证券代码：300257            证券简称： 开山股份        公告编号：2016-013




                          浙江开山压缩机股份有限公司

                  关于公司与控股股东进行关联交易的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。



       释义：
       开山控股集团股份有限公司（以下简称“开山控股”），为公司控股股东。


       一、关联交易概述
       1．浙江开山压缩机公司股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的浙江中
创物联科技有限公司（以下简称“浙江中创”或“目标公司”）26.23%股权出售给公
司控股股东开山控股集团股份有限公司。出售上述股权的必要性在于：
       由于涉及互联网产业，浙江中创前期费用投入较大，且不能很快产生经济效益，
目前处于亏损状态。为减少公司前期投入，降低投资损失，公司拟将持有的浙江中创
全部股权出售给开山控股。待浙江中创运行良好并具有持续盈利能力后再由公司按公
允价格回购，此举有利于上市公司转移新业务市场风险。
       公司于2016年4月5日与开山控股签署了相关股权转让协议。
       2．开山控股为公司控股股东，公司此次与开山控股的交易构成了公司的关联交
易。
       3．公司于2016年4月5日召开第三届董事会第七次会议，以4票同意、3票回避、0
票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与控股股东进行关联交易的议
案》，其中关联董事曹克坚、TANG, YAN、毛永彪回避表决。公司的监事会对该项关
联交易发表了同意意见，独立董事事前认可并对上述关联交易发表了同意的独立意
见。
       4．此次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，已经公司董事会审议通过，需经公司股东大会审议。
    二、关联方基本情况
    1.公司名称：开山控股集团股份有限公司
    住所：浙江省衢州市经济开发区凯旋西路9号
    企业性质：有限责任公司
    法定代表人：曹克坚
    注册资本：11340万元
    主营业务：实业投资，投资管理，投资咨询业务。
    实际控制人：曹克坚
    2.开山控股为公司控股股东，构成了关联交易。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）浙江中创物联科技有限公司系一家依照中国法律设立并有效存续的有限责
任公司，住所为杭州市滨江区滨安路 1197 号 7 幢 458 室；法定代表人：刘瑶；经营
范围：物联网技术、传感网技术、机电设备的技术研发、技术服务，计算机信息系统
集成维护，计算机软硬件、电子产品、通信设备、机电设备及节能产品的开发、销售、
安装、维修，从事进出口业务。
    （二）浙江中创注册资本 3297.60 万元，实收资本 432 万元，股权结构如下：
     股东名称                     认缴出资额(万元)         实缴出资额(万   出资比例

     刘瑶                              659.52        元)       0.00         20.00%

     何志龙                            659.52                  0.00         20.00%

     邢子文                            522.68                  0.00         15.85%

     胡键                              158.28                  0.00         4.80%

     浙江开山压缩机股份有限公司        865.00                 290.00        26.23%

     曹克坚                            432.60                 142.00        13.12%

     合计                             3,297.60                432.00       100.00%

    （三）公司同意将持有的浙江中创出资额 865 万元（股权比例为 26.23%）转让给
开山控股，开山控股同意购买公司出让的前述出资额（股权）。
    四、交易的定价政策及定价依据
    坤元资产评估有限公司于 2016 年 3 月 18 日出具了坤元评报〔2016〕124 号《开
山控股集团股份有限公司拟收购股权涉及的浙江中创物联科技有限公司股东全部权
益价值评估项目资产评估报告》，被评估单位 2015 年及截至评估基准日的资产、负
债状况及经营业绩见下表：
                                                         单位：人民币元
   项目名称                        2015 年 12 月 31 日                基准日

   资产                                 7,729,535.19            7,061,894.61

   负债                                   209,952.88            1,305,549.36

   股东权益                             7,519,582.31            5,756,345.25

   项目名称                            2015 年 7-12 月         2016 年 1-2 月

   营业收入                               248,833.29              480,341.88

   营业成本                               165,763.86              458,771.33

   利润总额                            -2,480,417.69           -1,758,783.38

   净利润                              -2,480,417.69           -1,758,783.38

   浙江中创物联科技有限公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
   资产账面价值 7,061,894.61 元，评估价值 10,423,127.43 元；
   负债账面价值 1,305,549.36 元，评估价值 1,305,549.36 元；
   股东全部权益账面价值 5,756,345.25 元，评估价值 9,117,578.07 元。
    鉴于本次股权转让前，除公司已实缴出资 670 万元（其中实缴注册资本出资 290
万元）及股东曹克坚已实缴出资 330 万元（其中实缴注册资本出资 142 万元）外，其
他股东尚未实际履行任何出资，因此，公司实际拥有股权转让前公司股东全部权益的
67.13%（按实缴注册资本出资额计算）。
    双方一致确认，根据坤元资产评估有限公司评估确定的浙江中创物联科技有限公
司股东全部权益的评估价值为 9,117,578.07 元。公司同意将持有的浙江中创全部出
资额 865 万元（占目标公司股权比例为 26.23%）全部出让给开山控股，并按公司在本
次股权转让前占有浙江中创全部股东权益的 67.13%，按评估价值作价人民币 612 万元
（大写：陆佰壹拾贰万元整）；开山控股同意按 612 万元的价格受让上述全部出资额
（股权）。
    五、交易协议的主要内容
    公司与开山控股的浙江中创股权转让成交金额为612万元，双方签署后生效，支
付方式为现金，付款期限为：董事会通过后的三十个工作日内支付50%，剩余转让价
款306万元由开山控股在浙江中创完成全部的股权转让手续工商登记变更后的三十个
工作日内支付。
    六、涉及关联交易的其他安排
    进行此次关联交易，不会与关联公司产生同业竞争，也能保持与控股股东及其控
股子公司在人员、资产、财务上独立。
    七、交易目的和对上市公司的影响
    由于涉及互联网产业，公司前期费用投入较大，且不能很快产生经济效益，为减
少公司投入，降低投资风险，出售浙江中创股权有利于提高上市公司运营资产质量，
转移新业务市场风险。
    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2016年年初至本公告披露日，公司未与开山控股发生关联交易，关联交易额为0。
    九、独立董事事前认可和独立意见
    本次交易全体独立董事事前认可并发表如下独立意见：经审查，开山控股与公司
进行的关联交易内容公平、价格合理，公司董事会在审议《关于公司与控股股东进行
关联交易的议案》时，关联董事回避表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易
决策及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的有
关规定，未发现上述关联交易损害公司及中小股东利益的情况，同意实施。
    十、监事会的审核意见
    本次交易经监事会审核同意并发表如下审核意见：开山控股与公司发生的关联交
易，公司董事会在审议《关于公司与控股股东进行关联交易的议案》时，关联董事回
避表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合法律、法规及
《公司章程》等的有关规定，监事会同意该议案。
    十一、备查文件
    1.董事会决议。
    2.监事会决议。
    3.独立董事意见。
    4.协议。
    5.评估报告。




                                 浙江开山压缩机股份有限公司
                                        董 事   会
                                     二〇一六年四月五日