浙江开山压缩机股份有限公司
         独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议
                        相关事项的独立意见


    我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》
有关规定，作为浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
就公司第三届董事会第十六次会议所审议的议案发表独立意见如下：


    一、《关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的议案》
    经审阅公司编制的《2016 年度内部控制自我评价报告》，我们认为：公司
已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度，在公司经
营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募
集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、
公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险
的控制提供保证。我们认为《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，随着公司规模和
业务发展的需要，内控体系要不断完善，特别是要加强对子公司的内控管理，
并严格执行公司内控制度。未来需在内部控制制度的执行方面进一步加强。
    二、《关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
    经审阅公司编制的《2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告》和天健
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金 2016 年度存放与使用情况鉴
证报告》及询问公司内部审计人员和其他相关人员，我们认为，公司编制的《2016
年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2016 年度募集资金实际存放与
使用情况，不存在募集资金存放和使用重大违法违规的情形。
    三、关于公司 2016 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保
情况的专项说明
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件规定以及《公司章程》、
《对外担保管理办法》等规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求
是的态度，发表如下独立意见：
    1、报告期内，公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况
    我们审阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江开山股
份有限公司 2016 年度关联方占用资金情况专项审计报告》，结合该专项说明，
报告期内关联方资金往来情况是：截止 2016 年 12 月 31 日，公司股东及其他关
联方不存在非经营性占用公司资金的情况。
    2、报告期内，公司对外担保情况
    2015 年 3 月 30 日，公司召开的第二届董事会第二十一次会议审议了《关
于为华融金融租赁股份有限公司以融资租赁模式销售公司产品提供余值回购担
保的议案》。我们审阅了相关议案，并发表意见如下：
    在目前外部融资压力较大、融资渠道不畅的情况下，公司采用上述业务模
式既为客户解决了资金问题，又有利于公司扩大市场占有率，是符合公司的整
体利益的。本次担保行为对公司及控股子公司的正常运作和业务发展不会造成
不良影响，但要注意严格审核客户资信，采用多种方式维护公司利益。
    截止 2016 年 12 月 31 日，公司累计为华融金融租赁股份有限公司提供余值
回购担保两笔，具体如下：
 被担保单位                        贷款金融机构           担保金额

                                                              499.36 万元
深圳市康普斯节能科技有限公司 华融金融租赁股份有限公司
                                                              441.51 万元

 合计                                                         940.87 万元

    截止目前，上述担保事项仍在履行中。
    公司 2016 年 4 月 11 日召开了第三届董事会第八次会议，审议了《关于公
司为孙、子公司提供担保的议案》。我们作为公司独立董事，发表意见如下：
    香港公司作为公司的全资子公司，自成立以来，运行正常，市场前景乐观，
到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影
响。本次担保事项履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的有关规定，合法有效，同意公司对全资子公司香港公司提
供担保。
    KS ORKA 公司作为公司的控股孙公司，自成立以来，运行正常，市场前景
乐观，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保
责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不
良影响。本次担保事项履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效，同意公司对 KS ORKA 公司提供
担保。
    截止 2016 年 12 月 31 日，上述为开山压缩机（香港）有限公司和 KS ORKA
RENEWABLES PTE. LTD.担保事项已履行完毕。
    四、《关于续聘公司 2016 年度财务审计机构的议案》
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）自 2008 年度以来，因审计质量较高、
服务较好，一直被聘为公司财务审计机构，同意续聘天健会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，聘期一年。
    五、2016 年度关联交易执行情况和 2017 年度关联交易预计情况
    报告期内，公司发生的关联交易事项符合相关法律、法规以及公司章程等
的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东和非关联股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生负面
影响。
    2017 年度，预计本公司及子公司 2017 年向关联方浙江开山重工股份有限
公司、浙江开山缸套有限公司、浙江开山工程机械有限公司、开山控股集团股
份有限公司、浙江开山银轮换热器有限公司、浙江卧龙开山电机有限公司、浙
江开山同荣节能科技服务有限公司、浙江开山钎具有限公司采购货物或接受加
工劳务金额 15,000 万元，预计本公司及子公司向浙江开山重工股份有限公司、
浙江同荣节能科技服务有限公司、浙江开山缸套有限公司、浙江开山工程机械
有限公司、浙江开山银轮换热器有限公司、开山工程机械（香港）有限公司、
浙江卧龙开山电机有限公司、开山控股集团股份有限公司、开太克压缩机（上
海）有限公司、浙江开山联合节能科技服务有限公司、浙江开山钎具有限公司
等公司销售货物、电费金额 18,000 万元。
    六、《关于公司 2016 年度利润分配方案预案的议案》
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现净利润
125,777,261.13元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2016年度母
公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金12,577,726.11元，加上母公司上年度
剩余未分配利润553,707,917.04元，母公司年末累计可供股东分配利润为
666,907,452.06元。截止2016年12月31日，母公司资本公积金余额
1,504,052,732.66元。
    根据证监会、深交所有关规定，为回报投资者，公司拟以现有股本
858,000,000股为基数，按每10股派发现金红利1.5元（含税），本次派发现金红
利总金额128,700,000.00元，剩余未分配利润538,207,452.06元结转到以后年度
分配。
    七、《关于继续为华融金融租赁股份有限公司以融资租赁模式销售公司产
品提供余值回购担保的议案》
    因担保期限将至，我们同意公司继续为华融金融租赁股份有限公司以融资
租赁模式销售公司产品提供余值回购担保。双方约定，自担保批准之日（2017
年 4 月 18 日）起一年内累计融资租赁业务金额仍不超过 20,000 万元（含 20,000
万元），并在此限额内由公司提供余值回购担保。
    八、《关于会计政策变更的议案》
    公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的
会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会
计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害
公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。
    九、《关于终止公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
    自公司2016年非公开发行股票预案公布以来，公司董事会、管理层会同保
荐机构为推进本次非公开发行事项做了大量工作。但鉴于监管政策要求、资本
市场环境等各种因素发生了重大变化，为维护广大投资者的利益，结合公司实
际情况，经审慎研究，公司拟终止本次非公开发行股票事项。
    公司与由中国进出口银行浙江省分行（以下简称“中国进出口银行”）牵头
组建的银团经过友好协商，达成合作共识。公司的印尼控股孙公司 PT Sorik
Marapi Geothermal Power（以下简称“SMGP 公司”）因投资建设 240MW 地热发
电项目需要，拟向由中国进出口银行浙江省分行（以下简称“中国进出口银行”）
牵头组建的银团（以下简称“银团”）申请不超过 1 亿美元和 11 亿元人民币境
外投资银团贷款(境外投资贷款)，贷款期限不超过 10 年。
    终止本次非公开发行股票事项不会对公司生产经营造成实质性影响，不会
损害公司及股东，特别是中小股东的利益。




    独立董事：王秋潮、束鹏程、陈希琴




                                           浙江开山压缩机股份有限公司
                                                二〇一七年四月十八日