浙江开山压缩机股份有限公司
          独立董事关于公司第四届董事会第七次会议
                         相关事项的独立意见


    我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》
有关规定，作为浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
就公司第四届董事会第七次会议所审议的议案发表独立意见如下：
    一、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案
    经审阅公司编制的《2018 年度内部控制自我评价报告》，我们认为：公司
已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度，在公司经
营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募
集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、
公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险
的控制提供保证。我们认为《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，随着公司规模和
业务发展的需要，内控体系要不断完善，特别是要加强对子公司的内控管理，
并严格执行公司内控制度。未来需在内部控制制度的执行方面进一步加强。
    二、关于公司 2018 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保
情况的专项说明
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件规定以及《公司章程》、
《对外担保管理办法》等规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求
是的态度，发表如下独立意见：
    1、报告期内，公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况
    我们审阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江开山压
缩机股份有限公司 2018 年度关联方占用资金情况专项审计报告》，结合该专项
说明，报告期内关联方资金往来情况是：截止 2018 年 12 月 31 日，公司股东及
其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。
    2、报告期内，公司对外担保情况
    （1）2018 年 5 月 8 日，公司召开的 2017 年年度股东大会审议了《关于继
续为华融金融租赁股份有限公司以融资租赁模式销售公司产品提供余值回购担
保的议案》。我们审阅了相关议案，并发表意见如下：
    公司采用上述业务模式既为客户解决了资金问题，又有利于公司扩大市场
占有率，是符合公司的整体利益的。本次担保行为对公司及控股子公司的正常
运作和业务发展不会造成不良影响，但要注意严格审核客户资信，采用多种方
式维护公司利益。
    截止 2018 年 12 月 31 日，公司累计为华融金融租赁股份有限公司提供余值
回购担保两笔的两笔款项已经结清。款项结清后，公司将不再为华融金融租赁
股份有限公司提供担保。
    （2）2017 年 4 月 7 日公司第一次临时股东大会审议通过了《关于为控股
孙公司 SMGP 公司向银团申请贷款提供担保的议案》。
    公司的印尼控股孙公司 PT Sorik Marapi Geothermal Power（以下简称“SMGP
公司”）因投资建设 240MW 地热发电项目需要，拟向由中国进出口银行浙江省分
行（以下简称“中国进出口银行”）牵头组建的银团（以下简称“银团”）申请
不超过 1 亿美元和 9.6 亿元人民币境外投资银团贷款(境外投资贷款)，贷款期
限不超过 10 年，贷款综合成本不超过中长期贷款基准利率。
    公司控股股东开山控股集团股份有限公司（以下简称“开山控股”）为支持
开山股份战略转型，愿为本次境外投资银团贷款提供股票质押担保。
    公司对上述贷款提供全额连带责任保证担保，担保期限为主合同项下债务
履行期届满之日起两年。
    SMGP 公司作为公司的控股孙公司，所开发的印尼地热市场前景乐观，到目
前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次
担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本
次担保事项履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，合法有效，同意公司对控股子公司 SMGP 公司提供担保。
    三、关于续聘公司 2019 年度财务审计机构的议案
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）自 2008 年度以来，因审计质量较高、
服务较好，一直被聘为公司财务审计机构，同意续聘天健会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，聘期一年。
    四、2018 年度关联交易执行情况和 2019 年度关联交易预计情况
    截至2018年12月31日，本公司及子公司2018年向关联方浙江开山重工股份
有限公司、浙江开山缸套有限公司、浙江开山工程机械有限公司、开山控股集
团股份有限公司、浙江开山银轮换热器有限公司、浙江卧龙开山电机有限公司、
浙江开山同荣节能科技服务有限公司、浙江开山钎具有限公司采购货物或接受
加工劳务金额为18,339.36万元，本公司及子公司向浙江开山重工股份有限公
司、浙江同荣节能科技服务有限公司、浙江开山缸套有限公司、浙江开山工程
机械有限公司、浙江开山银轮换热器有限公司、开山工程机械（香港）有限公
司、浙江卧龙开山电机有限公司、开山控股集团股份有限公司、开泰克压缩机
（上海）有限公司、浙江开山联合节能科技服务有限公司、浙江开山钎具有限
公司、阿拉玛发（上海）压缩技术有限公司等公司销售货物、电费金额12,985.86
万元。均未超过原计划金额，在股东大会批准的范围内。
    报告期内，公司发生的关联交易事项符合相关法律、法规以及公司章程等
的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东和非关联股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生负面
影响。
    2019 年度，预计本公司及子公司 2019 年向关联方浙江开山重工股份有限
公司、浙江开山缸套有限公司、开山控股集团股份有限公司、浙江开山银轮换
热器有限公司、浙江卧龙开山电机有限公司、浙江开山同荣节能科技服务有限
公司、开泰克压缩机（上海）有限公司、浙江开山钎具有限公司、北京开山国
际清洁能源有限责任公司采购货物或接受加工劳务金额 30,000 万元，预计本公
司及子公司向浙江开山重工股份有限公司、浙江开山缸套有限公司、浙江开山
工程机械有限公司、浙江开山银轮换热器有限公司、浙江同荣节能科技服务有
限公司、开泰克压缩机（上海）有限公司、开山控股集团股份有限公司、开山
工程机械（香港）有限公司、浙江卧龙开山电机有限公司、浙江开山联合节能
科技服务有限公司、浙江开山钎具有限公司、阿拉玛发（上海）压缩技术有限
公司等公司销售货物、电费金额 30,000 万元。
    五、关于公司 2018 年度利润分配方案预案的议案
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度母公司实现净利润
210,601,633.06 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2018 年
度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 21,060,163.31 元，加上母公
司上年度剩余未分配利润 539,898,956.80 元，母公司年末累计可供股东分配利
润为 729,440,426.55 元。截止 2018 年 12 月 31 日，母公司资本公积金余额
1,504,052,732.66 元。
    根据证监会、深交所有关规定，为回报投资者，公司拟以现有股本
858,000,000 股为基数，按每 10 股派发现金红利 1.0 元（含税），本次派发现
金红利总金额 85,800,000.00 元，剩余未分配利润 643,640,426.55 元结转到以
后年度分配。
    六、关于会计政策变更的议案
    公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的
会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会
计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害
公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。
    七、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对
照创业板上市公司非公开发行 A 股股票的资格和有关条件对公司相关事项进行
了逐项核查，认为公司符合创业板上市公司非公开发行 A 股股票资格和各项条
件。我们同意公司董事会作出的《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议
案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
    八、关于公司本次非公开发行 A 股股票方案及预案的独立意见
    针对公司第四届董事会第七次会议审议的《关于公司非公开发行 A 股股票
方案的议案》以及《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》，我们认为：本
次非公开发行 A 股股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。本
次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利
益，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。本次非公开
发行 A 股股票的方案以及预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定。我们同意《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》和《关
于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。我们同意上述方案并同意将该等议案
提交公司股东大会审议。
     九、关于公司非公开发行 A 股股票方案论证分析报告的独立意见
     董事会编制的《浙江开山压缩机股份有限公司非公开发行 A 股股票方案论
证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、经营模式、融资规划、资金需
求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象选
择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理
性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原
股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等。
     本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、
特别是中小股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的
有关规定。基于上述情况，我们同意《关于公司非公开发行 A 股股票方案论证
分析报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
     十、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施以及相关
主体关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的独立意
见
     经审阅《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议
案》、《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于公司非公开发行
A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的议案》，我们认为：公司关于本次
非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺符合《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等相关规定，符合公司及股东的
利益。我们同意《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施
的议案》、《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于公司非公开
发行股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的议案》，并同意将该等议案提交股
东大会审议。
     十一、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
     鉴于公司前次募集资金到账及使用时间距今已超过五个会计年度，根据中
国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行[2007]500 号），
本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。我们同意公司本次
非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，并同意将该议案提交公
司股东大会审议。
     十二、公司未来三年（2019 年—2021 年）股东分红回报规划的独立意见
     我们认为，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东的合理投
资回报，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本
及外部融资环境等因素的基础上，充分结合公司目前及未来盈利规模、现金流
量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，
平衡股东的合理投资回报和公司长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的
回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，保证了利润分配政策的连
续性和稳定性，能够切实保护公司股东特别是中小股东的合法利益。因此，我
们同意公司制定的《未来三年（2019—2021）股东分红回报规划》。
     十三、2019 年非公开发行股 A 股票募集资金使用可行性分析报告的独立意

见
     《2019 年非公开发行股 A 股票募集资金使用可行性分析报告》考虑了公司
所处行业和发展阶段、公司募投项目的必要性、财务状况、资金需求等情况，
充分论证了本次募集资金使用的可行性，符合公司的长远发展目标和股东利益，
不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。我们同意《2019 年非公
开发行股 A 股票募集资金使用可行性分析报告》的议案。
     十四、关于提名申江为公司第四届董事会独立董事候选人的议案
     公司第四届董事会原独立董事束鹏程先生于 2018 年 9 月不幸逝世，故造成
公司独立董事空缺一名。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司控股
股东开山控股集团股份有限公司提名申江先生为公司第四届董事会独立董事候
选人。同意将该议案提交公司股东大会审议。
    该议案经董事会审议通过后，须提交公司股东大会审议，其中独立董事候选
人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提请股东大会审
议，对于被提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提
案并公告。


    独立董事：王秋潮、陈希琴




                                           浙江开山压缩机股份有限公司
                                              二〇一九年四月十一日