证券代码：300257             证券简称：开山股份         公告编号：2019-030




                     浙江开山压缩机股份有限公司

                     关于修改《公司章程》的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据中国证券监管管理委员会2019年4月17日发布的关于修改《上市公司章
程指引》（中国证监会[2019]10 号）的决定，结合公司实际情况，公司现拟对
《公司章程》的部分条款进行修订，具体内容如下：

            原公司章程内容                        修改后章程内容

第二十三条     公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：          程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；              （一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并；                                  并；

（三）将股份奖励给本公司职工；        （三）将股份用于员工持股计划或者股

（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。                              并、分立决议持异议，要求公司收购其

除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的。
股份的活动。                          （五）将股份用于转换上市公司发行的
                                      可转换为股票的公司债券；
                                      （六）上市公司为维护公司价值及股东
                                    权益所必需。

                                    除上述情形外，公司不进行买卖本公司
                                    股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可   第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：            以通过公开的集中交易方式，或者法律

（一）证券交易所集中竞价交易方式； 法规和中国证监会认可的其他方式进
                                   行。
（二）要约方式；
                                   公司因本章程第二十三条第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。
                                   第（五）项、第（六）项规定的情形收
                                    购本公司股份的，应当通过公开的集中
                                    交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条   第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收
公司股份的，应当经股东大会决议。公 购本公司股份的，应当经股东大会决
司依照第二十三条规定收购本公司股    议；公司因本章程第二十三条第（三）
份后，属于第（一）项情形的，应当自 项、第（五）项、第（六）项规定的情
收购之日起10日内注销；属于第（二） 形收购本公司股份的，可以依照本章程
项、第（四）项情形的，应当在6个月   的规定或者股东大会的授权，经三分之
内转让或者注销。                    二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条第（三）项规定收 公司依照本章程第二十三条规定收购
购的本公司股份，将不超过本公司已发 本公司股份后，属于第（一）项情形的，
行股份总额的5%；用于收购的资金应当 应当自收购之日起10日内注销；属于第
从公司的税后利润中支出；所收购的股 （二）项、第（四）项情形的，应当在
份应当1年内转让给职工。             6个月内转让或者注销；属于第（三）
                                    项、第（五）项、第（六）项情形的，
                                    公司合计持有的本公司股份数不得超
                                    过本公司已发行股份总额的10%，并应
                                     当在3年内转让或者注销。

第四十四条 本公司召开股东大会的地    第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地。                   点为：浙江省衢州市、上海市的公司或

股东大会将设置会场，以现场会议形式 公司下属分子公司办公所在地。
召开。公司可以采用安全、经济、便捷 股东大会将设置会场，以现场会议形式
的网络或其他方式为股东参加股东大     召开。公司还将提供网络投票的方式为
会提供便利。股东通过上述方式参加股 股东参加股东大会提供便利。股东通过
东大会的，视为出席。                 上述方式参加股东大会的，视为出席。

第九十六条 董事由股东大会选举或更    第九十六条 董事由股东大会选举或者
换，任期三年。董事任期届满，可连选 更换，并可在任期届满前由股东大会解
连任。董事在任期届满以前，股东大会 除其职务。董事任期三年，任期届满可
不能无故解除其职务。                 连选连任。




第一百零七条 董事会行使下列职权：    第一百零七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报   （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；                             告工作；

（二）执行股东大会的决议；           （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；                           决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；                           亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；       发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；                         形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；                               事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会   （十）聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人 公司副经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；     员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；     （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；       （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；       （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；             公司审计的会计师事务所；
                                     （十五）听取公司经理的工作汇报并检
（十五）听取公司经理的工作汇报并检
                                     查经理的工作；
查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或
                                   本章程授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。

对于超过股东大会授权范围的事项，董 公司董事会设立审计委员会，并根据需
                                   要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
事会应当提交股东大会审议。
                                     专门委员会。专门委员会对董事会负
                                     责，依照本章程和董事会授权履行职
                                     责，提案应当提交董事会审议决定。专
                                     门委员会成员全部由董事组成，其中审
                                     计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
                                     员会中独立董事占多数并担任召集人，
                                     审计委员会的召集人为会计专业人士。
                                     董事会负责制定专门委员会工作规程，
                                     规范专门委员会的运作。
                                    对于超过股东大会授权范围的事项，董
                                    事会应当提交股东大会审议。

第一百二十六条 在公司控股股东、实   第一百二十六条 在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职    担任除董事、监事以外其他行政职务的
务的人员，不得担任公司的高级管理人 人员，不得担任公司的高级管理人员。
员。

    除以上修订章节、条款外，《公司章程》其他内容不变，出现序号变动为自
动顺延。《公司章程》最终以相关职能部门备案登记为准。

    修订后的《公司章程》详见同日发布在巨潮资讯网的相关公告。

    本次修订章程事项由控股股东开山控股集团股份有限公司以临时提案方式
提交公司2018年年度股东大会审议。

    特此公告。



                                        浙江开山压缩机股份有限公司

                                                董     事   会

                                           二○一九年四月二十四日