证券代码：300257            证券简称： 开山股份     公告编号：2019-035




                      浙江开山压缩机股份有限公司
           关于与控股股东进行关联交易暨资产收购的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。



       一、关联交易概述
    1．浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）收购控股股东开山控股集
团股份有限公司（以下简称“开山控股”）的部分房产、土地以解决产品生产场地受
限的问题。公司于2019年5月17日与开山控股签署了《公司资产转让协议》。
    2．开山控股为公司的控股股东，公司此次与开山控股的交易构成了关联交易。
    3．公司于2019年5月17日召开第四届董事会第九次会议，以5票同意、2票回避表
决、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与控股股东进行关联交易暨资
产收购的议案》，其中关联董事曹克坚、TANG,YAN回避表决。公司的监事会对该项关
联交易发表了同意意见，独立董事事前认可并对上述关联交易发表了同意的独立意
见。
    4．此次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，未达到股东大会审议标准，无需股东大会审议。
       二、关联方基本情况
    1、基本情况：
    公司名称：开山控股集团股份有限公司
    住所：浙江省衢州市经济开发区凯旋南路10号1幢
    企业性质：股份有限公司
    法定代表人：曹克坚
    注册资本：11340万元
    主营业务：实业投资，投资管理，投资咨询，经营进出口业务。
    实际控制人：曹克坚
    2、开山控股集团股份有限公司为公司控股股东，构成了关联交易。
    3、开山控股最近三年财务状况
                                  2018 年               2017 年                2016 年
      营业收入           3,091,606,331.20      2,576,050,512.67       2,023,586,912.71
        净利润              51,101,452.69         48,833,158.89          52,420,418.25
其中归属于母公司             1,362,458.46          1,858,928.78           9,584,198.35
  所有者的净利润
        净资产           3,818,764,143.27      3,788,034,648.77       3,901,817,126.86
    三、关联交易标的基本情况
    1、标的资产概况：
    标的位于衢州市凯旋西路9号19幢，建筑面积为5182.15㎡，一宗国有出让工业用
地使用权面积为7350.73㎡。
    （1）一幢单层钢结构工业用房（证号201309013），建筑面积为5182.15㎡。
    （2）一宗国有出让工业用地（证号2013-3-0100991），地号为3-340-4-2，使用
权面积为7350.73㎡。
    具体情况如下：
     项        目            账面价值        评估价值        增减值       增值率%

一幢单层钢结构工业用房      1,434,739.80    3,104,108.00   1,669,368.20      116%


一宗国有出让工业用地          904,155.20    2,756,524.00   1,852,368.80      205%


    资产总计                2,338,895.00    5,860,632.00   3,521,737.00      151%
    2、上述交易资产权属人为开山控股集团股份有限公司，不存在抵押、质押或者
其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、
冻结等司法措施等。
    四、交易的定价政策及定价依据
    根据衢州市华创房地产评估有限公司 2019 年 2 月 27 日出具的衢华房评字第
[2019]05003 号《关于开山控股集团股份有限公司位于衢州市凯旋西路 9 号 19 幢房地
产市场价格评估报告》，公司拟收购的开山控股集团股份有限公司资产评估价值为
5,860,632.00 元。经协商，公司拟按评估价作价，以自有资金收购上述资产，即收购
价合计为 5,860,632.00 元。
    五、交易协议的主要内容
    1、公司与开山控股发生的交易金额为5,860,632元，双方签署后生效。支付方式
为现金，双方签订合同后支付。
    2、转让产生的税费由双方各自承担。
    3、转让双方的各项办理手续双方应积极配合处理。
    六、涉及关联交易的其他安排
    该次关联收购主要是解决产品生产场地受限的问题。进行此次关联交易后，不会
与控股股东产生同业竞争，也能保持与控股股东在人员、资产、财务上分开。
    七、交易目的和对上市公司的影响
    公司收购控股股东开山控股集团股份有限公司的部分房产、土地以解决产品生产
场地受限的问题。
    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2019年年初至本公告披露日，公司与开山控股发生关联交易金额10.85万元。
    九、独立董事事前认可和独立意见
    本次交易全体独立董事事前认可并发表如下独立意见：经审查，公司与开山控股
进行的关联交易内容公平、价格合理。
    公司董事会在审议《关于与控股股东进行关联交易暨资产收购的议案》时，关联
董事回避表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，未发现上述关联交
易损害公司及中小股东利益的情况，同意实施。
    十、监事会的审核意见
    本次交易经监事会审核同意并发表如下审核意见：公司与开山控股发生的关联交
易是上市公司经营发展的需要，是有必要的。关联交易决策及表决程序符合法律、法
规及《公司章程》等的有关规定，监事会同意该议案。
    十一、备查文件
    1.董事会决议。
    2.独立董事意见。
    3.监事会决议。
    4.协议。
    5.评估报告。
                                 浙江开山压缩机股份有限公司董事会
                                        二○一九年五月十七日