浙江开山压缩机股份有限公司与
中信证券股份有限公司
关于
《关于请做好浙江开山压缩机股份有限公
司非公开发审委会议准备工作的函》
之
回复报告
保荐人（主承销商）
住 所：深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二零二零年二月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 1 月 16 日出具的《关于请做好浙江开山压缩机股份有限公司
非公开发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）收悉。中信证券股份
有限公司作为保荐人（主承销商），与申请人、申请人律师及会计师认真进行了
逐项落实，现回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与预案中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些
差异是由四舍五入造成的。
三、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）： 告知函所列问题
宋体（不加粗）： 对告知函所列问题的回复
楷体（不加粗）： 对申请文件内容的引用
楷体（加粗）： 对申请文件内容的修改和补充
1-1-2
目 录
问题 1 关于商誉。截至 2019 年 9 月末，申请人商誉账面余额为 2.56 亿元，其中
收购 LMF 公司产生的商誉账面余额为 2.02 亿元，于 2018 年末计提商誉减值准
备 1，593.10 万元。请申请人说明并披露:(1)LMF 公司 2019 年营业收入、净利润
及毛利率的实现情况，与 2018 年末商誉减值测试时预测数据是否存在较大差
异;(2)收购完成后，申请人与 LMF 公司间是否存在关联交易，如是，请说明关联
交易情况及其价格的公允性，是否存在利用关联交易 LMF 公司进行利益输送的
情形;(3)2018 年商誉减值测试中，LMF 公司 2019 年至永续期毛利率预测数据高
于其 2018 年实际利水平的测算依据及其合理性;(4)申请人 2018 年末对收购 LMF
公司产生商誉的减值准备计提是否充分、审慎。请保荐机构及申报会计师说明核
查依据、过程，并出具明确的核查意见。 ............................................................ 4
问题 2 关于关联交易。本次募投项目所需发电设备螺杆膨胀电机需采购冷却器、
冷凝器等部件，因此本次募集项目预计新增对开山银轮等关联方的关联交易，金
额预估为 1.7 亿元人民币。请申请人:结合募投项目新增关联交易对应的收入、成
本费用或利润总额占申请人相应指标的比例等情况，说明前述事项是否会对申请
人的独立经营能力构成重大不利影响。请保荐机构、申请人律师及会计师说明核
查依据、过程，并出具明确的核查意见。 .......................................................... 13
问题 3 关于同业竞争。申请人主要提供通用型设备，关联方开泰克上海主要为
下游终端客户提供定制化解决方案，开泰克上海作为申请人的经销商之一，主要
向公司采购相关产品并用于销售。2019 年 11 月，申请人已收购开泰克上海 100%
股权。请申请人说明:开泰克上海被收购前经营与申请人相似的业务是否构成同
业竞争，申请人控股股东及实际控制人是否违反首发上市时的避免同业竞争的相
关承诺。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程并发表明确的核查意见。
................................................................................................................................ 15
1-1-3
问题 1 关于商誉。截至 2019 年 9 月末，申请人商誉账面余额为 2.56 亿元，其
中收购 LMF 公司产生的商誉账面余额为 2.02 亿元，于 2018 年末计提商誉减值
准备 1，593.10 万元。请申请人说明并披露:(1)LMF 公司 2019 年营业收入、净
利润及毛利率的实现情况，与 2018 年末商誉减值测试时预测数据是否存在较大
差异;(2)收购完成后，申请人与 LMF 公司间是否存在关联交易，如是，请说明
关联交易情况及其价格的公允性，是否存在利用关联交易 LMF 公司进行利益输
送的情形;(3)2018 年商誉减值测试中，LMF 公司 2019 年至永续期毛利率预测数
据高于其 2018 年实际利水平的测算依据及其合理性;(4)申请人 2018 年末对收购
LMF 公司产生商誉的减值准备计提是否充分、审慎。请保荐机构及申报会计师
说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。
【回复】
1.1 申请人说明
（一）LMF 公司 2019 年营业收入、净利润及毛利率的实现情况，与 2018
年末商誉减值测试时预测数据不存在较大差异
单位：万欧元
项目 营业收入 净利润 毛利率
2019 年度（未经审计） 5,894.25 -39.68 36.55%
2018 年末商誉减值测试时预测数 4,993.23 -34.77 40.97%
差异 901.02 -4.91 -4.42%
LMF 公司 2019 年度未经审计实现的营业收入为 5,894.25 万欧元，较 2018
年末商誉减值测试时预测数 4,993.23 万欧元增加 901.02 万欧元，净利润亏损
39.68 万欧元，与预测数基本相当。2019 年 LMF 收入超出 2018 年预测数据的主
要原因包括：第一、基于收购后的资源整合和市场开拓，俄罗斯等地区的前期在
手订单如期交付；第二、本年新开拓了撬装业务（包含压缩机配套产品的整体业
务），实现相关收入 537.75 万欧元。
2019 年度，新增撬装业务毛利率较低（8%左右），导致 LMF 公司综合毛
利率为 36.55%，若剔除新增的撬装业务，LMF 公司整体的销售毛利率约 39.42%，
与 2018 年末盈利预测时预计 2019 年全年毛利率 40.97%较为接近。鉴于撬装业
务包含低附加值的配套产品销售，毛利率较压缩机整机销售更低，且考虑到业务
1-1-4
推广阶段的采购制造成本较高，2019 年上述撬装业务毛利率为 8%左右，导致综
合毛利率水平将有所降低。未来该类撬装业务有望持续增加，随着公司产品议价
能力提升、规模效应及生产效率提升带来成本下降，该类业务毛利率有望实现提
升。
综上，2019 年 LMF 公司实现经营业绩基本达到了 2018 年末商誉减值测试
预测数据。
（二）收购完成后，申请人与 LMF 公司间存在关联交易，不存在利用关联
交易 LMF 公司进行利益输送的情形
1、开山股份与 LMF 公司报告期内的关联交易情况
报告期内，LMF 公司与开山股份合并范围内公司的关联交易如下：
单位：万元人民币
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
LMF 向上市公司销售 - 103.11 - 1,114.50
占 LMF 营业收入的比例 0.00% 0.40% 0.00% 2.42%
LMF 向上市公司采购 18.19 454.11 2,244.88 4,302.02
占 LMF 营业成本的比例 0.09% 3.18% 10.61% 14.75%
自收购 LMF 公司以来，公司主要利用 LMF 公司欧洲市场的销售渠道以实
现国内螺杆空压机在海外的销售，因此两者之间的关联交易以 LMF 公司向开山
股份采购空压机及相关配件为主。报告期内，随着公司螺杆空压机在欧洲市场推
广加深，LMF 公司向开山股份采购金额逐年增加。2019 年，关联采购同比增加
2,057.14 万元，主要系新增撬装业务，由开山股份国内工厂提供部件加工和组装，
并销售给 LMF 公司用于 2 个欧洲项目。
除 2017 年 LMF 向开山股份销售少量零星配件外，2019 年 LMF 向开山股份
销售金额较大，主要系自收购 LMF 以后，公司即筹备将高压往复空压机部分加
工转移至国内，以降低成本、提高产品竞争力，原计划以 LMF 无锡子公司作为
生产主体，2019 年，内部组织架构调整，将相关生产转至开山股份境内其他子
公司，LMF 无锡子公司作为销售主体不再承担生产业务，因此，将原计划用于
生产的零部件材料等 1,114.50 万元转让给开山股份。
1-1-5
报告期内，LMF 公司与开山股份之间的关联销售和关联采购占 LMF 公司各
期营业收入、营业成本的比例较低，因此，上述关联交易对 LMF 经营业绩不构
成重大影响。
2、LMF 公司向开山股份销售产品的价格公允性
报告期内，LMF 公司向开山股份销售的主要为零星配件和业务重组过程中
LMF 公司将原计划用于生产的相关零部件材料转让，交易价格主要依据材料成
本。2019 年，LMF 公司向开山股份转让零部件材料实现的毛利率为 4.45%，不
存在利用关联交易向 LMF 公司利益输送的情形。
3、LMF 公司向开山股份采购商品的价格公允性
2016 年至 2019 年，LMF 公司向开山股份合并范围内公司采购的商品具体如
下：
单位：万元人民币
交易内容 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
螺杆空压机 - 427.37 1,801.11 1,692.50
撬装业务产品 - - - 2,436.32
配件 18.19 26.74 443.76 173.20
小计 18.19 454.11 2,244.88 4,302.02
（1）螺杆空压机
报告期内，LMF 公司向开山股份采购的螺杆空压机用于中东、欧洲市场的
销售，相比于国内通用型产品，上述关联采购的螺杆空压机主要为定制产品，无
其他对外销售。
报告期内各期，开山股份对 LMF 公司销售的螺杆空压机的主要型号销售价
格与同类产品（基础型号相同，但配件等存在差异）对外销售价格对比如下：
2019 年度
单位：万元人民币
同类产品非
对 LMF 公司销售产品
产品名称 关联方销售 单价差异
销售金额 单位价格 单位价格
LGCY-22/8F 空压机 186.28 18.63 18.4 1.25%
LGCY-10/7F 空压机 106 6.62 6.25 5.92%
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LGCY-6/7F 空压机 111.97 5.89 5.8 1.55%
LGBP160-10GA 空压机 38.93 19.47 18.2 6.98%
2018 年度
单位：万元人民币
同类产品非
对 LMF 公司销售
产品名称 关联方销售 单价差异
销售金额 单位价格 单位价格
LGCY-22/8F 空压机 555.8 19.17 20.6 -6.94%
LGCY-27/13F 空压机 182.68 26.1 25.3 3.16%
LGCY-8/7F 空压机 104.73 7.48 7.35 1.77%
LK75-8.5 空压机 98.8 8.23 7.56 8.86%
2017 年度
单位：万元人民币
同类产品非
对 LMF 公司销售
产品名称 关联方销售 单价差异
销售金额 单位价格 单位价格
LGCY-10/7F 空压机 66.58 6.66 6.8 -2.06%
LGCY-6/7F 空压机 36.05 6.01 5.8 3.62%
LKBP75-8.5 空压机 15.72 15.72 14.74 6.65%
L17024-LG3.2 空压机 12.53 2.09 1.94 7.73%
由上表所示，开山股份向 LMF 公司销售的产品与国内同类产品的销售单价
相比，平均单价差异均在 10%以内，差异较小。大部分产品销售价格均略高于国
内同类产品的销售价格，主要系 LMF 公司的定制产品要求更高，销售价格较高，
定价合理。
同时，LMF 公司采购上述螺杆空压机对外实现销售，实现的毛利率基本上
保持在 14%左右，未有显著偏高的情况。
因此，LMF 公司采购开山股份的螺杆压缩机定价公允，不存在利用关联交
易对 LMF 公司进行利益输送的情形。
（2）撬装业务产品
2019 年，LMF 公司开拓了撬装业务并由开山股份国内公司提供生产。开山
股份向 LMF 公司销售上述撬装产品 2,436.32 万元，实现毛利率 6.8%。鉴于撬装
业务产品附加值较低，同时系国内首次进行该类业务的生产，加工制造成本偏高，
导致毛利率较低，但基本合理。LMF 公司采购上述撬装业务产品后对外销售实
1-1-7
现毛利率约 8%，不存在利用关联交易对 LMF 公司进行利益输送的情形。
综上，报告期内，LMF 公司与开山股份之间的关联交易金额较小，占 LMF
公司各期营业收入、营业成本的比例较低，且交易价格合理，不存在利用关联交
易对 LMF 公司进行利益输送的情形。
（三）2018 年商誉减值测试中，LMF 公司 2019 年至永续期毛利率预测数
据高于其 2018 年实际利水平的测算依据及其合理性
LMF 公司 2019 年至永续期毛利率预测数据是基于正在实施的合同、订单、
历史经营统计资料等进行分析的基础上，结合空气压缩机行业的发展趋势，综合
确定公司预测期内的毛利率，具体预测期情况如下：
单位：万欧元
产品名称 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
收入 3,260.03 3,654.88 4,026.79 4,362.35 4,632.27 4,632.27
高压空气压
成本 2,004.92 2,247.75 2,496.61 2,704.66 2,872.01 2,872.01
缩机（HPS）
毛利率 38.50% 38.50% 38.00% 38.00% 38.00% 38.00%
收入 1,285.20 1,457.70 1,591.20 1,700.00 1,807.00 1,807.00
售后服务收
成本 552.64 626.81 692.17 739.5 786.05 786.05
入（HPS）
毛利率 57.00% 57.00% 56.50% 56.50% 56.50% 56.50%
收入 448 612.5 758.5 899 1,023.50 1,023.50
螺杆空气压
缩机及售后 成本 389.76 535.94 663.69 791.12 900.68 900.68
（IAS）
毛利率 13.00% 12.50% 12.50% 12.00% 12.00% 12.00%
合计收入 4,993.23 5,725.08 6,376.49 6,961.35 7,462.77 7,462.77
合计成本 2,947.32 3,410.50 3,852.47 4,235.28 4,558.74 4,558.74
总体毛利率 40.97% 40.43% 39.58% 39.16% 38.91% 38.91%
2019 年度 LMF 公司综合毛利率为 36.55%，剔除当年新增的撬装业务（未
体现在 2018 年末商誉减值测试预测数据），LMF 公司整体的销售毛利率约
39.42%，与 2018 年末盈利预测时预计 2019 年全年毛利率 40.97%较为接近，因
此，在 2018 年末盈利预测时对 2019 年至永续期毛利率预测具有合理性。
（四）申请人 2018 年末对收购 LMF 公司产生商誉的减值准备计提充分、
1-1-8
审慎
1、2018 年末对收购 LMF 公司产生商誉的减值准备计提依据
公司聘请了坤元资产评估有限公司对 LMF 公司以 2018 年 12 月 31 日为基准
日进行了商誉减值测试，并由其于 2019 年 4 月 8 日出具了《浙江开山压缩机股
份有限公司商誉减值测试涉及 LMF Unternehmensbeteiligungs GmbH 资产组组
合价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕121 号），为公司的商誉减
值测试事宜提供专业的价值参考依据。
具体测试过程如下：
单位：万欧元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
一、营业收入 4,993.23 5,725.08 6,376.49 6,961.35 7,462.77 7,462.77
减：营业成本 2,947.32 3,410.50 3,852.47 4,235.28 4,558.74 4,558.74
营业税金及附加 4.49 5.15 5.74 6.27 6.72 6.72
销售费用 551.83 582.25 609.68 634.64 656.47 656.47
管理费用 1,477.47 1,556.89 1,628.32 1,665.20 1,712.45 1,712.45
财务费用(不含利
4.45 5.10 5.69 6.22 6.66 6.66
息）
资产减值损失 42.44 48.66 54.20 59.17 63.43 63.43
加：公允价值变动收
益
投资收益
二、营业利润 -34.77 116.53 220.39 354.57 458.30 458.30
加：营业外收入
减：营业外支出
三、息税前利润 -34.77 116.53 220.39 354.57 458.30 458.30
加：折旧摊销 81.66 81.74 81.74 81.78 81.78 81.78
减：资本性支出 98.01 3.74 15.42 6.63 0.28 95.25
减：营运资金补充 180.21 3.80 -9.77 -0.61 -3.44
四、企业自由现金流 -231.33 190.73 296.48 430.33 543.24 444.83
五、折现率 13.52% 13.52% 13.52% 13.52% 13.52% 13.52%
1-1-9
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
六、折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
七、折现系数 0.94 0.83 0.73 0.64 0.57 4.18
八、现金流现值 -217.13 157.70 215.93 276.10 307.04 1,859.48
九、资产组可回收价
2,599.12[注]
值
[注]：资产组可回收价值为 2,599.12 万欧元按照 2018 年末汇率 7.8473 折合人民币
20,396.07 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，经评估后 LMF 公司包含商誉的资产组的可收回金
额 2,599.12 万欧元（折合人民币 20,396.07 万元），低于包含商誉的资产组的账
面价值 2,811.70 万元（折合人民币 22,064.24 万元），其中公司持有 LMF 公司
95.50%股权，计提商誉减值准备 1,593.10 万元人民币。
2、2018 年末对收购 LMF 公司产生商誉的减值准备计提合理性
（1）LMF 公司 2019 年收入利润实现数达到 2018 年末预测数
LMF 公司 2018 年末预测 2019 年数与 2019 年实现数对比情况如下：
单位：万欧元
项目 营业收入 营业成本 毛利率 销售费用 管理费用 净利润
2018 年末预测 2019 年数 4,993.23 2,947.32 40.97% 551.83 1,477.47 -34.77
2019 年实际实现数 5,894.25 3,740.11 36.55% 574.92 1,526.81 -39.68
差异 901.02 792.79 -4.42% 23.09 49.34 -4.91
LMF 公司 2018 年末预测 2019 的收入预测实际已超额完成，超额实现收入
主要来自于当年新增的国内撬装业务。相比于整机销售，撬装业务包含附加值较
低的配套产品销售，且由于尚处于业务起步阶段，2019 年该类业务毛利率处于
较低水平，从而导致 LMF 公司 2019 年综合毛利率低于 2018 年末预测水平，但
若剔除上述新增撬装业务，毛利率水平与预测数接近。
2019 年 LMF 公司实际销售费用和管理费用与 2018 年末预测数接近，销售
费用和管理费用的预测具有合理性。
2019 年度 LMF 公司实现净利润-39.68 万欧元（未经审计），比 2018 年末
预测 2019 年数-34.77 万欧元基本相当，已基本实现 2018 年对 2019 年预测的利
1-1-10
润水平。公司 2018 年末对 LMF 公司商誉的减值测试时预测数据不存在较大差异，
预测数据基本合理。
（2）基于在手订单，2020 年业绩基本可以实现 2018 年末预测数
截至本报告签署日，LMF 公司在手订单预计于 2020 年内实现收入的金额为
5,471.44 万欧元，达到 2018 年末预测数 5,725.08 万元的 95.57%，考虑到当年新
签署并于当年交付的订单，2020 年收入可以实现甚至超过 2018 年末预测数。
2020 年度
客户名称
预计可实现收入（万欧元）
Iskra Systems JSC 1,616.28
CJSC Neftyanaya Kompaniya Dulisma 663.70
Open Grid Europe GmbH (OGE) 197.74
O1 international B.V 212.00
ILAM Petrochemical Company (ILPC) 173.90
上海电气集团股份有限公司 100.52
其他零星合同 1,107.30
售后服务收入 1,400.00
小计 5,471.44
上述订单中约 800 万欧元系撬装业务，预计毛利率 10%-15%，其余订单定
价机制未发生变化，原材料等其他成本因素未有重大变化，预计毛利率 35-45%
之间，因此，2020 年 LMF 公司毛利有望达到预测水平。随着公司管理效率的提
升，期间费用将得到有效控制，LMF 公司 2020 年有望实现 2018 年末预测利润。
（3）LMF 公司已采取多种措施有助于以后年度盈利水平符合预期
公司采取了一系列措施以持续改善 LMF 盈利状况，包括：①优化产品结构，
开拓高压往复压缩机主机、撬装、迷宫密封压缩机产品等新产品、新市场；②整
合销售渠道，利用集团销售资源加大高压往复压缩机产品市场开拓，尤其打开国
内市场；③通过本地化生产，降低产品成本；④优化人员结构，提高运营效率，
降低费用率。基于上述措施，LMF 公司有望快速扭亏为盈，并持续增长因此，，
2018 年末盈利预测中关于 2021 年至永续期的预测具有合理性。
1-1-11
综上，2018 年末商誉减值测试盈利预测时主要参数依据当时在手订单、历
史数据、同行业水平等因素，且相关指标于 2019 年基本得到实现；基于在手订
单和公司采取的多种改善措施，2020 年及以后年度经营业绩有望达到预测水平。
2018 年末对收购 LMF 公司产生商誉的减值准备计提充分、审慎。
1.2 中介机构核查依据、过程及核查意见
（一）核查依据和过程
保荐机构及会计师对上述问题采取了以下核查方式：
1、取得 LMF 公司 2019 年度未经审计的资产负债表和利润表，核对 2019
年实际经营成果；
2、取得 LMF 公司关联购销情况明细表，核对关联购销金额，核对关联购销
单价与同类产品的对外销售价格和关联方购销的毛利率、同类产品毛利率情况；
3、取得关于商誉减值测试的评估报告，了解并评价管理层聘用的外部估值
专家的胜任能力、专业素质和客观性；
4、评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否
与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、管理层使用的与
财务报表相关的其他假设等相符；
5、测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核
减值测试中有关信息的内在一致性；
6、测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
LMF 公司 2019 年的经营状况与 2018 年末商誉减值测试时预测数据不存在
重大差异，收购后开山股份与 LMF 公司的关联交易价格基本公允，不存在利用
关联交易对 LMF 公司进行利益输送的情形，2018 年商誉减值测试依据充足、合
理，2018 年末对收购 LMF 公司产生商誉的减值准备计提充分、审慎。
1-1-12
问题 2 关于关联交易。本次募投项目所需发电设备螺杆膨胀电机需采购冷却器、
冷凝器等部件，因此本次募集项目预计新增对开山银轮等关联方的关联交易，
金额预估为 1.7 亿元人民币。请申请人:结合募投项目新增关联交易对应的收入、
成本费用或利润总额占申请人相应指标的比例等情况，说明前述事项是否会对
申请人的独立经营能力构成重大不利影响。请保荐机构、申请人律师及会计师
说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。
【回复】
2.1 申请人说明
本次募投项目为印尼 SMGP 240MW 地热电站第二期（114MW），主要发电
设备螺杆膨胀机中冷却器和冷凝器将向开山银轮进行采购，采购额按照已经建成
并投入运营的 SMGP 首期 45MW 实际采购泠凝器金额进行测算，预计采购额为
含税 1.7 亿元人民币，不含税采购额为 1.42 亿元人民币，占本次募投项目总投资
（4.77 亿美元，按照 1 美元兑换 7.10 元人民币估算，项目投资总额为 33.87 亿元）
的 4.19%。
上述关联交易对公司经营业绩的影响分析如下：
1、直接影响
上述可能新增的关联交易将形成固定资产，不直接产生收入。未来将通过固
定资产折旧影响公司利润，考虑到本项目 30 年的运营期，上述固定资产年均折
旧金额为 473 万元，占 2018 年公司营业成本的比例为 0.25%，占利润总额的比
例为 3%，对公司经营业绩影响小。
2、间接影响
上述可能新增的关联交易构成了发电设备，并将通过地热电站实现运营间接
产生电费收入，为了测算其对电费收入的间接影响，按照上述关联采购占募投项
目总投资的比重（4.19%）作为影响权重。关联交易产生的相关收入、成本费用
及利润总额的影响测算如下：
项目 单位 金额 备注
拟新增关联交易 万人民币 14,200 不含税采购额
1-1-13
万美元 47,706
项目总投资 按照 1 美元兑换
万人民币 338,713
7.10 人民币换算
新增关联交易占投资总额的比重 - 4.19%
收入影响测算
按 30 年 PPA 协议
运营期总电费收入 万美元 222,330
计算
年均电费收入 万美元 7,411 按照 30 年分摊
年均年费收入*关
万美元 311 联交采购占投资总
关联交易对电费收入的影响 额的比重 4.19%
按照 1 美元兑换
万人民币 2,206
7.10 人民币换算
成本费用影响测算
依据本次募投项目
运营期总成本费用 万美元 79,820
效益测算
年均成本费用 万美元 2,661 按照 30 年分摊
年均成本费用*关
万美元 111 联交采购占投资总
关联交易对成本费用的影响 额的比重 4.19%
按照 1 美元兑换
万人民币 792
7.10 人民币换算
利润总额影响测算
关联交易对电费收
关联交易对利润总额的影响 万人民币 1,414 入的影响-对成本
费用的影响
前述关联交易对收入、成本费用及利润总额的影响占公司 2018 年度合并收
入、成本费用及利润总额的比例情况如下：
单位：万元人民币
项目 关联交易影响 2018 年度合并数据 占比
收入 2,205.93 259,980.51 0.85%
成本费用 792 243,693.20 0.32%
利润总额 1,414 15,747.01 8.98%
由上表所示，本次募投项目新增关联采购对公司经营业绩的间接影响亦较
小，对公司经营不构成重大影响。
同时，开山银轮系发行人与上市公司银轮股份（002126.SZ）共同出资设立，
1-1-14
双方分别持股 50%，目的在于保证供应发行人所需要的高质量、高稳定性冷凝器
等产品，且交易定价依据主要原材料铝的市场价格，价格公允。
综上所述，本次募投项目可能新增的关联交易对公司经营业绩影响较小，且
交易定价公允，上述交易不会对发行人独立性造成重大不利影响。
2.2 中介机构核查依据、过程及核查意见
（一）核查依据和过程
保荐机构、律师及会计师对上述问题采取了以下核查方式：
1、取得发行人 SMGP240MW 首期 45MW 中冷凝器采购明细表，测算本次
募投项目所需冷凝器采购金额。
2、访谈发行人财务总监、相关业务人员了解本次募投项目向关联方采购计
划及可能的影响。
3、测算本次募投项目投资总额中关联采购的比重，测算关联采购对未来项
目正式运营后的年均收入、年均成本费用及利润总额产生的影响；并与 2018 年
度发行人相关指标进行对比。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、律师及会计师认为：
本次募集项目预计新增对开山银轮等关联方的关联交易金额预估为 1.7 亿元
人民币，但结合募投项目新增关联交易对应的电费收入、成本费用及利润总额占
发行人 2018 年度相应指标的比例等情况分析，本次募投项目新增关联交易对发
行人整体收入、成本费用及利润总额不构成重大影响，不会对发行人独立性造成
重大不利影响。
问题 3 关于同业竞争。申请人主要提供通用型设备，关联方开泰克上海主要为
下游终端客户提供定制化解决方案，开泰克上海作为申请人的经销商之一，主
要向公司采购相关产品并用于销售。2019 年 11 月，申请人已收购开泰克上海
1-1-15
100%股权。请申请人说明:开泰克上海被收购前经营与申请人相似的业务是否构
成同业竞争，申请人控股股东及实际控制人是否违反首发上市时的避免同业竞
争的相关承诺。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程并发表明确的核
查意见。
【回复】
3.1 申请人说明
（一）开泰克上海基本情况
开泰克上海系由开山控股出资于 2016 年 9 月 2 日设立的有限责任公司，注
册资本 3000 万元，实收资本 250 万元。2019 年 10 月 14 日，发行人与开山控股
签订《股权转让协议》，发行人向开山控股收购开泰克上海 100%股权，鉴于开
泰克上海实收资本 250 万元的事实，转让价格根据开泰克上海截至 2019 年 8 月
31 日经审计的净资产基础上由双方协商确定为 298 万元。2019 年 11 月 1 日，发
行人向开山控股支付股权转让价款共计 298 万元。2019 年 11 月 9 日，开泰克上
海取得上海市浦东新区市场监督管理局核发的《营业执照》。
（二）开泰克上海在发行人收购前的经营情况
发行人及其子公司主要从事空气压缩机、螺杆膨胀发电机等机械设备的研
发、生产和销售，发行人自设立以来一直采用经销模式开展业务。为开拓定制化
市场推销公司中高端“kaitec”品牌产品，鉴于定制化市场的进入壁垒及市场开拓
前期销售的不确定性，发行人现有经销商又不具备定制化市场开拓的销售经验和
技术能力，而开泰克上海管理、销售服务团队成员中大多数曾服务于世界著名压
缩机制造商，在高端进口产品和服务方面拥有较为丰富的经验。发行人选择了开
泰克上海作为其经销商独家销售发行人“kaitec”品牌产品，包括中高端系列空压
机产品和离心机、鼓风机等产品，符合发行人开发中高端产品替代进口产品的战
略目标。
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月开泰克上海经营和财务状况如下：
单位：万元
2019.9.30/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
主要财务指标
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 6,965.68 9,772.63 4,181.43 28.77
1-1-16
2019.9.30/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
主要财务指标
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业成本 5,996.30 8,730.52 3,686.99 24.99
净利润 272.39 218.17 -97.27 -67.18
总资产 6,212.79 5,008.37 3,078.75 301.38
净资产 576.12 303.72 85.55 182.82
由上表可见，开泰克上海报告期内实现销售 28.77 万元、4,181 万元、9,773
万元及 6,965.68 万元，占发行人销售收入比例分别为 0.02%、1.88%、3.76%以及
3.74%，占比很小。
（三）开泰克上海海被收购前作为发行人的经销商开展业务，与发行人不
构成同业竞争
发行人其他经销商对外销售通用型产品，而开泰克上海面向定制化需求市场
提供定制化产品，系对传统业务的增量业务补充，与发行人不构成同业竞争，具
体分析如下：
1、历史沿革方面，二者相互独立运营
开泰克上海被发行人收购前，发行人与开泰克上海属于开山控股同一控制下
独立经营的两家企业，与发行人及其控制的其他企业之间不存在股权交叉情形。
发行人通过其他经销商对外销售产品为通用型产品，面向传统市场；由专业
化销售团队负责经营的开泰克上海主要面向定制化需求市场，从事定制化产品的
经销，与发行人其他经销商存量业务存在显著区别。
2、在产品销售方面，两者是上下游关系，不存在重叠、竞争关系
发行人从事空气压缩机、离心机、鼓风机产品的研发与生产，销售端采取经
销模式，即发行人将产品出售给经销商，再由经销商向终端客户销售。开泰克上
海作为发行人的经销商之一，独家销售发行人的“kaitec”品牌空气压缩机、离
心机、鼓风机产品，与发行人属于业务上下游关系，而非重叠、直接竞争关系。
开泰克上海与发行人其他经销商对外销售的产品区分如下：
主要产品 开泰克上海 发行人其他经销商
空气压缩机产品 “kaitec”品牌
1-1-17
主要产品 开泰克上海 发行人其他经销商
其他品牌
离心机产品
鼓风机产品
注：表示适用，表示不适用。
发行人目前离心机、鼓风机的产量较小，均通过开泰克上海进行销售，而空
气压缩机中的“kaitec”品牌产品主要系针对定制化需求市场，与空气压缩机中其
他产品的市场定位以及产品品牌存在较大区分，不具有相互替代性。
3、在采购、生产、研发、技术等方面，不存在竞争关系
采购方面，开泰克上海作为发行人的经销商之一，主要向发行人采购相关产
品并用于销售。除此之外，开泰克上海不存在向其他公司采购压缩机等产品并销
售的情况。
生产、研发方面，开泰克上海不存在对空气压缩机等产品进行生产、技术改
进和研发的情形，亦不掌握与发行人相关的核心技术，两者不存在竞争关系。
4、在与发行人主要客户、供应商方面不存在竞争关系
开泰克上海向发行人采购相关产品并用于销售，与发行人的主要供应商不存
在重叠的情况。
为开拓市场，开泰克上海除凭借其专业销售服务团队直接对接终端用户外，
还与其他拥有潜在终端用户资源的经销商合作，鉴于用户基于自身业务情况存在
多样化的压缩机需求，包括传统压缩机和特殊场景下的高端定制化压缩机，因此，
开泰克上海与发行人其他经销商的终端用户存在一定重合。但鉴于开泰克上海经
销产品定位差异导致发行人终端用户需求互不交叉，不存在竞争关系。同时，对
发行人而言，开泰克上海与发行人其他经销商之间因产品定位差异开展买断或代
理性质的合作，也不存在相互竞争关系。
5、资产、人员、财务等方面相互独立，不存在依赖发行人的情形，具有直
接面向市场独立持续经营的能力
发行人的资产与开泰克上海严格分开独立运营，发行人所拥有的土地使用
权、房产、知识产权及生产经营设备完全由发行人独立享有或使用，不存在与开
1-1-18
泰克上海共用的情形；发行人未为开泰克上海提供担保，亦不存在资产、资金被
开泰克上海占用的情形。
开泰克上海由专业从事定制化产品销售的管理团队运营。发行人和上述企业
均独立确定各自人员的聘用、解聘，并拥有独立的管理人员及销售人员等，不存
在人员混同的情形。
发行人与开泰克上海均已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决
策、具有规范的财务会计制度；设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；
发行人和开泰克上海作为独立的纳税人，依法独立纳税。
6、开泰克上海与发行人存在关联交易，但关联交易定价公允
报告期内，发行人销售给开泰克上海空压机产品毛利率情况如下：
单位：万元
发行人向开泰克
发行人向关联方 发行人销售压缩
项目 上海销售压缩机 毛利率差异
销售金额 机产品毛利率
产品毛利率
2019 年 1-9 月 4,656.32 22.97% 27.72% -4.75%
2018 年 8,541.38 19.97% 24.60% -4.63%
2017 年 3,589.45 21.35% 25.32% -3.97%
2016 年 24.82 21.33% 26.06% -4.73%
由上表可见，发行人向开泰克上海销售空压机产品毛利率与发行人对外销售
的毛利率差异在 5%以内，主要系发行人拟开拓定制化市场，考虑到该业务处于
前期拓展阶段，市场开拓及运营成本投入较高，发行人给予一定的价格折让。发
行人离心机、鼓风机产品通过开泰克上海独家销售，主要参照市场价格进行销售。
报告期内，开泰克上海对外销售毛利率为 10-15%，不存在发行人向开泰克上海
输送利益的情况。
综上，开泰克上海被收购前作为公司的经销商开展业务，定位定制化需求市
场，系对公司传统业务的增量业务补充，与发行人不构成同业竞争。公司控股股
东及实际控制人不存在违反首发上市时避免同业竞争相关承诺的情形。
3.2 中介机构核查依据、过程及核查意见
（一）核查依据和过程
1-1-19
保荐机构及律师对上述问题已履行了以下核查方式：
1、对开泰克上海进行实地走访，访谈开泰克上海总经理，了解该公司实际
经营情况、与发行人交易的定价情况；
2、抽查开泰克上海报告期内的业务合同，了解其经销情况；访谈其主要客
户，了解其客户对定制化需要；
3、查阅开泰克上海的工商档案资料、企业信用报告、员工名册等，核查其
历史沿革、资产、人员、业务和技术等与发行人的关系；
4、取得控股股东、实际控制人出具的书面说明及承诺，访谈发行人实际控
制人，了解其设立开泰克上海及其开泰克上海专业化团队运作的背景；
5、查阅发行人向开泰克、向其他经销商的压缩机销售合同，比较发行人向
开泰克上海和其他经销售商销售压缩机的毛利率差异；
6、查阅开泰克上海的年检资料、财务报表及纳税申报表，核查其资产、人
员、业务和技术与发行人的关系；
7、检索国家知识产权局专利检索及分析网站、国家版权登记门户网中国版
权保护中心网站、国家知识产权局商标局中国商标网网站，核查开泰克上海的资
产、技术情况以及与发行人的关系；
8、取得开泰克上海股权转让的相关股东决定、转让协议、支付凭证、工商
变更资料等；
9、查阅发行人和开泰克上海的银行日记账、员工往来清单等；
10、访谈发行人市场部相关人员，了解发行人与开泰克上海是否存在业务重
叠或竞争情况，以及核查报告期内发行人向开泰克上海的关联销售情况；
11、查阅发行人首发时的《招股说明书》以及避免同业竞争的相关承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
1、开泰克上海作为发行人经销商之一，独家销售“kaitec”品牌空气压缩机、
1-1-20
离心机、鼓风机产品离心机、鼓风机产品，与发行人为业务上下游关系，与发行
人不存在利益冲突；在销售、生产、技术、研发、人员、资产、主要客户及供应
商等方面，开泰克上海与发行人保持相对独立，对发行人的独立性未构成重大不
利影响。开泰克上海与发行人的关联交易定价基本公允，不存在大股东或实际控
制人转移上市公司利益，损害上市公司股东利益的情形。因此，开泰克上海与发
行人不存在同业竞争。
2、开泰克上海股权被发行人收购前作为发行人经销商独立开展业务，定位
定制化需求市场，系对公司传统业务的增量业务补充，与发行人不存在同业竞争。
发行人控股股东、实际控制人不存在违反首发上市时避免同业竞争相关承诺的情
形。发行人已完成对开泰克上海 100%股权的收购，彻底消除潜在同业竞争的可
能性。
1-1-21
（本页无正文，为浙江开山压缩机股份有限公司关于《关于请做好浙江开山压缩
机股份有限公司非公开发审委会议准备工作的函》之回复报告之签署页）
浙江开山压缩机股份有限公司
年 月 日
1-1-22
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《关于请做好浙江开山压缩机股份
有限公司非公开发审委会议准备工作的函》之回复报告之签署页）
保荐代表人：
张 宁 向晓娟
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-23
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于请做好浙江开山压缩机股份有限公司非公开发审委会
议准备工作的函》之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公
司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复
报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确
性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：____________________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-24
