浙江开山压缩机股份有限公司
         独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议
                         相关事项的独立意见


     我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》
有关规定，作为浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
就公司第四届董事会第十三次会议所审议的议案发表独立意见如下：
     一、关于公司终止 2019 年非公开发行股票事项并撤回申请材料的独立意
见
     公司终止 2019 年非公开发行是基于国家政策及目前资本市场环境变化，并
综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，为能更好地开展后续公司战略
部署，营造更优的融资方案，进而促使业务更优更快进一步发展所做出的审慎
决策，不会对公司日常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形。
     公司审议上述议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公
司章程》的规定，会议决议合法、有效。因此我们同意公司终止 2019 年非公开
发行 A 股股票事项并撤回申请文件。
     二、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法（2020 年修订）》等法律法规和规范性文件的有
关规定，我们对照创业板上市公司非公开发行 A 股股票的资格和有关条件对公
司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合创业板上市公司非公开发行 A 股股
票资格和各项条件。我们同意公司董事会作出的《关于公司符合非公开发行 A
股股票条件的议案》，并同意将该议案提交公司 2020 年度第一次临时股东大会
审议。
     三、关于公司本次 2020 年非公开发行 A 股股票方案及预案的独立意见
     针对公司第四届董事会第十三次会议审议的《关于公司 2020 年非公开发行
A 股股票方案的议案》以及《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》，
我们认为：本次非公开发行 A 股股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场
前景良好。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战
略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
本次非公开发行 A 股股票的方案以及预案符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020 年修订）》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。我们同意《关于公司 2020 年非公开发
行 A 股股票方案的议案》和《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》。
我们同意将上述议案提交公司 2020 年度第一次临时股东大会审议。
     四、关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案论证分析报告的独立意见
     董事会编制的《浙江开山压缩机股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票
方案论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、经营模式、融资规划、
资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行
对象选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价原则、依据、方法和程序
的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发
行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等。
     本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、
特别是中小股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的
有关规定。基于上述情况，我们同意将该议案提交公司 2020 年度第一次临时股
东大会审议。
     五、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施以及相关
主体关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的独立意
见
     经审阅《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措
施的议案》、《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于公司非公
开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的议案》，我们认为：公司关
于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺符合《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等相关规定，符合公司及股
东的利益。我们同意《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补
措施的议案》、《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于公司非
公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的议案》，并同意将该等议案提
交公司 2020 年度第一次临时股东大会审议。
    六、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
    鉴于公司前次募集资金到账及使用时间距今已超过五个会计年度，根据中
国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行[2007]500 号），
本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。我们同意公司本次
非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，并同意将该议案提交公
司 2020 年度第一次临时股东大会审议。
    七、公司未来三年（2020 年—2022 年）股东分红回报规划的独立意见
    我们认为，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东的合理投
资回报，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本
及外部融资环境等因素的基础上，充分结合公司目前及未来盈利规模、现金流
量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，
平衡股东的合理投资回报和公司长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的
回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，保证了利润分配政策的连
续性和稳定性，能够切实保护公司股东特别是中小股东的合法利益。因此，我
们同意公司制定的《未来三年（2020 年—2022 年）股东分红回报规划》。
    八、2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
    《2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》考虑了公司
所处行业和发展阶段、公司募投项目的必要性、财务状况、资金需求等情况，
充分论证了本次募集资金使用的可行性，符合公司的长远发展目标和股东利益，
不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。我们同意《2020 年非公
开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案。
    九、关于公司 2020 年非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
    经审查，本次非公开发行股票的对象为开山控股集团股份有限公司（以下
简称“开山控股”），开山控股为公司控股股东，开山控股参与认购本次非公开
发行的股票构成关联交易。
    本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法（2020 修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股
东、特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案，
并同意提交公司 2020 年度第一次临时股东大会审议。
    十、公司与开山控股集团股份有限公司签订附条件生效的股份认购协议的
独立意见
    本次非公开发行股票发行对象符合《上市公司证券发行管理办法（2020 修
订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》及中国证券监督管理
委员会其他法律法规规定的条件。公司与开山控股集团股份有限公司签订《开
山控股集团股份有限公司与浙江开山压缩机股份有限公司附条件生效的股份认
购协议》，股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文
件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    因此，我们同意将该项议案提交公司 2020 年度第一次临时股东大会审议。


    独立董事：王秋潮、陈希琴、申江




                                             浙江开山压缩机股份有限公司
                                                二〇二〇年三月十一日