浙江开山压缩机股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
证券简称：开山股份 证券代码：300257
浙江开山压缩机股份有限公司
（Zhejiang Kaishan Compressor Co.,Ltd.）
（注册地址：浙江省衢州市经济开发区凯旋西路 9 号）
2020年非公开发行A股股票预案
二〇二〇年三月
浙江开山压缩机股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020 年修订）》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板上市公司非公
开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关
事项的生效和完成尚待股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准或核准。
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浙江开山压缩机股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通
过。本次非公开发行 A 股股票尚需获得股东大会审议通过和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
2、本次非公开发行对象为开山控股集团股份有限公司（以下简称“开山控
股”），开山控股将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。
3、本次非公开发行股票的价格为 8.11 元/股。本次非公开发行股票的定价基
准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日（即 2020 年 3 月 11 日），发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若本公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量不超过 184,956,843 股（含本数），非公开发
行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由开山控股以现金认
购。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司
股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会
核准的数量为准。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过 15 亿元（含本数），扣除发行费用
后将用于公司“印尼 SMGP 240MW 地热发电项目第二期”和补充流动资金。
6、控股股东开山控股认购本次发行的股份构成关联交易。本次非公开发行
股票完成后，开山控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得
转让。本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
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浙江开山压缩机股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
7、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，
在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《浙江开山压缩机
股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》。
8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
9、本公司董事会已制定《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措
施》，本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实
际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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浙江开山压缩机股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
目 录
释 义 ........................................................................ 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ......................................... 8
一、 公司基本情况 ............................................................ 8
二、 本次非公开发行的背景和目的 ............................................... 8
三、 发行对象及其与公司的关系 ................................................ 10
四、 本次非公开发行方案概要 .................................................. 10
五、 募集资金用途 ........................................................... 12
六、 本次发行是否构成关联交易 ................................................ 12
七、 本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................... 12
八、 本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 .............. 13
第二节 发行对象的基本情况 .................................................... 14
一、开山控股基本情况 .......................................................... 14
二、股权结构及控制关系 ........................................................ 14
三、开山控股主营业务情况 ...................................................... 14
四、开山控股最近一年及一期的简要财务报表 ...................................... 14
五、开山控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况 .............. 15
六、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况 ............................ 15
七、本预案披露前 24 个月内开山控股与公司之间的重大交易情况 ..................... 15
八、关于开山控股认购本次非公开发行股份的目的 .................................. 15
九、关于开山控股认购本次非公开资金来源情况的说明 .............................. 16
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 .................................... 17
一、协议主体、签订时间 ........................................................ 17
二、认购价格 .................................................................. 17
三、认购数量 .................................................................. 17
四、认购价款支付 .............................................................. 18
五、限售期.................................................................... 18
六、协议的生效 ................................................................ 18
七、违约责任 .................................................................. 18
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................ 19
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浙江开山压缩机股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
一、 本次募集资金使用计划.................................................... 19
二、 本次募集资金投资项目的基本情况与前景 .................................... 19
三、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论 ................................ 24
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .............................. 25
一、 公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ................ 25
二、 公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ................................ 25
三、 公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 .............................................................. 26
四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............. 26
五、 上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................ 26
第六节 本次发行相关的风险说明 ................................................ 27
一、 募集资金投资项目实施风险 ................................................ 27
二、 政策性风险 ............................................................. 27
三、 自然灾害风险 ........................................................... 27
四、 公司规模扩大带来的管理风险 .............................................. 27
五、 汇率波动风险 ........................................................... 28
六、 每股收益及净资产收益率下降风险 .......................................... 28
七、 股价波动风险 ........................................................... 28
八、 非公开发行方案审批风险 .................................................. 28
第七节 公司股利分配政策及股利分配情况 ........................................ 29
一、公司股利分配政策 .......................................................... 29
二、未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划 .................................. 30
三、最近三年公司利润分配情况 .................................................. 33
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...................................... 35
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .......... 35
二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ........................ 35
三、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 .................................. 37
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 .............................. 37
五、本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 .............................. 38
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浙江开山压缩机股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
开山股份、本公司、公
指 浙江开山压缩机股份有限公司
司、发行人
公司章程 指 《浙江开山压缩机股份有限公司章程》
本次发行、本次非公开 公司向特定对象非公开发行不超过184,956,843股A股股票
指
发行、非公开发行 的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020年修订）》
本预案 指 开山股份2020年非公开发行A股股票预案
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
开山控股 指 开山控股集团股份有限公司，本公司控股股东
KS ORKA公司 指 KS ORKA Renewables Pte. Ltd.
OTP 指 OTP Geothermal Pte. Ltd.，系KS Orka的全资子公司
PT Sorik Marapi Geothermal Power，一家根据印度尼西亚法
SMGP公司 指
律设立的有限责任公司
OME 指 Open Mountain Energy ，LLC
ORKA公司 指 Hugar Orka ehf，一家根据冰岛法律设立的有限责任公司
MW 指 功率单位，兆瓦特，1MW=106W
元 指 人民币元
注 1：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、 公司基本情况
中文名称： 浙江开山压缩机股份有限公司
英文名称： Zhejiang Kaishan Compressor Co., Ltd.
法定代表人： 曹克坚
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 开山股份
股票代码： 300257
上市时间： 2011 年 8 月 19 日
总股本： 858,000,000 股
注册地址： 浙江省衢州市经济开发区凯旋西路 9 号
办公地址： 浙江省衢州市经济开发区凯旋西路 9 号
办公地址的邮政编码： 324002
电话号码： 0570-3662177
传真号码： 0570-3662786
电子信箱： zqtzb@kaishangroup.com
二、 本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的必要性
公司主要从事空气压缩机、螺杆膨胀发电机等机械设备的研发、生产和销售
业务，螺杆空气压缩机能效等技术水平处于行业领先地位，制造规模亚洲第一、
全球第三。
公司自 2011 年以来一直致力于可再生能源发电技术的研发和推广，着眼于
螺杆膨胀机组的低温热源回收发电技术的开发。公司多年来在钢铁、炼化等领域
余热回收项目和地热发电项目的应用，在多种复杂工况场合的技术实施，以及持
续的优化设计，使得公司的螺杆膨胀机组发电技术日趋成熟。2016 年 4 月，公
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司全资收购 OTP 公司，获得印尼 SMGP 240MW 地热项目的特许开发经营权，标
志着公司在地热领域的技术推广获得阶段性突破。
公司以新加坡 KS ORKA 公司和美国 OME 公司为开拓全球地热市场的主要
平台，引进海外地热开发资深专业从业人员组成地热市场开发专业团队，积极开
拓印尼、肯尼亚、土耳其、美国等国家及欧洲地热资源发电市场。目前已经取得
的海外地热项目包括：印尼 SMGP 240MW 地热项目和 Sokoria 30MW 地热项
目，匈牙利布达佩斯 Turawell 地热发电项目，美国 Wabuska 地热发电项目和 Star
Peak 地热项目。截至目前，匈牙利 Turawell 地热项目、美国 Wabuska 地热项目
和印尼 SMGP 一期首批 45MW 已建成并投入发电运行，运行情况良好。
面对良好的发展机遇，公司坚定执行既定的战略目标：加快压缩机业务全球
化，并向地热发电成套设备制造商、地热可再生能源运营商转型。为了实现上述
战略目标，公司亟需充足资金支持。因此，本次再融资已成为公司的必要选择。
（二）本次非公开发行的背景和目的
地热发电作为新兴的清洁能源利用形式，其发电品质较高、对环境友好，在
全球正处于蓬勃发展的过程中。2005 年以来，全球已建成超过 160 个地热能项
目；预计 2020 年，全球地热能装机总量会达到 14.5-17.6GW。
印度尼西亚地热发电量与地热发电能力皆位居世界第三，仅次于美国和菲律
宾。印度尼西亚地热资源储藏量居世界第一，约为 29,000MW（占全球地热资源
总量的 40%，相当于 13 亿桶原油），目前仅利用了其地热能总量的 6%左右，
大部分资源目前尚未得到开发，存在潜力巨大的市场开发前景。同时，印度尼西
亚是东南亚的缺电大国，全国人口超 2.55 亿，电力普及率不足 60%，有超过 40%
的人口没有电力接入，电力的短缺已经影响到了工业的发展。印度尼西亚人口增
速保持在每年 1.3%左右，人均用电量直线上升。随着石化能源的消耗和印尼经
济发展和人口增长，未来电力短缺的缺口将越来越大。
2016 年 4 月，公司全资收购 OTP 公司，获得印尼 SMGP 240MW 地热项目
的特许开发经营权。2019 年 9 月 28 日，一期项目中首批 45MW 已经投入商业运
行发电，运行良好并按期收到电费收入，为后续各期地热电厂开发建设奠定了良
好的基础。
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为更好地把握市场机遇及实施公司的发展战略，在考虑未来的资本性支出及
流动资金需求，充分分析营运资金状况与盈利能力的基础上，公司提出了 2020
年非公开发行 A 股股票计划，筹集资金用于海外地热发电项目和补充流动资金，
逐步向全球领先的可再生能源运营企业和地热发电成套设备提供商战略转型。
三、 发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东开山控股。截至本预案出具
日，开山控股持有公司股票 495,262,198 股，占公司总股本的 57.72%，为公司的
控股股东，因此公司向其非公开发行 A 股股票的行为构成关联交易。
四、 本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中
国证监会核准批文的有效期内择机发行。
（三）认购对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为开山控股。开山控股以人民币现金方式认
购本次非公开发行的全部股份。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的价格为 8.11 元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为第四届董事会第十三次会议决议公告日（即 2020 年 3 月 11 日）。本次
发行的发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司 A 股股
票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日
前二十个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总
量）。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 184,956,843 股（含本数），非公开发行股
票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由开山控股以现金方式认
购。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司
股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会
核准的数量为准。
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）公司滚存利润分配的安排
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共
同分享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。
（八）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二月内有效。
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（九）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。
五、 募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 15 亿元，扣除发行费用后拟用于
“印尼 SMGP 240MW 地热发电项目第二期”和补充流动资金。募集资金具体投资
项目如下：
项目投资总额 募集资金拟投入额
序号 项目名称
（亿美元） （万元）
1 印尼SMGP 240MW地热发电项目第二期 4.77 105,000
2 补充流动资金 / 4,5000
合计 4.77 150,000
注：注：按照董事会决议公告日前一日中国外汇交易中心发布的美元兑人民
币中间价 1：6.94 元估算，项目投资总额为 33.10 亿元人民币。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金
总额，不足部分由公司自筹解决。
六、 本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东开山控股。截至本预案出具
日，开山控股持有公司股票 495,262,198 股，占公司总股本的 57.72%，为公司的
控股股东，因此公司向其非公开发行 A 股股票的行为构成关联交易。
公司第四届董事会第十三次会议审议通过本次非公开发行涉及关联交易的
相关议案，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可并对本次关联交易发表独
立意见；本次发行尚需公司股东大会审议并获得中国证监会核准。相关关联交易
议案提请公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
七、 本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票数量不超过 184,956,843 股（含本数），开山控股拟认
购本次非公开发行的全部股份。截至本预案出具日，开山控股持有公司 57.72%
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浙江开山压缩机股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
的股份，为公司的控股股东。本次发行结束后，开山控股持有上市公司的股份比
例将上升，仍为上市公司的控股股东，曹克坚仍为公司实际控制人，本次发行不
会导致上市公司控制权发生变化。
八、 本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批
准程序
（一）已履行的批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通
过。
（二）尚需履行的批准程序
1、本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过；
2、本次非公开发行尚需获得中国证监会核准。
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浙江开山压缩机股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
第二节 发行对象的基本情况
一、开山控股基本情况
截至本预案出具日，开山控股的基本情况如下表所示：
公司名称 开山控股集团股份有限公司
法定代表人 曹克坚
注册地址 浙江省衢州市凯旋南路 10 号 1 幢
统一社会信用代码 91330000142939320N
企业类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册资本 11,340 万元人民币
成立日期 1994 年 6 月 24 日
经营范围 实业投资,投资管理,投资咨询,经营进出口业务。
二、股权结构及控制关系
截至 2019 年 12 月 31 日，开山控股的股权结构及控制关系如下图所示：
三、开山控股主营业务情况
开山控股成立于 1994 年 6 月，主要业务为实业投资。
四、开山控股最近一年及一期的简要财务报表
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月/2019 年 9 月 30 日 2018 年/2018 年末
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货币资金 77,901.15 108,041.46
资产总计 950,211.16 930,230.29
所有者权益合计 381,842.90 382,307.13
营业收入 217,556.81 309,160.63
净利润 3,758.88 5,110.15
归属母公司所有者的净利润 43.57 125.42
注：2018 年度财务数据已经审计，2019 年 1-9 月数据未经审计。
五、开山控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚
情况
开山控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
六、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次非公开发行完成后，开山控股及其关联方与上市公司之间的业务关系、
管理关系均不会发生变化，除开山控股参与本次发行导致的关联交易外，不会导
致新的关联交易和同业竞争。
七、本预案披露前 24 个月内开山控股与公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，开山控股与公司之间不存在重大交易情况。
八、关于开山控股认购本次非公开发行股份的目的
开山控股作为公司控股股东，其拟认购公司本次 2020 年非公开发行的股票
是基于对公司近年来业务经营的充分肯定和对公司未来发展前景抱有高度信心，
是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。本次非公开完成后，将进一步加快
公司向全球领先的可再生能源运营企业和地热发电成套设备提供商战略转型，公
司的资金状况也将得到进一步优化。
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浙江开山压缩机股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
九、关于开山控股认购本次非公开资金来源情况的说明
根据开山控股出具的《开山控股集团股份有限公司关于本次认购资金来源的
说明》：“本次认购资金来源于自有资金和合法自筹资金，不存在对外募集资金、
结构化融资等情形；不存在直接间接使用开山股份及除本公司以外的开山股份其
他关联方资金用于本次认购的情形；本公司本次认购的股份不存在代持的情况”。
因此，开山控股本次认购资金来源为自有资金和合法自筹资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情
形。
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第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
一、协议主体、签订时间
甲方：开山控股集团股份有限公司
乙方：浙江开山压缩机股份有限公司
签订时间：2020 年 3 月 11 日
二、认购价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司本次非公开发行方案的董事会决
议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），确定认购价格为 8.11 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到
分。发行价格的调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
三、认购数量
认购数量为认购总金额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次
发行前公司总股本的 30%，按照认购协议签署时的发行人总股本计算，认购数量
不超过 184,956,843 股（含本数）。如在董事会决议日至发行日期间发行人发生
送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则
对上述认购数量进行相应调整。
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四、认购价款支付
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，开山控股应在发行时按公司聘请
的保荐机构的要求一次性将认购资金划入保荐机构为公司本次非公开发行所专
门开立的银行账户。上述认购资金在公司聘请的会计师事务所完成验资并扣除相
关费用后，再划入公司的募集资金专项储存账户。
五、限售期
开山控股本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。
开山控股应按照适用法律和中国证监会、深交所的相关规定，就认购股份出具相
关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
六、协议的生效
认购协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公司公章之日起成立，并
在下列生效条件全部成就之日起生效：
（1）发行人董事会和股东大会及开山控股股东大会批准本次非公开发行方
案及相关的各项议案。
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
七、违约责任
认购协议的任何一方违反认购协议或拒不履行认购协议项下的承诺的，构成
对认购协议的违反。任何一方违约给对方造成经济损失的，应承担赔偿责任。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、 本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 15 亿元，扣除发行费用后拟用于
“印尼 SMGP 240MW 地热发电项目第二期”和补充流动资金。募集资金具体投资
项目如下：
项目投资总额 募集资金拟投入额
序号 项目名称
（亿美元） （万元）
1 印尼SMGP 240MW地热发电项目第二期 4.77 105,000
2 补充流动资金 / 4,5000
合计 4.77 150,000
注：按照董事会决议公告日前一日中国外汇交易中心发布的美元兑人民币中
间价 1：6.94 元估算，项目投资总额为 33.10 亿元人民币。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金
总额，不足部分由公司自筹解决。
二、 本次募集资金投资项目的基本情况与前景
（一）印尼 SMGP 240MW 地热发电项目第二期
1、项目背景及必要性
（1）行业及市场背景
A、全球地热发电蓬勃发展
地热发电作为新兴的清洁能源利用形式，其发电品质较高、对环境友好，在
全球正处于蓬勃发展的过程中。2005 年以来，全球已建成超过 160 个地热能项
目；预计 2020 年，全球地热能装机总量会达到 14.5-17.6GW。世界银行通过清
洁技术基金对 16 个国家的 36 个地热能源开发建设项目进行资金援助，根据世界
银行预测，未来 40 个国家可以通过利用地热能源满足其大部分的电力需求。
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2015 年，联合国宣布成立“环球地热联盟”，旨在努力减少与勘探钻井相关
的地热发电投资风险及地热能源开发成本，为各国政府、国际金融机构、私营部
门投资者和其他利益相关者建立合作关系平台，提供个性化的支持和关键解决方
案。
B、印度尼西亚地热发电市场潜力巨大
印度尼西亚地热发电量与地热发电能力皆位居世界第三，仅次于美国和菲律
宾。印度尼西亚地热资源储藏量居世界第一，约为 29,000MW（占全球地热资源
总量的 40%，相当于 13 亿桶原油），目前仅利用了其地热能总量的 6%左右，
大部分资源目前尚未得到开发，存在潜力巨大的市场开发前景。
2014 年，印度尼西亚电力产能约为 31GW，并伴随每年 9%的需求增速。在
印度尼西亚国家能源利用结构中以化石能源为主，占比高达 27%（地热能源仅占
约 3%），而其化石能源储量较小（石油、天然气、和煤炭资源仅占世界资源储
量的 1%、3%和 3.6%）。
印度尼西亚是东南亚的缺电大国，全国人口超 2.55 亿，电力普及率不足
60%，有超过 40%的人口没有电力接入，电力的短缺已经影响到了工业的发展。
印度尼西亚人口增速保持在每年 1.3%左右，人均用电量直线上升。随着石化能
源的消耗和印尼经济发展和人口增长，未来电力短缺的缺口将越来越大。近年来，
印度尼西亚电力需求以每年 9%的速度递增，因其化石能源储量较小，主要依赖
能源将由化石能源转向可再生能源，如地热能、水力能源。印度尼西亚政府表示
将加速地热资源的开发和利用，在 2025 年将新增 9,500MW。
C、投资印度尼西亚地热符合“一带一路”的国家战略
2018 年，我国企业对“一带一路”沿线的 56 个国家实现非金融类直接投资
156.4 亿美元，同比增长 8.9%。包括印度尼西亚在内的东南亚国家地热资源丰富、
能源需求持续增长，公司在印度尼西亚投资兴建地热电站，符合“一带一路”的国
家战略。
（2）公司将转型为全球性可再生能源开发公司
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公司自 2011 年以来一直致力于可再生能源发电技术的研发和推广，着眼于
螺杆膨胀机组的低温热源回收发电技术的开发。公司多年来在钢铁、炼化等领域
余热回收项目和地热发电项目的应用，在多种复杂工况场合的技术实施，以及持
续的优化设计，公司的螺杆膨胀机组发电技术日趋成熟。
2016 年 4 月，公司全资收购 OTP 公司，获得印尼 SMGP 240MW 地热项目
的特许开发经营权。2019 年 9 月 28 日首批 45MW 实现并网发电。
2016 年 8 月公司收购了印尼 SGI 30MW 地热发电项目，项目于 2017 年 10 开
始进行打井施工，目前正在对已完成的生产井进行产能测试和升压站、输电线路
的设计,预计 2020 年首期 5-10 兆瓦投入商业运营。
2017 年 11 月、2018 年 3 月分别建成匈牙利国家首座地热发电站、美国内华
达州 Wabuska 地热发电站，投入运行以来，机组运行稳定，项目具有良好的示
范效应。
（3）公司“井口模块电站”的开发模式具有显著的比较优势
与传统的地热发电设备相比，公司的螺杆膨胀发电机机组具有显著优势。基
于螺杆膨胀机组的技术特点，公司创新的采用“井口模块电站”的地热开发模式，
与传统的“集中多井”的模式相比具有以下优势：
A、适用范围广
和传统的地热发电设备相比较，公司的螺杆膨胀机组对热源的适用范围更
广，除一般的热源条件外，还可以适用于温度更低、流量更低、更不稳定的热源。
以公司的美国新墨西哥州项目为例：项目一期的供货产品适应于低温热源；项目
二期的供货产品适用于中高温和低温热源。公司的螺杆膨胀机组在中高温、低温
的地热领域均已获得实践验证。
B、建设工期短
传统的大型地热电站建设周期通常为 5-6 年，公司地热电站的建设周期可缩
短 30%以上，单井建设期 1 年，可实现打井、设备安装及投产运营同步进行。
C、资源利用率高
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传统的大型地热电站使用汽轮机发电，一般会产生约 20%的废井或闲置井。
公司的“井口模块电站”的开发方式是井口电站模式，可根据每口井的热源条件提
供差异化的技术方案及发电设备，降低废井率的同时实现发电效率最大化。
D、发电效率高
传统的大型地热电站需要将多个地热井的热源通过管道集中到至中央电站，
根据管道输送距离的不同，热源传送的过程中能量损失高达 10%-20%，影响发
电效率。公司“井口模块电站”的开发模式将提升 5% - 15%的发电效率。
E、投资强度低
公司“井口模块电站”的开发模式减少了铺设管道的投资成本，降低投资额
度，缩短投资回报期。与传统“集中式”的大型地热电站相比，初始投资及投资回
收期可减少或缩短 30%。
2、项目建设方案
本项目拟建设在印度尼西亚北苏门答腊的苏门答腊断裂带上，该地区是全球
十大地热资源最丰富的地区之一。公司拟采用“井口模块电站”的开发模式建设净
发电量 240MW 的地热发电站。根据目前与印度尼西亚国有公司 PT PLN（Persero）
公司签订的 PPA（电力购买协议，协议有效期为 32 年），本项目地热发电上网
电价为 0.081 美元/kWh。
2016 年 4 月，公司全资收购 OTP 公司，获得印尼 SMGP 240MW 地热项目
的特许开发经营权，并采取“边投资、边建设、边运营、边收益”的商业模式。2019
年 9 月 28 日，第一期（126MW）首批 45MW 实现并网发电。本次募投项目为
SMGP 240MW 地热电站项目的二期（114MW），将根据 PPA 协议约定的项目
运营规划进行施工建设。
3、投资估算及财务评价
本项目投资总额为 4.77 亿美元（按照 1 美元兑换 6.94 元人民币估算，项目
投资总额为 33.10 亿元），本次募集资金不超过 10.5 亿元拟作为资本金投入，项
目内部收益率为 12.36%（税后）。
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按照目前 PPA 给出的 0.081 美元/kWh 上网售电价格，达产后的年预计运营
收入为 7,685 万美元。
4、项目备案及其他相关手续进展情况
本项目已经取得国家发展和改革委员会签发的备案通知（发改办外资备
[2016]370 号）和浙江省商务部颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3300201600731）。
（二）补充流动资金
公司拟使用本次募集资金 45,000 万元用于补充流动资金，有助于发展传统压
缩机业务和实现战略转型目标，降低公司财务风险，增强公司可持续发展能力。
本项目的必要性和可行性具体如下：
1、满足公司传统压缩机业务发展资金需求
公司自成立以来一直从事空气压缩机的研发、制造，螺杆压缩机能效等技术
水平处于行业领先地位，制造规模行业领先。公司坚持传统压缩机业务全球化的
战略目标，积极布局和拓展海外市场，深耕东南亚传统市场、澳洲市场，加快开
拓美国、美洲市场等。同时，公司注重研发，坚持新一代更高能效螺杆主机的研
发和产品升级。
随着公司整体业务规模的持续扩大，对新产品、新技术的研发投入持续以及
新市场的积极开拓，公司生产运营资金需求不断增加，亟需补充流动资金，以增
强持续经营能力。
2、围绕公司战略转型目标，积极开拓海外地热发电市场
基于公司螺杆膨胀发电技术和“井口模块电站”地热发电全新技术路径，公司
已逐步向全球领先的可再生能源运营企业和地热发电成套设备提供商战略转型。
可再生能源营运属于资本密集型行业，电站建设资金需求较大。为实现公司战略
转型目标，加快海外地热发电市场的开拓，公司需要补充流动资金，以满足业务
持续发展对资金的需求。
3、优化资本结构，提高公司抗风险能力
近年来随着公司业务规模的扩张，公司资产负债率逐年提升，2017 年 12 月
31 日和 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 9 月末合并报表资产负债率分别为 43.49%、
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53.71%和 55.02%。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司负债水平将有所
降低，资产结构得以优化，抵御财务风险的能力得以提高。
三、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论
本次非公开发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以
及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，
有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争
力，增强公司后续融资能力，增强公司可持续发展能力，符合公司及全体股东的
利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、 公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变
化
（一）对公司业务与收入结构的影响
本次非公开发行将有助于公司把握地热发电行业发展的历史机遇，利用公司
“井口模块电站”的显著优势，优化业务模式和业务布局，提升盈利能力。本次
非公开发行是适应市场发展情况下公司业务的自然延伸，预计本次非公开发行
后，公司收入结构中会新增地热电站运营收益。本次非公开发行有助于公司提升
收入规模和资产规模，提高抗风险能力，为公司今后发展奠定良好基础。
（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，除开山控股外，其余原股东的持股
比例将相应稀释。公司的控制权不会发生变化。公司将按照发行的实际情况对公
司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后，
公司高管人员结构不会发生重大变化。
二、 公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
本次发行完成且募集资金投资项目建成后，公司的收入规模和资产规模将显
著增大，有助于增强公司资金实力，增加新的盈利业务，提高抗风险能力。本次
发行完成且募集资金投资项目建成后，将持有地热电站，布局全球可再生能源发
电业务。公司盈利能力将进一步增强，盈利空间进一步拓展，为后续发展提供有
力保障。
本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，投资活动现金流出也将相应增
加。随着募集资金投资项目投入和效益释放，未来经营活动现金流入将稳步增加。
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三、 公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系等方面不会发生变化。除开山控股参与本次发行导致的关联交易外，本
次发行不会产生同业竞争和新增关联交易。
四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际
控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人
及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行
相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及
其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公
司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、资产
或为其提供担保的情形。
五、 上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不
合理的情况
2019 年 9 月末，公司的资产负债率为 55.02%，本次发行不存在大量增加负
债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，偿债能
力进一步提升，抗风险能力将进一步加强。
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第六节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、 募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前
的产业政策、公司的发展战略、国内外市场环境、地热资源评估勘探情况等条件
所做出的，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，以及项目实
际钻井效果与前期资源评估、勘探存在偏差的可能，会对项目的实施进度、投资
回报和公司的预期收益产生不利影响。
二、 政策性风险
本次募投项目实施地属于印度尼西亚境内，印度尼西亚电力需求以每年 9%
的速度递增，且印度尼西亚政府表示将加速地热资源的开发和利用，在 2025 年
前将新增 9,500MW。根据目前与印度尼西亚国有公司 PT PLN（Persero）公司签
订的 PPA（电力购买协议，协议有效期为 32 年），本次募投项目地热发电上网
电价确定为 0.081 美元/kWh。
如果印度尼西亚的宏观经济或相关的政府政策发生重大变化，将在一定程度
上影响项目的实施进展和预期收益。
三、 自然灾害风险
本次募投项目拟建设在印度尼西亚北苏门答腊的苏门答腊断裂带上，属于地
震活跃带。如果项目所在地区发生强烈地震等不可抗力灾害，可能会对项目建设
进度和运营造成重大损失。
四、 公司规模扩大带来的管理风险
随着募投项目的实施，公司将加快布局海外地热发电市场，公司资产规模、
人员规模及业务规模都得到了快速扩展，公司的管理模式和人员结构也需相应的
调整或改变，以适应公司迅速发展的需要。若公司的治理结构、管理模式和管理
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人员等综合管理水平未能跟上公司内外部环境的发展变化，公司的发展将可能面
临不利影响。
五、 汇率波动风险
本次募集资金将投资于海外地热发电项目，汇率的波动会对募投项目效益及
公司的经营业绩造成影响。未来公司仍将继续布局海外地热发电市场，因此将继
续面临汇率波动的风险。由于我国汇率市场化进程速度加快，不排除未来汇率出
现较大波动的可能性，进而对公司业绩带来一定的影响。
六、 每股收益及净资产收益率下降风险
本次非公开发行完成后，公司资产规模将有所增加，但由于募集资金投资项
目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度较小，
导致公司每股收益和净资产收益率在短期内可能被摊薄。
七、 股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。针对上述情况，公
司将根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出
投资判断。同时，公司提醒投资者注意股价波动及可能涉及的风险。
八、 非公开发行方案审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会核准，能否取得核准以及取得核准
的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。
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第七节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司股利分配政策
现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，当年实现的母公司可供分配的利润且累
计未分配利润为正的前提下按规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的 10%。
特殊情况是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 8,000 万元；公司未来十
二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计
总资产的 30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或
重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
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（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董
事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。制订、审议利润分配方案时，公司可以电话、传真、网络等方式收集股东意
见。
2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营环境造成重大影响，
或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分
配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。公司董事会在有关调整利润
分配政策（修订公司章程）的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二
分之一以上独立董事表决同意，并由监事会发表意见。有关调整利润分配政策（修
订公司章程）的议案应经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，公司应以股
东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
二、未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号文）、中国证监会
浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监
上市字[2012]138 号文）和中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》（证监发[2013]43 号文）的要求以及《公司章程》等相关规定，综合
考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资
环境等因素，公司特制订未来三年（2020-2022 年）股东回报规划。
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（一）股东回报规划制定的考虑因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析本行业特点
及资本市场监管要求、公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外
部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、合理的回报机制，以保证
公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划制定的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，当年实现的母公司可供分配的利润且累
计未分配利润为正的前提下按规定比例向股东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）股东回报规划制定的决策机制
公司在制定利润分配预案时，董事会应结合公司盈利情况、资金需求，认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立
董事应发表明确的独立意见。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策
颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对公
司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条
件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
（四）公司未来三年（2020-2022 年）的股东分红回报规划
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、利润分配的时间间隔
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在符合利润分配的条件下，公司原则按年度实施利润分配，公司董事会可以
根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期利润分配。
3、公司现金分红的具体条件和比例
现金分红的具体条件如下：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半
年度利润分配按有关规定执行）；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%以
上。
在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供
分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异
化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件
（1）公司经营情况良好；
（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益；
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（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合《公司章程》的规定；
（4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
5、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金需求情况提出和拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应发表
明确的独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决
同意。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
6、公司若年度盈利且累计未分配利润为正，但董事会未提出现金分红预案
的，公司应在定期报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资
金留存公司的用途；独立董事应当对此发表独立意见。
7、公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务，
最终实现股东利益最大化。
（五）附则
本股东分红回报规划由董事会负责制定、解释，并经公司股东大会审议通过
后生效；对股东分红回报规划进行修订的，经公司股东大会审议通过后生效。本
规划协议未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
三、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
公司重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司
的可持续发展，保持连续、稳定的利润分配政策。
2017 年 5 月 11 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于 2016
年度利润分配预案的议案》，公司拟以现有股本 858,000,000 股为基数，按每 10
股派发现金红利 1.5 元（含税），本次派发现金红利总金额 128,700,000.00 元，
剩余未分配利润 538,207,452.06 元结转到以后年度分配。
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2018 年 5 月 18 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于 2017
年度利润分配预案的议案》，公司拟以现有股本 858,000,000 股为基数，按每 10
股派发现金红利 1.0 元（含税），本次派发现金红利总金额 85,800,000.00 元，剩
余未分配利润 539,898,956.80 元结转到以后年度分配。
2019 年 5 月 9 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于 2018
年度利润分配预案的议案》，公司拟以现有股本 858,000,000 股为基数，按每 10
股派发现金红利 1.0 元（含税），本次派发现金红利总金额 85,800,000.00 元，剩
余未分配利润 643,640,426.55 元结转到以后年度分配。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：元
项目 2016 年 2017 年 2018 年
现金分红金额（含税） 128,700,000 85,800,000 85,800,000
归属于母公司所有者的净利
99,455,722.57 104,356,801.78 120,761,128.82
润
现金分红额/当期净利润 129.40% 82.22% 71.05%
最近三年累计现金分红额 300,300,000.00
最近三年年均净利润 108,191,217.72
最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润 277.56%
公司一贯重视对投资者的回报和企业责任，2016 年至 2018 年，公司累计现
金分红金额占公司最近三年归属于母公司所有者的年均可分配利润的比例达
277.56%，符合公司章程以及利润分配规划的规定。
（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展
资金的一部分，继续投入公司生产经营，根据公司生产经营情况以及发展规划，
用于规定资产投资项目和补充流动资金等。公司未分配利润的使用安排符合公司
的实际情况和公司全体股东利益。
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第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务
发展情况，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况综合确定是否安排其他股
权融资计划。
二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提（仅用于
分析本次非公开发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市
公司作出的相应承诺或保证）：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；
2、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 85,800 万股为基础，
仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。本次发
行的股份数量上限为 184,956,843 股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，
本次非公开发行完成后，公司总股本将达到 1,042,956,843 股；本次非公开发行
股份数量仅为估计，最终以证监会核准发行的股份数量为准；
3、本次非公开发行方案于 2020 年 10 月底实施完毕（本次非公开发行完成
时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）；
4、根据公司于 2020 年 2 月 27 日公告的 2019 年度业绩快报，公司 2019 年
度归属于母公司股东的净利润预计为 15,236.63 万元，2019 年末归属股东权益预
计为 357,766.08 万元。假设 2019 年前三季度非经常性损益数据为 2019 年全年的
75%。假设公司 2020 年度实现的归属于母公司所有者的净利润，及归属于母公
司所有者扣除非经常性损益的净利润在 2019 年度基础上按照 0%、10%、20%的
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浙江开山压缩机股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
业绩增幅分别测算。该假设并不代表公司对 2020 年的盈利预测，亦不代表公司
对 2020 年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策；
5、本次非公开发行股票募集资金总额预计为人民币 15 亿元，不考虑扣除发
行费用的影响；
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因
素对净资产的影响；
7、不考虑 2019 年度现金分红及 2020 年度其他因素的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响对比如下：
2019 年度 2020 年度/2020-12-31（E）
项目 /2019-12-31
（E） 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 85,800.00 85,800.00 104,295.68
本次发行募集资金总额（万元） - - 150,000.00
期初归属股东权益（万元） 351,754.28 357,766.08 357,766.08
假设 1：假设除本次募集资金投资项目外，2020 年度归属于母公司所有者的净利
润，及归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润均与 2019 年持平
归属于母公司股东的净利润（万
15,236.63 15,236.63 15,236.63
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
13,617.06 13,617.06 13,617.06
司股东的净利润（万元）
扣非后基本每股收益（元/股） 0.16 0.16 0.15
加权平均净资产收益率（扣非前） 4.30% 4.17% 3.90%
加权平均净资产收益率（扣非后） 3.84% 3.73% 3.49%
假设 2：假设除本次募集资金投资项目外，2020 年度归属于母公司所有者的净利
润，及归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润均较 2019 年分别增长
10%
归属于母公司股东的净利润（万
15,236.63 16,760.29 16,760.29
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
13,617.06 14,978.77 14,978.77
司股东的净利润（万元）
扣非后基本每股收益（元/股） 0.16 0.17 0.17
加权平均净资产收益率（扣非前） 4.30% 4.58% 4.28%
加权平均净资产收益率（扣非后） 3.84% 4.09% 3.83%
假设 3：假设除本次募集资金投资项目外，2020 年度归属于母公司所有者的净利
润，及归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润均较 2019 年分别增长
20%
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2019 年度 2020 年度/2020-12-31（E）
项目 /2019-12-31
（E） 本次发行前 本次发行后
归属于母公司股东的净利润（万
15,236.63 18,283.95 18,283.95
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
13,617.06 16,340.48 16,340.48
司股东的净利润（万元）
扣非后基本每股收益（元/股） 0.16 0.19 0.18
加权平均净资产收益率（扣非前） 4.30% 4.98% 4.67%
加权平均净资产收益率（扣非后） 3.84% 4.45% 4.17%
注 1：上述测算不代表公司 2020 年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注 2：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核
准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。
因本次发行价格远高于公司每股净资产，本次发行完成后，每股净资产有所
增加。同时，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，净资产规模
增大，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
三、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，且项
目建设周期较长及项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，公司业绩在短期
内可能会被摊薄。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的
风险。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过
以下措施以填补股东回报：
第一，加快募投项目投资进度，加强募集资金管理
本次募集资金投资项目均围绕公司现有业务展开，符合国家有关产业政策和
行业发展趋势。通过实施本次募投项目，公司将加快地热发电业务的发展，为实
现未来可持续性发展奠定坚实的基础。
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本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早
日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关
要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。
第二，推进业务升级，提升公司盈利能力
公司始终坚持以市场需求为导向，抓好新一代更高能效螺杆主机的研发和更
新换代等新产品开发，注重成本控制，持续提高产品性价比，不断完善产品谱系，
健全营销网络，创新商业模式，将节能技术优势、成本优势转化为市场竞争优势，
提升盈利能力。
第三，坚持国际化战略，促进海外收入提升
公司始终坚持传统压缩机业务全球化的战略目标，近年来，公司深耕东南亚
传统市场、澳洲市场，同时加快开拓美国、美洲市场、中东市场等。公司将在不
断巩固、提高传统压缩机业务国内市场占比的前提下，注重坚持开拓国际市场，
参与国际竞争，提高公司压缩机产品的海外收入。
第四，加快海外地热发电市场开拓，积极推动业务转型
海外地热发电资源空间很大，如印尼、菲律宾、土耳其、匈牙利等地热资源
丰富，且需求巨大。公司将依托螺杆膨胀发电等优势技术，以“井口模块电站”
作为创新模式，结合国家“一带一路”战略，大力开拓海外地热发电市场，推动公
司业绩新增长。
第五，进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司一直注重投资者回报，为进一步优化分红政策，公司根据中国证监会
2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的
指导意见，制定了《浙江开山压缩机股份有限公司未来三年（2020－2022 年）
股东分红回报规划》。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情
况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
五、本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）发行人董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司董事、高级管理人员承诺如下：
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“公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。若 2020 年非公开发行股票完成当年基本每股收益或稀释每股收益
低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，公司的董事、高级管理人员将根据中国
证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实
履行：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和
股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公
司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司
董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得
到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照证
监会公告[2015]31 号文等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自
律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
（二）发行人控股股东、实际控制人的承诺
本公司/本人将继续保证公司的独立性，不会越权干预公司经营管理活动，不
会侵占公司利益。
本公司/本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
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（本页无正文，为《浙江开山压缩机股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票
预案》之盖章页）
浙江开山压缩机股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年三月十一日
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