证券代码：300257            证券简称：开山股份             公告编号：2020-009



                    浙江开山压缩机股份有限公司
           关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核
准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在
不确定性。
    2、公司于 2020 年 3 月 11 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司
2020 年非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚
须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。



       一、关联交易概述
    1、浙江开山压缩机公司股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不
超过 184,956,843 股股票，开山控股集团股份有限公司（以下简称“控股股东”
或“开山控股”）拟以现金方式全额认购上述非公开发行股票。公司已与开山控
股签订了《开山控股集团股份有限公司与浙江开山压缩机股份有限公司附条件生
效的股份认购协议》。

    2、截至本公告日，开山控股持有公司股票495,262,198股，占公司总股本的
57.72%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关
规定，开山控股为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交
易。

    3、公司2020年非公开发行相关事项已经2020年3月11日召开的第四届董事会
第十三次会议审议通过。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了
独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有关联的股东
及其一致行动人将在股东大会上回避投票。
    二、关联方基本情况
    1.公司基本情况
    公司名称：开山控股集团股份有限公司
    住所：浙江省衢州市经济开发区凯旋西路南路10号1幢
    企业类型：股份有限公司（非上市）
    法定代表人：曹克坚
    注册资本：11340万元
    主营业务：实业投资，投资管理，投资咨询业务。
    实际控制人：曹克坚
    2.关联方财务数据（最近一期经审计数据）
                                                            单位：万元
          股东名称             营业收入      净利润         净资产

开山控股集团股份有限公司       309,160.63    5,110.15     382,307.13


    3.开山控股为公司控股股东，构成了关联交易。
    三、关联交易标的基本情况
    本次交易的标的为公司 2020 年非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。
    四、本次交易的定价政策及定价依据
    本次非公开发行股票的价格为8.11元/股。本次发行的定价基准日为公司第
四届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基
准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0－D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
    其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增
股本数，P1为调整后发行价格。
     最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国
证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
       五、关联交易合同的主要内容
     根据公司本次非公开发行股票方案，公司与开山控股集团股份有限公司签订
了《开山控股集团股份有限公司与浙江开山压缩机股份有限公司附条件生效的股
份认购协议》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站
公告。
       六、本次交易对公司的影响
     本次非公开发行股票募集资金总额不超过15亿元，扣除发行费用后拟用于
“印尼SMGP 240MW地热发电项目第二期”和补充流动资金。募集资金具体投资项
目如下：

序                                     项目投资总额    募集资金拟投入额
                  项目名称
号                                      （亿美元）         （万元）
         印尼SMGP 240MW地热发电项目
 1                                         4.77             105,000
                   第二期
 2              补充流动资金                -               4,5000
                 合计                      4.77             150,000

     注：按照 1 美元兑换 6.94 元人民币估算，项目投资总额为 33.10 亿元人民
币。
     本次非公开完成后，将进一步加快公司向全球领先的可再生能源运营企业和
地热发电成套设备提供商战略转型，公司的资金状况也将得到进一步优化。
     开山控股作为公司控股股东，其拟认购公司本次2020年非公开发行的股票表
明控股股东对公司近年来业务经营的充分肯定和对公司未来发展前景抱有高度
信心，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。本次关联交易不影响公司的
独立性，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，不新增同业竞争，关联交易
公开、公平、公正，符合公司及全体股东的利益。
       七、近两个会计年度本公司与开山控股之间发生的各类关联交易情况

     2018年度、2019年度关联采购金额分别为42.92万元、45.33万元，2018年度
和2019年度关联销售金额分别是7.72万元、4.10万元，均履行了董事会、股东大
会审议程序。2019年5月，公司向开山控股购买土地房产，经评估，交易金额为
586万余元。2019年10月，公司向开山控股受让开泰克上海100%股权，经评估，
交易价格为298万元。上述交易均履行了董事会、股东大会审议程序并进行了信
息披露。2020年初至今与开山控股发生的关联交易金额为3.89万。（注：2018年
为经审计数据，2019年为未经审计数据）
    八、本次关联交易需履行的审议程序
    1、董事会审议情况
    2020年3月11日公司召开第四届董事会第十三次会议，会议以4票同意、0票
反对、0票弃权，回避表决2票，审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票涉
及关联交易的议案》，关联董事曹克坚、TANG,YAN回避表决。
    2、独立董事事前认可和独立意见
    公司上述关联交易事项已取得独立董事的事前认可，同意提交董事会审议，
并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为：1.本次非公开发行股票的对
象为开山控股集团股份有限公司（以下简称“开山控股”），开山控股为公司控股
股东，开山控股参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。2.本次非公开发
行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、
《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益
的情形。3.我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案，并
同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
    3、监事会的审核意见
    本次交易已经公司第四届监事会第十二次会议审议通过。开山控股与公司此
次发生的关联交易，公司董事会在审议《关于公司2020年非公开发行股票涉及关
联交易的议案》时，关联董事回避表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交
易决策及表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的有关规定，监事会同意该
议案。
    九、备查文件
    1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
    2、公司第四届监事会第十二次会议决议；
    3、独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
    4、独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。


             浙江开山压缩机股份有限公司
                     董   事   会
                二〇二〇年三月十一日