浙江开山压缩机股份有限公司
         独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议
                         相关事项的独立意见


    我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》
有关规定，作为浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
就公司第四届董事会第十四次会议所审议的议案发表独立意见如下：
    一、关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的议案
    经审阅公司编制的《2019 年度内部控制自我评价报告》，我们认为：公司
已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度，在公司经
营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募
集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、
公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险
的控制提供保证。我们认为《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，随着公司规模和
业务发展的需要，内控体系要不断完善，特别是要加强对子公司的内控管理，
并严格执行公司内控制度。未来需在内部控制制度的执行方面进一步加强。
    二、关于公司 2019 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保
情况的专项说明
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件规定以及《公司章程》、
《对外担保管理办法》等规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求
是的态度，发表如下独立意见：
    1、报告期内，公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况
    我们审阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江开山压
缩机股份有限公司 2019 年度关联方占用资金情况专项审计报告》，结合该专项
说明，报告期内关联方资金往来情况是：截止 2019 年 12 月 31 日，公司股东及
其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。
    2、报告期内，公司对外担保情况
    2017 年 4 月 7 日公司第一次临时股东大会审议通过了《关于为控股孙公司
SMGP 公司向银团申请贷款提供担保的议案》。
    公司的印尼控股孙公司 PT Sorik Marapi Geothermal Power（以下简称“SMGP
公司”）因投资建设 240MW 地热发电项目需要，向由中国进出口银行浙江省分行
（以下简称“中国进出口银行”）牵头组建的银团（以下简称“银团”）申请不
超过 1 亿美元和 9.6 亿元人民币境外投资银团贷款(境外投资贷款)，贷款期限
不超过 10 年，贷款综合成本不超过中长期贷款基准利率。
    公司控股股东开山控股集团股份有限公司（以下简称“开山控股”）为支持
开山股份战略转型，为本次境外投资银团贷款提供了股票质押担保。
    公司对上述贷款提供全额连带责任保证担保，担保期限为主合同项下债务
履行期届满之日起两年。
    SMGP 公司作为公司的控股孙公司，所开发的印尼地热市场前景乐观，到目
前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次
担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本
次担保事项履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，合法有效，同意公司对控股子公司 SMGP 公司提供担保。
    本报告期内，公司没有新增为控股股东、实际控制人及其他关联方或个人
提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
    三、关于续聘公司 2020 年度财务审计机构的议案
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）自 2008 年度以来，因审计质量较高、
服务较好，一直被聘为公司财务审计机构，同意续聘天健会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，聘期一年。
    四、2019 年度关联交易执行情况和 2020 年度关联交易预计情况
    截至 2019 年 12 月 31 日，本公司及子公司 2019 年向关联方浙江开山重工
股份有限公司、浙江开山缸套有限公司、开山控股集团股份有限公司、浙江开
山银轮换热器有限公司、浙江卧龙开山电机有限公司、浙江同荣节能科技服务
有限公司、浙江开山钎具有限公司、浙江开山联合节能科技服务有限公司采购
货物及电费金额为 20,107.97 万元。向浙江开山重工股份有限公司、浙江开山
缸套有限公司、浙江开山银轮换热器有限公司、浙江同荣节能科技服务有限公
司、开山控股集团股份有限公司、浙江卧龙开山电机有限公司、浙江开山联合
节能科技服务有限公司、浙江开山钎具有限公司、阿拉玛发（上海）压缩技术
有限公司等公司销售货物、电费金额 4,755.83 万元。均未超过原计划金额，在
股东大会批准的范围内。
    报告期内，公司发生的关联交易事项符合相关法律、法规以及公司章程等
的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东和非关联股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生负面
影响。
    2020 年度，预计本公司及子公司 2020 年向关联方浙江开山重工股份有限
公司、浙江开山缸套有限公司、开山控股集团股份有限公司、浙江开山银轮换
热器有限公司、浙江卧龙开山电机有限公司、浙江同荣节能科技服务有限公司、
浙江开山钎具有限公司、浙江开山联合节能科技服务有限公司采购货物或接受
加工劳务、电费金额 27,000 万元，预计本公司及子公司向浙江开山重工股份有
限公司、浙江开山缸套有限公司、浙江开山银轮换热器有限公司、浙江同荣节
能科技服务有限公司、开山控股集团股份有限公司、浙江卧龙开山电机有限公
司、浙江开山联合节能科技服务有限公司、浙江开山钎具有限公司、阿拉玛发
（上海）压缩技术有限公司等公司销售货物、电费金额 15,000 万元。
    经审查，公司与各关联方的关联交易是公司生产经营所必需事项，交易以
市场公允价格作为定价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和
非关联股东利益的情况。因此，同意公司 2020 年日常关联交易计划。
    五、关于公司 2019 年度利润分配预案的议案
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度母公司实现净利润
261,479,772.90 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2019 年
度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 26,147,977.29 元，加上母公
司上年度剩余未分配利润 643,640,426.55 元，母公司年末累计可供股东分配利
润为 878,972,222.16 元。截止 2019 年 12 月 31 日，母公司资本公积金余额
1,506,872,933.97 元。
    根据《公司章程》第一百五十五条规定：“除特殊情况外，公司在当年盈
利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式
分配的利润不少于母公司可供分配利润的 10%。特殊情况是指：公司未来十二
个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的 50%，或超过 8000 万元；公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产
等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。”同时《公司
章程》还规定“公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长
远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。”
    鉴于公司计划未来十二个月拟进行对外投资、购买资产等事项，且累计支出
预计超过8000万元。为了顺利推进该项工作，基于公司未来可持续发展考虑，为
更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会拟定2019年度不进行利润分配：不
派发现金分红、不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转入下
年度。
    独立董事认为：公司上市以来一直执行良性的现金分红政策，给广大投资者
提供持续回报。本次公司利润分配预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略
的需要，从公司、股东长远利益出发，不存在损害公司股东特别是中小股东利益
的情形。因此，我们对董事会《关于公司2019年度利润分配预案的议案》表示同
意。
    六、关于会计政策变更的议案
    公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的
会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会
计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害
公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。
    七、关于补选公司非独立董事的议案
    经审阅杨建军先生的个人履历及相关资料并了解他的学历、职称、详细工
作经历、兼职等情况后，未发现有《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等规定中禁止任职的情形，未发现其为失信被
执行人，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，也未曾发现受过中国证监
会和证券交易所的任何处罚和惩戒，具备担任公司董事的资格和能力。因此，
我们同意补选杨建军先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的提名，同意
将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。


    独立董事：王秋潮、陈希琴、申江


                                             浙江开山压缩机股份有限公司
                                               二〇二〇年四月二十八日