证券代码：300257         证券简称：开山股份          公告编号：2021-017



                   浙江开山压缩机股份有限公司
             关于对浙江证监局监管问询函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“开山股份”、“公司”）于 2021
年 1 月 7 日收到浙江证监局下发的《监管问询函》（浙证监公司字【2021】2 号，
以下简称“问询函”）。公司收到问询函后高度重视，及时组织公司人员对问询
函涉及的事项向控股股东及相关人员了解核实，并会同年度财务报告审计机构、
法律顾问及保荐机构对问询函所涉相关事项进行认真分析、梳理，现对问询函提
出的问题作如下回复：
    一、请你公司对经营独立性进行自查，并由法律顾问、保荐机构对开山控股
集团股份有限公司(以下简称“开山集团”)及其子公司与你公司在人员使用、财务
收支方面是否独立、生产经营是否存在占用公司资源发表专项意见。

    回复：

    一、开山集团及其子公司与公司在人员使用、财务收支方面是否独立、生产
经营是否存在占用公司资源的情况

    （一）人员使用方面的问题

    1、经自查，2020 年 2 月，公司下属子公司浙江开山恺雷滤清器有限公司（以
下简称“恺雷滤清器”）聘用一名财务人员，该财务人员受聘恺雷滤清器前从事
开山集团下属企业浙江开山联合节能科技服务有限公司(以下简称“开山联合”)的
财务会计工作，因开山联合财务会计聘用事宜未落实而暂时无法移交相关工作，
导致其在 2020 年 2 月至 12 月任职恺雷滤清器期间兼任集团公司下属企业开山联
合的会计工作，但该名财务人员兼职期间未在开山联合领取薪酬或获得其他形式
的报酬。2021 年 1 月开山联合已聘用独立的财务会计，该名财务人员已不再兼
职开山联合财务工作。公司将加强下属子公司财务人员管理，杜绝类似情况再次
发生。
    2、公司主要产品为空气压缩机，广泛应用于机械制造、矿山、冶金、石化、
地热等行业。截至 2020 年 12 月 31 日，公司及下属公司国内销售业务员（不含
售后）49 人，主要负责空气压缩机产品在国内经销渠道的开拓和管理。开山集
团下属公司浙江开山重工股份有限公司（以下简称“开山重工”）主要产品为钻车、
凿岩机等矿山机械。2020 年 12 月 31 日，开山重工拥有销售人员 16 人。鉴于在
产品、对应技术要求、下游应用及终端客户类型等方面均存在差异，公司与开山
重工均已建立了各自的销售体系和销售团队。
    近年来开山重工为加快拓展业务进展，对提供业务机会的外部人员也给予相
应的业务介绍费提成。经自查，2019 年至 2020 年，公司有 17 个销售人员因向
开山重工提供业务信息在开山重工取得从几千元到几万元不等的业务介绍费提
成，两年合计涉及金额分别为 58.90 万元和 24.84 万元。
    上述公司业务员为开山重工提供业务信息的行为客观上并未导致公司利益
受损，所涉业务费金额较小，占到公司及开山重工销售费用的比例均很低，未对
公司销售的独立性构成重大影响。今后公司将加强对公司业务人员的管理，督促
公司业务人员专注本职工作，杜绝从关联公司收取业务费等影响公司独立性的行
为。
    3、公司和开山重工拥有各自独立的成品仓库，员工分别为 16 人和 12 人，
负责产成品从各自成品仓库装箱出运过程中的调度、发货、跟车、装卸等。经自
查，公司成品仓库负责人统一负责两家公司装卸的工作量统计，存在管理混同的
不规范情形。但公司和开山重工与各自的成品仓库员工签订劳动合同，并计件支
付劳动报酬，双方均不存在为对方公司支付员工劳动报酬的情形。公司自 2021
年 1 月将开山重工成品仓库装卸工作量统计交由开山重工独立管理，杜绝成品仓
库员工管理上的混同情形。
    4、经自查，开山集团聘用的 1 名行政人员基于公司的部分偶发性项目而承
担相关组织协调工作，例如联系、组织拍摄宣传片等，相关差旅等费用由公司承
担。2019 年和 2020 年，涉及该名行政人员的费用报销分别为 2.19 万元和 2.97
万元。
    5、经自查，公司及下属公司聘用驾驶员 2 名，主要为公司及下属公司提供
服务；开山集团聘用驾驶员 1 名，主要为开山集团及下属公司提供服务。在用车
紧张的情况下客观上存在驾驶员混同使用的情况，但各公司用车发生的交通差旅
费用均由用车单位承担，不存在由公司承担开山集团及子公司交通差旅费或情形。
    除上述事项外，公司与开山集团及下属公司的员工基本保持独立，不存在严
重的人员独立性缺陷，前述财务人员兼职、个别人员使用混同等不规范行为未对
上市公司构成重大不利影响。
    针对上述公司与开山集团及其关联方员工使用的不规范行为，公司将强调实
质重于形式，严格执行《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引（2020 年修订）》要求，规范兼职、人员使用混同行为，确保
公司人员与开山集团及其关联方保持独立性。

       （二）财务收支方面的问题

    因公司境外地热项目前期谈判、收购、融资等存在一定的不确定性，为降低
公司及境外地热子公司的经营风险，开山集团承担了公司部分员工的境外差旅费
以及开展境外地热业务主体 PT Sorik Marapi Geothermal Power 、Open Mountain
Energy LLC 等相关融资、前期咨询费用。2019 年度涉及金额 362.3 万元，其中：
差旅费 96.7 万元，咨询费 265.6 万元；对 2019 年度开山集团垫付费用由公司进
行了更正，补计提入公司费用挂账应付开山集团。
    开山集团为公司承担该部分费用存在偶发性，且金额占公司利润总额的比例
极小，公司已对 2019 年度发生的垫付费用作了纠正规范。
    针对前述开山集团代垫公司费用的不规范行为，公司将严格按照企业会计准
则以及相关法规要求，对财务管理相关制度以及流程进行修改完善，针对各项费
用按照企业会计准则中实质重于形式，杜绝再次发生开山集团代垫公司费用的情
况。

       （三）开山集团及其子公司生产经营是否存在占用上市公司资源

    开山集团主要从事实业投资，开山集团及其下属企业目前没有从事与公司相
同或相近的业务。开山集团下属企业独立开展生产经营，建立了独立的研发、生
产、销售体系，不存在占用公司资源的情形。
    同处开山工业园一园、二园和三园的房产和土地使用权产权清晰，其中：一
园的房产和土地使用权主要归属于公司及子公司浙江开山压力容器有限公司，部
分为开山集团；二园的房产和土地使用权归属于开山集团，由开山集团及开山重
工使用；三园的房产和土地使用权归属于公司和合营企业浙江开山银轮换热器有
限公司。开山重工因生产规模扩大，其下属子公司浙江开山钎具有限公司（以下
简称“开山钎具”）向公司租赁了一园 5108.15 平方米的厂房，租赁期限自 2020
年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日止，参照市场租金价格，确定月租金每平方米
6 元（含税）。
    开山钎具与公司的前述关联交易包含在《关于公司 2020 年度日常性关联交
易计划的议案》的金额内，并经公司 2019 年度股东大会审议通过，履行了关联
交易的决策程序。
    综上，开山集团及其子公司与公司在人员使用、财务收支方面存在不规范情
形，但未对公司独立性构成重大不利影响，不存在开山集团及其子公司占用上市
公司资源的情形。

    二、法律顾问及保荐机构核查意见
    经核查，法律顾问及保荐机构认为：公司与开山集团及其子公司在人员使用、
财务收支方面存在不规范情形，但未对上市公司独立性构成重大不利影响，不存
在开山集团及其子公司占用上市公司资源的情形。


    二、开山集团子公司浙江开山联合节能科技服务有限公司(以下简称“开山联
合”)主要从你公司采购螺杆机、冷干机等设备，部分设备直接对外出售，部分设
备用于向第三方客户提供节能和供气服务。请核查下列事项并请年报审计机构发
表鉴证意见：2019 年度、2020 年度开山联合的员工人数、业务类型、具体产品
和技术服务、各类业务毛利、从你公司购入的产品数量和金额、你公司同类产品
对外售价。请法律顾问、保荐机构对开山联合是否与你公司存在同业竞争、是否
存在占用公司资源发表专项意见。

    回复：

    一、2019 年度、2020 年度开山联合的员工人数、业务类型、具体产品和技
术服务、各类业务毛利、从你公司购入的产品数量和金额、你公司同类产品对外
售价
    （一）开山联合基本情况及员工人数

    浙江开山联合节能科技服务有限公司（以下简称开山联合）成立于 2015 年
10 月，注册资本 5000 万元，由开山控股集团股份有限公司及叶德炎等 37 位自
然人共同投资，2019 年 12 月 31 日，开山集团持股开山联合 79%的股权。2020
年 12 月变更为开山集团持有 100%股权。
    经营范围：节能技术推广；合同能源管理服务；机械设备、电气设备销售；
货物及技术进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。
    所属行业：科技推广和应用服务业。

    截至 2020 年末和 2019 年末，开山联合员工人数分别为 8 人和 9 人，其中
2020 年包括：技术、业务及财务人员 5 人、售后运维指导与服务人员 3 人。

    （二）开山联合具体业务及业务毛利情况

    开山联合主要从事包括合同能源管理业务在内的节能技术服务，具体而言：
开山联合为终端用户提供一揽子综合节能解决方案，根据节能效果（能耗节约量
或能耗量）向客户收取节能服务费，合作期满后节能设备无偿转让给终端客户；
开山联合所提供的节能设备主要来自向开山股份采购的压缩机设备。在推进节能
服务过程中，若终端客户认为一次性买断更新设备更有利，也存在要求直接采购
节能设备的情况，则由开山联合向开山股份采购整机设备增加一定价差后销售给
客户。

    2020 年，2019 年开山联合综合毛利率分别为 43.88%和 42.44%，主要系节
能服务业务毛利率较高，节能服务业务毛利率水平较高与业务模式有关，剔除销
售费用等期间费用以后，两年开山联合的销售净利率分别为 9.31%和 9.84%。

    （三）从公司购入的产品数量和金额及公司同类产品对外售价

    经比较公司向开山联合及独立第三方销售螺杆机的主要型号产品的单价，开
山股份向开山联合及独立第三方销售价格差异较小。

    开山股份公司向开山联合节能销售空压机产品毛利率与公司对外销售的毛
利率差异基本在 5%以内，价格差异较小且具备合理性，关联交易定价公允。

    二、开山联合是否与公司存在同业竞争、是否存在占用公司资源
    开山联合成立时，考虑到合同能源管理业务模式为全新的业务模式，在缺乏
项目经验的情况下，存在初始投资大、投资回收期较长且可能因客户经营不善、
诚信问题等导致经营损失的风险较大，由开山联合从事上述新业务。开山联合通
过为客户提供节能改造服务和节能一揽子解决方案，挖掘了空气压缩机市场的新
需求，是对上市公司原整机设备销售的补充，定位于增量业务，与公司业务不构
成同业竞争。

    （一）业务模式存在较大区分，两者是上下游关系，不存在重叠、竞争关系

    1、销售模式

    销售方面，开山股份从事空气压缩机、离心机、鼓风机产品的研发与生产，
销售端采取经销模式，即开山股份将产品出售给经销商，再由经销商向终端客户
销售。

    而开山联合专业从事合同能源管理业务，开山联合向上市公司采购螺杆机、
冷干机等设备用于向第三方客户提供节能和供气服务，开山联合就客户的节能项
目进行设计、设备安装及调试，待设备验收运行后，在合同规定的年限内按约定
比例与客户分享年节能效益（净发电量或节电量）；第三方客户选择提前终止节
能供气服务的，则开山联合将合同能源管理项目上的螺杆机、冷干机等设备直接
销售给第三方客户。

    开山联合采购开山股份产品用于节能项目或销售，与开山股份属于业务上下
游关系，而非重叠、直接竞争关系。

    2、采购模式

    采购方面，开山股份采购原材料用于压缩机设备的生产制造；开山联合向上
市公司采购压缩机、冷干机等设备用于节能和供气服务。两者在采购内容和采购
模式上均有较大差异。

    3、生产、研发模式

    生产、研发方面，开山联合仅对节能方案进行设计，但不存在对空气压缩机
设备进行生产、技术改进和研发的情形，亦不掌握与开山股份相关的核心技术，
两者不存在竞争关系。
    （二）在与开山股份主要客户、供应商方面不存在竞争关系

    开山联合向开山股份采购相关产品并用于节能项目及销售，与开山股份的主
要供应商不存在重叠的情况。
    开山联合客户为终端用户，开山股份客户主要为经销商，因此开山联合与开
山股份的主要客户不存在重叠的情况。
    因此，开山联合与开山股份在主要客户、供应商方面不存在竞争关系。

    （三）历史沿革方面，两家公司不存在交叉持股

    开山股份与开山联合属于开山集团同一控制下独立经营的两家企业，与开山
股份及其控制的其他企业之间不存在交叉持股情形。

    （四）独立运营，不存在依赖开山股份的情形，具有直接面向市场独立持续
经营的能力

    开山股份与开山联合严格分开独立运营，开山股份所拥有的土地使用权、房
产、知识产权及生产经营设备完全由开山股份独立享有或使用，不存在与开山联
合共用的情形；开山股份未为开山联合提供担保，亦不存在资产、资金被开山联
合占用的情形。

    上市公司和开山联合均独立确定各自人员的聘用、解聘，并拥有独立的管理
人员及业务人员等，除 2020 年 2 月至 12 月开山联合财务会计由上市公司下属子
公司财务人员兼职外，不存在其他人员混同的情形，也未对开山联合独立性构成
重大不利影响，其具备直接面向市场独立持续经营的能力。

    综上，开山联合与公司不存在同业竞争，不存在占用公司资源的情形。

    三、审计机构、法律顾问及保荐机构核查意见

    （一）审计机构核查意见

    审计机构已就开山联合员工人数、业务类型、具体产品和技术服务、各类业
务毛利、关联交易公允性等出具鉴证意见，认为：开山股份公司与开山联合相关
交易定价符合市场价格水平，交易价格具有公允性。

    （二）法律顾问及保荐机构核查意见

    经核查，法律顾问及保荐机构认为：开山联合与上市公司在销售、采购、生
产、研发等业务模式存在较大差异，不存在重叠和竞争关系；两者在主要客户、
主要供应商方面不存在竞争关系；两者在历史沿革方面相互独立；两者独立运营，
具备面向市场独立持续经营的能力。因此，开山联合与上市公司不存在同业竞争，
不存在占用上市公司资源的情形。



    特此公告！



                                           浙江开山压缩机股份有限公司

                                                   董   事   会

                                             二〇二一年一月二十日