中信证券股份有限公司
关于浙江开山压缩机股份有限公司
与控股股东进行关联交易暨股权收购等事项
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为浙江开山压缩机股份有
限公司（以下简称“开山股份”、“公司”）2020 年向特定对象发行股票的保荐机构，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对
开山股份拟收购公司控股股东开山控股集团股份有限公司（以下简称“控股股东”
或“开山控股”）全资子公司浙江开山联合节能科技服务有限公司（以下简称“开
山联合”）100%股权事项、日常关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如
下：
一、关于发行人与控股股东进行关联交易暨股权收购事项的核查
（一）关联交易基本情况
2021年4月14日，公司与开山控股签署了相关股权转让协议，拟收购其全资
子公司开山联合100%股权。交易完成后，公司持有开山联合100%股权。
开山控股为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相
关规定，公司此次与开山控股的交易构成关联交易。
公司于2021年4月14日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于公司与控股股东进行关联交易暨股权收购的议案》，其中关联董事曹克坚、
TANG,YAN回避表决。公司的监事会对该项关联交易发表了同意意见，独立董事
出具事前认可的书面意见并对上述关联交易发表了同意的独立意见。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，已经公司董事会审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公司章程》等的规定，无需提交公司股东大会审议。
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（二）关联方基本情况
公司名称：开山控股集团股份有限公司
住所：浙江省衢州市经济开发区凯旋南路10号1幢
企业类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：曹克坚
注册资本：11340万元
主营业务：实业投资，投资管理，投资咨询业务。
实际控制人：曹克坚
关联方财务数据（最近一期经审计数据）如下：
单位：万元
股东名称 营业收入 净利润 净资产
开山控股集团股份有限公司 307,264.54 6,697.23 383,483.04
开山控股为公司控股股东，本次交易构成了关联交易。
（三）本次关联交易标的基本情况
本次关联交易暨收购的对象为开山联合 100%的股权，不存在抵押、质押或
者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在
查封、冻结等事项。
开山联合公司成立于 2015 年 10 月 28 日，注册资本 5,000 万元，法定代表
人曹克坚，注册地址为衢州市凯旋南路 10 号 3 幢，经营范围：节能技术推广；
合同能源管理服务；机械设备、电气设备销售；货物及技术进出口。成立时股东
和出资情况如下：开山控股集团股份有限公司出资 2,350.00 万元(占注册资本的
47.00%)，浙江中创物联科技有限公司出资 500.00 万元(占注册资本的 10.00%)，
姜俊义等自然人合计出资 2,150 万元(占注册资本的 43.00%)。
经多次股权变更后，截至评估基准日，开山联合公司的注册资本为 5,000 万
元，实收注册资本 1,000 万元，系开山控股集团股份有限公司全资子公司。
开山联合2020年度财务数据如下：
单位：万元
股东名称 营业收入 净利润 净资产
开山联合 2,477.38 266.25 1,563.09
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开山联合2021年第一季度财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
股东名称 营业收入 净利润 净资产
开山联合 391.39 54.45 1,605.09
（四）交易的定价政策及定价依据
根据坤元资产评估有限公司 2021 年 4 月 10 日出具的坤元评报〔2021〕161
号《浙江开山联合节能科技服务有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价
值评估项目资产评估报告》，采用资产基础法评估得到开山联合公司股东全部权
益的评估价值为 15,809,025.89 元（大写为人民币壹仟伍佰捌拾万玖仟零贰拾伍
元捌角玖分），与账面价值相比，评估增值 178,114.78 元，评估增值率为 1.14%。
双方一致同意，以评估报告中的评估价值为定价依据，确定本次股权交易总价款
为人民币 15,809,025.89 元。
（五）股权转让协议的主要内容
1、股权出让方为开山控股，股权受让方为开山股份。转让标的：开山控股
持有的开山联合100%股权。
2、转让价格：协议双方一致同意，根据坤元资产评估有限公司 2021 年 4 月
10 日出具的坤元评报〔2021〕161 号《浙江开山联合节能科技服务有限公司拟进
行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》中的评估价值为转
让价格，评估报告显示开山联合公司股东全部权益的评估价值为 15,809,025.89
元（大写为人民币壹仟伍佰捌拾万玖仟零贰拾伍元捌角玖分）。
3、支付方式：协议双方一致同意，股权受让方于协议生效之日起六十日内
向股权出让方支付股权转让款。
4、协议生效条件：协议自双方签字之日起生效。
（六）关联交易对上市公司的影响
开山联合主要从事包括合同能源管理业务在内的节能技术服务，开山联合所
提供的节能设备主要来自向开山股份采购的压缩机设备。本次收购有利于减少上
市公司日常性关联交易，不会导致上市公司主营业务发生变化，不会导致与关联
公司产生同业竞争，也能保持与控股股东及其全资子公司在人员、资产、财务上
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独立。
（七）本次关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2021 年 4 月 14 日公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于 公 司与控股股东进 行关联交易暨股权收 购的议案》，关联董 事曹克坚、
TANG,YAN 回避表决。
2、独立董事事前认可和独立意见
公司上述关联交易事项已取得独立董事的事前认可，并发表如下独立意见：
经审查，开山控股与公司进行的关联交易内容公平、价格合理，公司董事会在审
议《关于公司与控股股东进行关联交易的议案》时，关联董事回避表决，也没有
代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，未发现上述关联交易损害公司及
中小股东利益的情况，同意实施。
3、监事会的审核意见
本次交易经监事会审核同意并发表如下审核意见：开山控股与公司发生的关
联交易，公司董事会在审议《关于公司与控股股东进行关联交易的议案》时，关
联董事回避表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合
法律、法规及《公司章程》等的有关规定，监事会同意该议案。
（八）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规的要求和《公司章程》的规定，
决策程序合法有效。同时，上述关联交易将遵照公平、公正的市场原则进行，定
价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。综上，保荐机构对上述关联
交易事项无异议。
二、关于发行人日常关联交易事项的核查
（一）2020 年度日常关联交易实际情况
2020年5月20日，公司2019年年度股东大会通过了《关于公司2020年度日常
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性关联交易计划的议案》，预计公司及子公司2020年向关联方浙江开山重工股份
有限公司、浙江开山缸套有限公司、开山控股集团股份有限公司、浙江开山银轮
换热器有限公司、浙江卧龙开山电机有限公司、浙江同荣节能科技服务有限公司、
浙江开山联合节能科技服务有限公司、浙江开山钎具有限公司、联合采购货物或
接受加工劳务金额27,000万元；预计公司及子公司向浙江开山重工股份有限公
司、浙江开山缸套有限公司、浙江开山银轮换热器有限公司、浙江同荣节能科技
服务有限公司、开山控股集团股份有限公司、浙江卧龙开山电机有限公司、浙江
开山联合节能科技服务有限公司、浙江开山钎具有限公司、阿拉玛发（上海）压
缩技术有限公司等公司销售货物、电费金额15,000万元。
报告期内，公司实际向关联方采购货物及电费金额为25,879.68万元；向关
联方销售货物及电费金额为4,112.51万元（含租赁收入35.03万元），均未超过原
计划的金额。在上述议案的预计范围内。
（二）预计 2021 年日常关联交易基本情况
根据2020年公司关联交易的实际情况，结合公司业务发展的需要，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等规则和公司《关联交易管理制度》规定，预计公司及子公司2021年向关
联方浙江开山重工股份有限公司、浙江开山缸套有限公司、开山控股集团股份有
限公司、浙江开山银轮换热器有限公司、浙江同荣节能科技服务有限公司、浙江
开山钎具有限公司采购货物或接受加工劳务、电费金额37,000万元；预计公司及
子公司向浙江开山重工股份有限公司、浙江开山缸套有限公司、浙江开山银轮换
热器有限公司、浙江同荣节能科技服务有限公司、开山控股集团股份有限公司、
浙江开山钎具有限公司、阿拉玛发（上海）压缩技术有限公司等公司销售货物、
电费金额10,000万元。具体明细如下：
本年年初至披
关联交易 关联交易 2021 年预计金 露日与关联人 2020 年实际发
关联人
类别 内容 额（元） 累计已发生的 生金额（元）
交易金额（元）
浙江开山银轮换热器有
货物 320,000,000.00 61,624,062.34 200,160,717.49
采购商品 限公司
和接受劳 浙江卧龙开山电机有限
货物 - - 27,813,108.63
务、电费 公司
浙江开山缸套有限公司 货物 9,000,000.00 1,326,035.52 4,259,992.56
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浙江开山重工股份有限
货物 9,000,000.00 1,135,755.60 4,859,168.35
公司
开山控股集团股份有限
货物 600,000.00 130,814.16 477,513.24
公司
浙江开山钎具有限公司 货物 600,000.00 167,581.05 443,306.59
浙江开山联合节能科技
货物 - - 259,651.03
服务有限公司
浙江卧龙开山电机有限
电费 - - 720,676.72
公司
浙江开山缸套有限公司 电费 31,000,000.00 6,003,506.67 19,802,613.28
小 计 370,000,000.00 70,387,755.34 258,796,747.89
浙江开山联合节能科技
货物 5,000,000.00 2,087,704.49 14,207,238.36
服务有限公司
浙江开山重工股份有限
货物 15,000,000.00 3,987,528.84 11,048,850.18
公司
浙江同荣节能科技服务
货物 15,000,000.00 428,037.76 3,150,755.02
有限公司
浙江开山缸套有限公司 货物 40,000,000.00 50,725.39 2,308,034.64
浙江开山银轮换热器有
货物 2,000,000.00 818,417.45 601,519.57
限公司
阿拉玛发（上海）压缩技
货物 800,000.00 - 141,782.30
术有限公司
出售商品 浙江开山钎具有限公司 货物 500,000.00 8,918.13 112,928.23
和电费等 浙江卧龙开山电机有限
货物 - - 44,110.54
公司
开山控股集团股份有限
货物 200,000.00 1,791.40 29,544.57
公司
浙江开山重工股份有限
电费 6,000,000.00 621,061.82 2,305,838.74
公司
浙江开山银轮换热器有
电费 7,000,000.00 880,240.27 3,131,551.42
限公司
浙江开山钎具有限公司 电费 7,000,000.00 882,036.65 3,692,627.11
浙江开山钎具有限公司 租赁收入 1,500,000.00 350,273.14
小 计 100,000,000.00 9,766,462.20 41,125,053.82
（三）关联方介绍及关联关系
1、关联方基本情况及关联关系
1）开山控股集团股份有限公司
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开山控股集团股份有限公司是公司控股股东，注册资本为 11,340 万元，法
定代表人为曹克坚，主要从事实业投资，投资管理，投资咨询业务。关联交易内
容主要为维修费（行车、线路等设备维修）。截至 2020 年 12 月 31 日，该公司总
资产为 265,069 万元，净资产为 49,280 万元，净利润为-5,592.77 万元（未经
审计）。
2）浙江同荣节能科技服务有限公司
浙江同荣节能科技服务有限公司是由公司控股股东开山控股集团股份有限
公司控股的公司，成立于 2012 年 8 月，注册资本为 30,000 万元，法定代表人为
曹克坚，主要从事合同能源管理服务。关联交易内容为向我公司采购高能效空气
压缩机、螺杆膨胀发电站等产品和服务。截至 2020 年 12 月 31 日，该公司总资
产为 30,347 万元，净资产为 23,362 万元，净利润为-2,267 万元(未经审计)。
3）浙江开山重工股份有限公司
浙江开山重工股份有限公司是开山控股集团股份有限公司的控股子公司，公
司注册资金为 10,878 万元，主要从事钻凿类机械的制造和销售。关联交易内容
为向我公司销售五金配件，公司向其销售电费、零星原材料和空压机等。截至
2020 年 12 月 31 日，该公司总资产为 66,265 万元，净资产为 22,656 万元，净
利润为 1,671 万元（未经审计）。
4）浙江开山缸套有限公司
该公司是开山控股集团股份有限公司全资子公司，公司注册资金为 1,300 万
元，主要从事内燃机配件的制造和销售。关联交易内容为向我公司销售气缸，我
公司向其销售电费。截至 2020 年 12 月 31 日，该公司总资产为 10,237 万元，净
资产为 36.5 万元，净利润为-101 万元（未经审计）。
5）浙江开山银轮换热器有限公司
该公司是公司参股公司（非合并报表），注册资本为 3,000 万元，主要从事
换热器的制造。关联交易内容为向公司销售各类换热器，公司向其销售电费。截
至 2020 年 12 月 31 日，该公司总资产为 15,890 万元，净资产为 11,153 万元，
净利润为 1,979 万元（未经审计）。
6）浙江开山钎具有限公司
该公司是浙江开山重工股份有限公司的全资子公司，公司注册资金为 3,000
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万元，主要从事钎具的制造。关联交易内容为公司向其销售压缩机及配件。截至
2020 年 12 月 31 日，该公司总资产为 10,753 万元，净资产为 2,751 万元，净利
润为 127 万元（未经审计）。
7）阿拉玛发（上海）压缩技术有限公司
该公司是开山控股集团股份有限公司全资子公司，公司注册资金为 5,000 万
元，主要从事压缩机技术科技领域的技术开发、技术服务；机械设备、电气设备
的销售等。关联交易内容为公司向其销售压缩机、鼓风机等机械、电气设备。截
至 2020 年 12 月 31 日，该公司总资产为 285 万元，净资产为-262 万元，净利润
为-22 万元。（未经审计）。
2、关联方履约能力
上述关联方为公司控股股东及同一控制下的关联企业，以及与其他上市公司
合资企业（非合并报表）,财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，日常交
易中均能履行合同约定，不会给公司带来坏账损失。
（四）日常关联交易的主要内容
1、定价政策及定价依据
按市场价格定价。
2、协议的签订情况
公司与各关联方之间的关联交易属日常经营性关联交易，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》的规定，公司将在董事会及股东大会批准的额度内，
与各关联方签订有关采购、销售协议。
（五）关联交易的目的及交易对公司的影响
上述关联交易为日常经营性关联交易，公司采购的货物、劳务和销售的货物、
电费是生产经营所需事项，交易以市场公允价格作为定价原则，不会对公司本期
以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性、
损害公司和中小股东利益的行为。
（六）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述事项已经第四届董事会第二十二次会议决议及
第四届监事会第十八次会议决议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已
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就该议案发表了明确的同意意见，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公
司和上市公司股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因
此类交易而对关联方产生依赖。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江开山压缩机股份有限公司与
控股股东进行关联交易暨股权收购等事项的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
张宁 唐青
中信证券股份有限公司
年 月 日
10
