开山集团股份有限公司
             独立董事关于第五届董事会第二次会议
                        相关事项的独立意见


     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司
《独立董事工作制度》的有关规定，作为开山集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，
现就公司第五届董事会第二次会议审议相关事项发表如下独立意见：


     一、关于《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意
见
     我们对《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审阅，
认为该报告内容真实、客观反映了公司2021年上半年募集资金存放与使用的实际
情况；公司2021年上半年募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金使用和管理的有关规定，不存在损害公司及股东利益
的情形。


     二、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
     根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监会发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监会发【2005】120号）和《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立
董事，对报告期内（2021年1月1日至2021年6月30日）公司对外担保情况进行了
核查，发表专项说明及独立意见如下：
     2017年4月7日公司第一次临时股东大会审议通过了《关于为控股孙公司SMGP
公司向银团申请贷款提供担保的议案》。
     公司的印尼控股孙公司PT SorikMarapi Geothermal Power（以下简称“SMGP
公司”）因投资建设240MW地热发电项目需要，拟向由中国进出口银行浙江省分
行（以下简称“中国进出口银行”）牵头组建的银团（以下简称“银团”）申请
不超过1亿美元和9.6亿元人民币境外投资银团贷款（境外投资贷款），贷款期限
不超过10年，贷款综合成本不超过中长期贷款基准利率。
    公司控股股东开山控股集团股份有限公司（以下简称“开山控股”）为支持
开山股份战略转型，愿为本次境外投资银团贷款提供股票质押担保。
    公司对上述贷款提供全额连带责任保证担保，担保期限为主合同项下债务履
行期届满之日起两年。
    SMGP公司作为公司的控股孙公司，所开发的印尼地热市场前景乐观，到目前
为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。我们认为
上述担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
上述担保事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，合法有效。


    三、控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见
    2021年1-6月，公司与控股股东及关联方之间的资金往来属正常的经营性资
金往来，不存在公司的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
公司也不存在以前年度发生并累积至2021年6月30日的控股股东、实际控制人及
其他关联方占用公司资金的情况。


    四、关于公司2021年半年度关联交易事项的独立意见
    经对公司 2021 年半年度关联交易事项的认真核查：公司 2021 年上半年发生
的日常关联交易决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，定价公允，
符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
    2021 年 4 月 14 日公司与控股股东进行了关联交易暨股权收购。我们认为该
关联交易的议案审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，关联董
事曹克坚，TANG, YAN 回避了表决；有利于优化公司业务结构；其定价客观、公
允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。


   五、关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，执行变更后会计
政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，董事会对该事项的决策
程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。




                                       独立董事：申江   方怀宇   史习民
                                               二〇二一年八月二十七日