开山股份：关于修订公司章程的公告2022-04-27
证券代码：300257 证券简称：开山股份 公告编号：2022-029
开山集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
开山集团股份有限公司（以下简称“开山股份”或“公司”）于2022年4月26日
召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，同意
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修
订）》等法律法规，及结合自身实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，
具体情况如下：
一、 本次《公司章程》修订的具体内容如下：
原公司章程内容 修改后章程内容
第二条公司系依照《公司法》和其 第二条公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司（以下 他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。 简称“公司”）。
公司系由浙江开山通用机械有限 公司系由浙江开山通用机械有限公
公司整体变更设立，并在衢州市工商行 司整体变更设立，并在衢州市工商行政
政管理局注册登记，取得企业法人营业 管理局注册登记，取得企业法人营业执
执照。2021 年 12 月公司迁入上海，在 照。2021 年 12 月公司迁入上海，在上
上海市工商行政管理局注册登记并取 海市市场监督管理局注册登记并取得企
得企业法人营业执照。 业法人营业执照。
第 十 条 本公司章程 自生效之日 第十条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公 起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关 司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、 系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有 股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东 法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
事、监事、经理和其他高级管理人员， 监事、总经理和其他高级管理人员，股
股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
东、董事、监事、经理和其他高级管理 董事、监事、总经理和其他高级管理人
人员。 员。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十一条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副经理、董事会秘 理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务总监。 书、财务总监。
第十三条 膨胀机、膨胀发电机的制造和销 第十三条 经依法登记，公司的经营
售，气体压缩机械制造，泵及真空设备制范围：一般项目：膨胀机、膨胀发电机
造，风机、风扇制造，制冷、空调设备制的制造和销售；气体压缩机械制造；泵
造，机械设备销售，机械电气设备销售，及真空设备制造；风机、风扇制造；制
机械零件、零部件销售，润滑油销售，机冷、空调设备制造；机械设备销售；机
械设备租赁，电子、机械设备维护（不含械电气设备销售；机械零件、零部件销
特种设备），技术服务、技术开发、技术咨售；润滑油销售；机械设备租赁；电子、
询、技术交流、技术转让、技术推广，空机械设备维护（不含特种设备）；技术服
气压缩机站工程、地热电站工程的施工及务、技术开发、技术咨询、技术交流、
运营维护，物业管理，企业管理，货物进技术转让、技术推广；空气压缩机站工
出口，技术进出口。 程、地热电站工程的施工及运营维护；
物业管理；企业管理；货物进出口；技
术进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第 二 十 条 公司或公司的子公司 第二十条 公司或公司的子公司（包
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
或者拟购买公司股份的人提供任何资 拟购买公司股份的人提供任何资助。
助。
第二十一条 公司根据经营和发展 第二十一条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股 的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方 东大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章和 股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股票的其他公 司合并；
司合并；
……
……
（五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发 可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值及 权益所必需。
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第 二 十四 条 公司收购本公司股 第二十四条公司收购本公司股份，
份，可以通过公开的集中交易方式，或 可以通过公开的集中交易方式，或者法
者法律法规和中国证监会认可的其他 律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。 方式进行。
第二十六条 公司的股份可以依法 第二十六条 公司的股份可以依法
转让。 转让。
公司股票被终止上市后，公司股票
进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改本章程中的前款规
定。
第二十八条 发起人持有的本公司 第二十八条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。…… 让。……
上述人员离职后半年内，不得转让 上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。上述人员在申 其所持有的本公司股份。
报离任半年后的十二月内通过证券交
易所挂牌交易出售本公司股票数量占
其所持有本公司股票总数的比例不得
超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高 第二十九条公司董事、监事、高级
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
的股东，将其持有的本公司股票在买入 东，将其持有的本公司股票或者其他具
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
内又买入，由此所得收益归本公司所 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
有，本公司董事会将收回其所得收益。 此所得收益归本公司所有，本公司董事
但是，证券公司因包销购入售后剩余股 会将收回其所得收益。但是，证券公司
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
不受 6 个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具
的，股东有权为了公司的利益以自己的 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照本条第一款规定
责任。 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十二条 公司股东享有下列权 第三十二条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）单独或合计持有公司 1%以 （二）依法请求、召集、主持、参
上股份的股东可以向董事会提出对独 加或者委派股东代理人参加股东大会，
立董事的质疑或罢免提议。 并行使相应的表决权；
（三）依法请求、召集、主持、参 （三）对公司的经营进行监督，提
加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权； 出建议或者质询；
（四）对公司的经营进行监督，提 （四）依照法律、行政法规及本章
出建议或者质询； 程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 （五）查阅本章程、股东名册、公
股份； 司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
（六）查阅本章程、股东名册、公
计报告；
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会 （六）公司终止或者清算时，按其
计报告； 所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产 （七）对股东大会作出的公司合并、
的分配； 分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司 （八）法律、行政法规、部门规章
收购其股份； 或本章程规定的其他权利。
（九）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十 七条公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
…… ……
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司债
债权人的利益； 权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 （五）法律、行政法规及本章程规
者其他股东造成损失的，应当依法承担 定应当承担的其他义务。
赔偿责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者
公司股东滥用公司法人独立地位 其他股东造成损失的，应当依法承担赔
和股东有限责任，逃避债务，严重损害 偿责任。
公司债权人利益的，应当对公司债务承
公司股东滥用公司法人独立地位和
担连带责任。
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
（五）法律、行政法规及本章程规 司债权人利益的，应当对公司债务承担
定应当承担的其他义务。 连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会 （十六）审议法律、行政法规、部
决定的其他事项。 门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人 上述股东大会的职权不得通过授权
代为行使。 的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十 一条公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）公司及控股子公司的对外担
期经审计净资产 10%的担保 保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净 （二）公司的对外担保总额，超过
资产 50%以后提供的任何担保； 最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的担
（四）连续十二个月内担保金额超
保；
过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（四）为资产负债率超过 70%的担
（五）连续十二个月内担保金额超
保对象提供的担保；
过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（五）单笔担保额超过最近一期经
（六）对股东、实际控制人及其关
审计净资产 10%的担保；
联方提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关
股东大会审议前款第（四）项、第
联方提供的担保。
（五）项担保事项时，应经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议前款第（一）项、第
（二）项担保事项时，应经出席会议的
股东所持有效表决权的三分之二以上通
过。
第四十四条 本公司召开股东大会 第四十四条本公司召开股东大会的地
的地点为：浙江省衢州市、上海市的公 点为：上海市或公司下属分子公司办公
司或公司下属分子公司办公所在地。 所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票的方 形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东 式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出 通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。 席。
股东大会审议下列事项之一的，应
当安排通过证券交易所交易系统、互联
网投票系统等方式为中小投资者参加
股东大会提供便利：
（一）公司重大资产重组，购买的
资产总价较所购买资产经审计的账面
净值溢价达到或超过 20%的；
（二）公司在一年内购买、出售重
大资产或担保金额超过公司最近一期
经审计的资产总额 30%的；
（三）股东以其持有的公司股权或
实物资产偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企
业到境外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影
响的相关事项。
第四十九条 监事会或股东决定自 第四十九条监事会或股东决定自行
行召集股东大会的，须书面通知董事 召集股东大会的，须书面通知董事会，
会，同时向公司所在地中国证监会派出 同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知 会通知及股东大会决议公告时，向证券
及股东大会决议公告时，向公司所在地 交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括 第五十五条股东大会的通知包括以
以下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码；
股东大会通知和/或补充通知中应 （六）网络或其他方式的表决时间
当充分、完整披露所有提案的全部具体 及表决程序。
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表
股东大会通知和补充通知中应当充
意见的，发布股东大会通知或补充通知
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
时将同时披露独立董事的意见及理由。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
…… 的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与股东大会召开日期
之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 ……
权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与股东大会召开日期之
间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第六十六条 股东大会召开时，本 第六十六条股东大会召开时，本公
公司全体董事、监事和董事会秘书应当 司全体董事、监事和董事会秘书应当出
出席会议，经理和其他高级管理人员应 席会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。 当列席会议。
第七十二条 股东大会应有会议记 第七十二条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载 录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容： 以下内容：
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级 会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名； 管理人员姓名；
…… ……
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十七条下列事项由股东大会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
（二）公司的分立、合并、解散和 解散和清算；
清算；
……
……
第七十八条 股东(包括股东代理 第七十八条股东（包括股东代理人）
人)以其所代表的有表决权的股份数额 以其所代表的有表决权的股份数额行使
行使表决权，每一股份享有一票表决
表决权，每一股份享有一票表决权。
权。
……
……
公司持有的本公司股份没有表决
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
董事会、独立董事和符合相关规定
《证券法》第六十三条第一款、第二款
条件的股东可以征集股东投票权。征集
规定的，该超过规定比例部分的股份在
股东投票权应当向被征集人充分披露
买入后的36个月内不得行使表决权，且
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
不计入出席股东大会有表决权的股份总
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 数。
不得对征集投票权提出最低持股比例
公司董事会、独立董事、持有 1%
限制。
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关 第七十九条股东大会审议有关关联
联交易事项时，关联股东不应当参与投 交易事项时，关联股东不应当参与投票
票表决，其所代表的有表决权的股份数 表决，其所代表的有表决权的股份数不
不计入有效表决总数；股东大会决议的 计入有效表决总数；股东大会决议的公
公告应当充分披露非关联股东的表决 告应当充分披露非关联股东的表决情
情况。 况。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
(一)董事会应依据《深圳证券交易 （一）董事会应依据《深圳证券交
所股票上市规则》(下称“《上市规则》”) 易所创业板股票上市规则》的规定，对
的规定，对拟提交股东大会审议的有关 拟提交股东大会审议的有关事项是否构
事项是否构成关联交易作出判断，在作 成关联交易作出判断，在作此项判断时，
此项判断时，股东的持股数额应以股权 股东的持股数额应以股权登记日为准；
登记日为准；
……
……
第八十条 公司应在保证股东大会 删除第八十条，内容如下，原《公
合法、有效的前提下，通过各种方式和 司章程》其他章节条款相应调整顺延：
途径，包括提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大 第八十条 公司应在保证股东大会
会提供便利。 合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特 第八十条除公司处于危机等特殊情
殊情况外，非经股东大会以特别决议批 况外，非经股东大会以特别决议批准，
准，公司将不与董事、经理和其它高级 公司将不与董事、总经理和其他高级管
管理人员以外的人订立将公司全部或 理人员以外的人订立将公司全部或者重
者重要业务的管理交予该人负责的合 要业务的管理交予该人负责的合同。
同。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十一条董事、监事候选人名单
单以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如 董事、监事提名的方式和程序如
下： 下：
（一）董事候选人的提名采取以下 （一）有权提名人
方式：
1、非独立董事候选人的有权提名
1、公司董事会提名； 人：
2、单独持有或合并持有公司有表 （1）公司董事会提名；
决权股份总数 3%以上的股东，其提名
（2）单独持有或合并持有公司有表
候选人人数不得超过拟选举或变更的
决权股份总数 3%以上的股东。
董事人数。
2、独立董事候选人的有权提名人：
（二）公司可以根据股东大会决议
（1）公司董事会提名；
聘任独立董事，独立董事候选人的提名
采取以下方式： （2）公司监事会提名；
1、公司董事会提名； （3）单独或合并持有公司已发行股
2、公司监事会提名； 份 1%以上的股东。
3、单独或合并持有公司已发行股 3、监事候选人的有权提名人：
份 1%以上的股东，其提名候选人人数
（1）公司监事会提名；
不得超过拟选举或变更的独立董事人
（2）单独持有或合并持有公司有表
数。
决权股份总数 3%以上的股东。
（三）监事候选人的提名采取以下
（二）提名程序
方式：
1、董事候选人提名程序
1、公司监事会提名；
（1）董事候选人的提名人在提名前
2、单独持有或合并持有公司有表
应当征得被提名人的同意。
决权股份总数 3%以上的股东，其提名
候选人人数不得超过拟选举或变更的 （2）董事候选人的提名人应当向公
监事人数。 司董事会提交候选董事资料。
（四）股东提名董事、独立董事、 （3）董事会提名委员会对被提名的
监事候选人的须于股东大会召开 10 日 董事候选人进行提名程序和资格审查。
前以书面方式将有关提名董事、独立董
（4）召开董事会审议董事候选人并
事、监事候选人的意图及候选人的简历
以提案的方式提交股东大会选举。
提交公司董事会秘书，董事、独立董事
（5）单独或者合并持有本公司 3%
候选人应在股东大会召开之前作出书
以上股份的股东可以在股东大会召开 10
面承诺（可以任何通知方式），同意接
日前向大会召集人提名董事候选人作为
受提名，承诺所披露的资料真实、完整
股东大会的临时提案，董事会应在资格
并保证当选后切实履行董事职责。提名
审查提交股东大会审议。
董事、独立董事的由董事会负责制作提
案提交股东大会；提名监事的由监事会 2、监事候选人提名程序
负责制作提案提交股东大会；
（1）监事候选人的提名人在提名前
（五）职工代表监事由公司职工代 应当征得被提名人的同意。
表大会、职工大会或其他形式民主选举
（2）监事候选人的提名人应当向公
产生。
司监事会提交候选监事资料。
股东大会就选举董事、监事进行表 （3）监事会对被提名的监事候选人
决时，根据本章程的规定或者股东大会 进行提名程序和资格审查。
的决议，可以实行累积投票制。股东大
（4）召开监事会审议监事候选人并
会就选举独立董事进行表决时应实行
以提案的方式提交股东大会选举。
累积投票制。
（5）单独或者合并持有本公司 3%
前款所称累积投票制是指股东大
以上股份的股东可以在股东大会召开 10
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
日前向大会召集人提名监事候选人作为
与应选董事或者监事人数相同的表决
股东大会的临时提案。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（6）职工代表监事由公司职工代表
董事会应当向股东公告候选董事、监事
大会、职工大会或其他形式民主选举产
的简历和基本情况。
生。
董事、监事的提名、选举，若采用
股东大会就选举董事、监事进行表
累积投票制，具体程序为：
决时，应该实行累积投票制。
每一股份有与所选董事、监事总人
前款所称累积投票制是指股东大
数相同的董事、监事提名权，股东可集
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
中提名一候选人，也可以分开提名若干
与应选董事或者监事人数相同的表决
候选人，最后按得票之多寡及本公司章
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
程规定的董事、监事条件决定董事、监
董事会应当向股东公告候选董事、监事
事候选人。
的简历和基本情况。
选举时，股东每一股份拥有与所选
采用累积投票制选举董事、监事的
董事、监事总人数相同的投票权，股东
具体程序为：
可平均分开给每个董事、监事候选人，
也可集中票数选一个或部分董事、监事 选举时，股东每一股份拥有与所选
候选人和有另选他人的权利，最后按得 董事、监事总人数相同的投票权，股东
票之多寡及本公司章程规定的董事、监 可将票数分开给每个董事、监事候选人，
事条件决定董事、监事。 也可集中票数选一个或部分董事、监事
候选人和有另选他人的权利，最后按得
票之多寡及本公司章程规定的董事、监
事条件决定董事、监事。
非独立董事与独立董事的选举实行
分开投票方式。选举非独立董事时，每
位股东有权取得的累积表决票数等于其
所持有的股份数乘以应选非独立董事人
数的乘积数，该票数只能投向非独立董
事候选人。选举独立董事时，每位股东
有权取得的累积表决票数等于其所持有
的股分数乘以应选独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向独立董事候选人。
第九十六条 董事由股东大会选举 第九十五条董事由股东大会选举或
或者更换，并可在任期届满前由股东大 者更换，并可在任期届满前由股东大会
会解除其职务。董事任期三年，任期届 解除其职务。董事任期三年，任期届满
满可连选连任。 可连选连任。
…… ……
董事可以由经理或者其他高级管 董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
管理人员职务的董事以及由职工代表 级管理人员职务的董事，总计不得超过
担任的董事，总计不得超过公司董事总 公司董事总数的二分之一。
数的 1/2。
……
……
第一百零四条 独立董事应按照法 第一百零三条独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执 律、行政法规、中国证监会和证券交易
行。 所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零六条董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董 （十）决定聘任或者解聘公司总经
事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 理、董事会秘书；根据总经理的提名，
解聘公司副经理、财务负责人等高级管 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 等高级管理人员，并决定其报酬事项和
项； 奖惩事项；
…… ……
（十五）听取公司经理的工作汇报 （十五）听取公司总经理的工作汇
并检查经理的工作； 报并检查总经理的工作；
…… ……
第一百一十条 董事会应当确定对 第一百零九条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权 外担保事项、委托理财、关联交易、对
限，建立严格的审查和决策程序；重大 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
投资项目应当组织有关专家、专业人员 程序；重大投资项目应当组织有关专家、
进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
根据相关的法律、法规及公司实际 根据相关的法律、法规及公司实际
情况，经过股东大会授权，董事会具有 情况，董事会具有以下决策权限：
以下决策权限：
（一）交易涉及的资产总额占公司
（1）交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的 50%以下，该
最近一期经审计总资产的 30%以下，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和
交易涉及的资产总额同时存在账面值 评估值的，以较高者作为计算数据；
和评估值的，以较高者作为计算数据；
……
……
第一百一十一条 董事会设董事长 第一百一十条董事会设董事长 1
1 人，可以设副董事长。董事长和副董 人。董事长由董事会以全体董事的过半
事长由董事会以全体董事的过半数选 数选举产生。
举产生。
第一百一十三条 公司副董事长协 第一百一十二条董事长不能履行职
助董事长工作，董事长不能履行职务或 务或者不履行职务的，由半数以上董事
者不履行职务的，由副董事长履行职务 共同推举一名董事履行职务。
（公司有两位或两位以上副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事长
履行职务）；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会召开临 第一百一十五条 董事会召开临
时董事会会议的通知方式为：邮件、传 时董事会会议的通知方式为：邮件、传
真、电话、电子邮件等；通知时限为： 真、电话、电子邮件等；通知时限为：
提前 5 日。 提前 5 日。情况紧急，需要尽快召开董
事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
第一百二十条 董事会决议表决方 第一百一十九条董事会决议表决方
式为：现场举手表决。 式为：记名书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分 董事会临时会议在保障董事充分表
表达意见的前提下，可以用传真方式进 达意见的前提下，可以用传真或网络方
行并作出决议，并由参会董事签字。 式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 公司设经理 1 名， 第一百二十三条公司设总经理 1
由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务总监、董 公司总经理、副总经理、财务总监、
事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五 第一百二十四条 本章程第九十四
条关于不得担任董事的情形，同时适用 条关于不得担任董事的情形，同时适用
高级管理人员。 高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠 本章程第九十六条关于董事的忠实
实义务和第九十八条（四）～（六）关 义务和第九十七条（四）～（六）关于
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
理人员。 人员。
第一百二十六条 在公司控股股东 第一百二十五条在公司控股股东单
单位担任除董事、监事以外其他行政职 位担任除董事、监事以外其他行政职务
务的人员，不得担任公司的高级管理人 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百二十七条 经理每届任期 3 第一百二十六条总经理每届任期 3
年，经理连聘可以连任。 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 经理对董事会负 第一百二十七条 总经理对董事会
责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作； 报告工作；
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人； 司副总经理、财务负责人；
…… ……
经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 经理应制订经 第一百二十八条 总经理应制订经
理工作细则，报董事会批准后实施。 理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 经理工作细则包括 第一百二十九条 总经理工作细则
下列内容： 包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序 （一）总经理会议召开的条件、程
和参加的人员； 序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各 （二）总经理及其他高级管理人员
自具体的职责及其分工； 各自具体的职责及其分工；
…… ……
第一百三十一条 经理可以在任期 第一百三十条总经理可以在任期届
届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由经理与公司之间的劳 体程序和办法由总经理与公司之间的劳
务合同规定。 务合同规定。
第一百三十二条 公司可以根据经 第一百三十一条 公司可以根据经
营管理需要设副经理，副经理根据经理 营管理需要设副总经理，副总经理根据
提名由董事会聘任或解聘。 总经理提名由董事会聘任或解聘。
新增条款 新增第一百三十四条，内容如下，
原《公司章程》其他章节条款相应调整
顺延：
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百三十五条 本章程第九十五 第一百三十五条 本章程第九十四
条关于不得担任董事的情形、同时适用 条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。 于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不 董事、总经理和其他高级管理人员
得兼任监事。 不得兼任监事。
第一百三十九条 监事应当保证公 第一百三十九条监事应当保证公司
司披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百四十三条 公司设监事会。 第一百四十三条公司设监事会。监
监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
1 人，可以设副主席。监事会主席和副 人。监事会主席由全体监事过半数选举
主席由全体监事过半数选举产生。监事 产生。监事会主席召集和主持监事会会
会主席召集和主持监事会会议；监事会 议；监事会主席不能履行职务或者不履
主席不能履行职务或者不履行职务的， 行职务的，由半数以上监事共同推举一
由监事会副主席召集和主持监事会会 名监事召集和主持监事会会议。
议；监事会副主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举 监事会应当包括股东代表和适当比
一名监事召集和主持监事会会议。 例的公司职工代表，其中职工代表监事
1 名，比例不低于 1/3。监事会中的职工
监事会应当包括股东代表和适当
代表由公司职工通过职工代表大会、职
比例的公司职工代表，其中职工代表的
工大会或者其他形式民主选举产生。
比例不低于 1/3。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列 第一百四十四条 监事会行使下列
职权： 职权：
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人员提 一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼； 起诉讼；
…… ……
第一百五十条 公司在每一会计年 第一百五十条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在 证券交易所报送年度财务会计报告，在
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和证券交 月内向中国证监会派出机构和证券交易
易所报送半年度财务会计报告，在每一 所报送半年度财务会计报告。
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
上述报告按照有关法律、行政法规、
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和
中国证监会及证券交易所的规定进行编
证券交易所报送季度财务会计报告。
制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条 第一百五十五条 公司的利润分配
政策如下：
一、公司利润分配政策的基本原
则： 一、公司利润分配政策的基本原则：
…… ……
公司需调整利润分配政策的，应以 公司需调整利润分配政策的，应以
股东权益保护为出发点，调整后的利润 股东权益保护为出发点，调整后的利润
分配政策不得违反相关法律法规、规范 分配政策不得违反相关法律法规、规范
性文件的规定。公司董事会在有关调整 性文件的规定。公司董事会在有关调整
利润分配政策（修订公司章程）的过程 利润分配政策的过程中，应当充分考虑
中，应当充分考虑独立董事和中小股东 独立董事和中小股东的意见。董事会在
的意见。董事会在审议调整利润分配政 审议调整利润分配政策时，须经全体董
策时，须经全体董事过半数表决同意， 事过半数表决同意，且经公司二分之一
且经公司二分之一以上独立董事表决 以上独立董事表决同意，并由监事会发
同意，并由监事会发表意见。有关调整 表意见。有关调整利润分配政策（修订
利润分配政策（修订公司章程）的议案 公司章程）的议案应经董事会审议通过
应经董事会审议通过后方能提交股东 后方能提交股东大会审议，公司应以股
大会审议，公司应以股东权益保护为出 东权益保护为出发点，在股东大会提案
发点，在股东大会提案中详细论证和说 中详细论证和说明原因，并经出席股东
明原因，并经出席股东大会的股东所持 大会的股东所持表决权的三分之二以上
表决权的 2/3 以上通过。 通过。
第 一 百五 十八 条 公司聘用取得 第一百五十八条 公司聘用符合《证
“从事证券相关业务资格”的会计师事 券法》规定的会计师事务所进行会计报
务所进行会计报表审计、净资产验证及 表审计、净资产验证及其他相关的咨询
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘
可以续聘。
第一百七十条 公司指定《中国证 第一百七十条公司指定巨潮资讯网
券报》和《证券时报》为刊登公司公告 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告
和和其他需要披露信息的报刊，以巨潮 和其他需要披露信息的媒体。
资讯网（www.cninfo.com.cn）作为公司
信息披露的网站。
第一百七十二条 公司合并，应当 第一百七十二条公司合并，应当由
由合并各方签订合并协议，并编制资产 合并各方签订合并协议，并编制资产负
负债表及财产清单。公司应当自作出合 债表及财产清单。公司应当自作出合并
并决议之日起 10 日内通知债权人，并 决议之日起 10 日内通知债权人，并于
于 30 日内在《中国证券报》、《证券时 30 日内在《中国证券报》或其他法定媒
报》或其他法定媒体上公告。债权人自 体上公告。债权人自接到通知书之日起
接到通知书之日起 30 日内，未接到通 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
知书的自公告之日起 45 日内，可以要 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财 第一百七十四条 公司分立，其财产
产作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》、《证券时报》或其他 在《中国证券报》或其他法定媒体上公
法定媒体上公告。 告。
第一百七十六条 公司需要减少注 第一百七十六条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产 册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。 清单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决议
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
日内在《中国证券报》、《证券时报》或 内在《中国证券报》或其他法定媒体上
其他法定媒体上公告。债权人自接到通 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
知书之日起 30 日内，未接到通知书的 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
自公告之日起 45 日内，有权要求公司 内，有权要求公司清偿债务或者提供相
清偿债务或者提供相应的担保。 应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于 公司减资后的注册资本将不低于法
法定的最低限额。 定的最低限额。
第一百九十四条本章程以中文书 第一百九十四条本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在上海市工商行政 本章程有歧义时，以在上海市市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版 管理局最近一次核准登记后的中文版章
章程为准。 程为准。
第一百九十八条本章程自公司向 删除第一百九十八条，内容如下，
特定对象发行股票完成并在创业板上
本章程自公司向特定对象发行股票
市之日起生效。原《公司章程》自本章
完成并在创业板上市之日起生效。原《公
程生效之日起废止。
司章程》自本章程生效之日起废止。
除以上修订条款外，《公司章程》其他内容不变。
修订后的《公司章程》详见同日发布在巨潮资讯网的相关公告。
二、 审议程序
本次修订章程事项尚需以议案方式，提请公司2021年年度股东大会审议。
特此公告。
开山集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二十六日
