开山集团股份有限公司
          独立董事关于公司第五届董事会第十次会议
                         相关事项的独立意见


    我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》
有关规定，作为开山集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公
司第五届董事会第十次会议所审议的议案发表独立意见如下：
    一、关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的议案
    经审阅公司编制的《2021 年度内部控制自我评价报告》，我们认为：公司
已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度，在公司经
营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募
集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、
公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险
的控制提供保证。我们认为《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，随着公司规模和
业务发展的需要，内控体系要不断完善，特别是要加强对子公司的内控管理，
并严格执行公司内控制度。未来需在内部控制制度的执行方面进一步加强。
    同意将该议案提交股东大会审议。
    二、关于公司 2021 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保
情况的专项说明
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件规定以及《公司章程》、
《对外担保管理办法》等规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求
是的态度，发表如下独立意见：
    1、报告期内，公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况
    我们审阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于开山集团股
份有限公司 2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计
说明》，结合该专项说明，报告期内关联方资金往来情况是：截止 2021 年 12 月
31 日，公司股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。
    2、报告期内，公司对外担保情况
    （1）2017 年 4 月 7 日公司第一次临时股东大会审议通过了《关于为控股
孙公司 SMGP 公司向银团申请贷款提供担保的议案》。
    公司的印尼控股孙公司 PT SorikMarapi Geothermal Power（以下简称“SMGP
公司”）因投资建设 240MW 地热发电项目需要，拟向由中国进出口银行浙江省分
行（以下简称“中国进出口银行”）牵头组建的银团（以下简称“银团”）申请
不超过 1 亿美元和 9.6 亿元人民币境外投资银团贷款（境外投资贷款），贷款期
限不超过 10 年，贷款综合成本不超过中长期贷款基准利率。截至本报告期末，
剩余贷款本金为 7,150 万美元和 68,640 万元人民币。截至本公告披露日，剩余
贷款本金为 6,500 万美元和 62,400 万元人民币。
    公司控股股东开山控股集团股份有限公司（以下简称“开山控股”）为支持
开山股份战略转型，愿为本次境外投资银团贷款提供股票质押担保。
    公司对上述贷款提供全额连带责任保证担保，担保期限为主合同项下债务
履行期届满之日起两年。
    SMGP 公司作为公司的控股孙公司，所开发的印尼地热市场前景乐观，到目
前为止没有明显迹象表明公司可能因 SMGP 公司债务违约而承担担保责任。该担
保事项履行了必要的审批程序。
    （2）2021 年 9 月 30 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于
为全资子公司提供担保的议案》，同意为全资子公司上海开山能源装备有限公司
（以下简称“上海能源”）向银行贷款提供 1,000 万美元连带责任保证担保。上
述担保事项在董事会的权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。
    上海能源作为公司的全资子公司，经营业绩稳定，资信状况良好，到目前
为止没有明显迹象表明公司可能因上海能源债务违约而承担担保责任。该担保
事项履行了必要的审批程序。
    （3）2022 年 3 月 31 日，公司召开了第五届董事会第九次会议，审议通过
了《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》，同意为全资子公司浙江开山
能源装备有限公司银行授信提供人民币 9,000 万元连带责任保证担保。上述担
保事项在董事会的权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。
    公司为全资子公司提供担保有利于提高子公司融资能力，保证子公司发展
的资金需求，符合公司整体利益，不存在损害股东利益的情况。本次被担保对
象系公司全资子公司，公司能有效控制和防范担保风险，且其主体资格、资信
状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》《公司章程》及公司对外担保的相关规定，公司已履行了必要的审批程
序。
       三、关于续聘公司 2022 年度财务审计机构的议案
       天健会计师事务所（特殊普通合伙）自 2008 年度以来，因审计质量较高、
服务较好，一直被聘为公司财务审计机构，同意续聘天健会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，聘期一年。
       四、2021 年度关联交易执行情况和 2022 年度关联交易预计情况
    截至2021年12月31日，本公司及子公司2021年向关联方浙江开山重工股份
有限公司、浙江开山缸套有限公司、开山控股集团股份有限公司、浙江开山银
轮换热器有限公司、浙江同荣节能科技服务有限公司、浙江开山钎具有限公司
采购货物或接受加工劳务、电费金额24,151.25万元；本公司及子公司向浙江开
山重工股份有限公司、浙江开山缸套有限公司、浙江开山银轮换热器有限公司、
浙江同荣节能科技服务有限公司、开山控股集团股份有限公司、浙江开山钎具
有限公司、阿拉玛发（上海）压缩技术有限公司等公司销售货物、电费金额
6,988.28万元。均未超过原计划金额，在股东大会批准的范围内。
    报告期内，公司发生的关联交易事项符合相关法律、法规以及公司章程等
的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东和非关联股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生负面
影响。
    2022 年度，预计本公司及子公司 2022 年向关联方浙江开山重工股份有限
公司、浙江开山缸套有限公司、开山控股集团股份有限公司、浙江开山银轮换
热器有限公司、浙江同荣节能科技服务有限公司、浙江开山钎具有限公司采购
货物或接受加工劳务、电费金额 37,000 万元；预计本公司及子公司向浙江开山
重工股份有限公司、浙江开山缸套有限公司、浙江开山银轮换热器有限公司、
浙江同荣节能科技服务有限公司、开山控股集团股份有限公司、浙江开山钎具
有限公司、开山矿山设备澳大利亚私人有限公司等公司销售货物、电费金额
10,000 万元。
    我们审查了公司 2022 年日常性关联交易计划，认为公司与各关联方的关联
交易是公司生产经营所必需事项，交易以市场公允价格作为定价原则，不会对
公司独立性产生影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。因此，同意
公司 2022 年日常关联交易计划。
    五、关于公司 2022 年度为子公司提供担保额度预计的议案
    同意为满足公司及子公司的业务发展和日常经营需要，公司及子公司拟根
据实际经营需要和资金安排，2022 年度为全资子公司上海开山能源装备有限公
司、浙江开山能源装备有限公司、浙江开山压缩机有限公司、上海维尔泰克螺
杆机械有限公司等提供额度不超过人民币 8 亿元担保(担保形式包括但不限于
保证、抵押、质押等）。
    六、关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度母公司实现净利润
67,637,421.43 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2021 年度
母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 6,763,742.14 元，加上母公司上
年度剩余未分配利润 1,127,963,811.06 元，减去已分配的 2020 年度分红金额
29,809,050.54 元，母公司年末累计可供股东分配利润为 1,159,028,439.81 元。
截止 2021 年 12 月 31 日，母公司资本公积金余额 2,442,398,655.61 元。
    经审议，本次公司利润分配预案不存在损害公司股东特别是中小股东利益
的情形。因此，我们对董事会《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》表示
同意。
    同意将该议案提交股东大会审议。
    七、关于会计政策变更的议案
    公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的
会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会
计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害
公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。
    八、关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，我们对公司
2021 年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
    经核查，2021 年度公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管
理制度》的有关规定，如实反映了公司 2021 年度募集资金实际存放与使用情况，
不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情形。
    同意将该议案提交股东大会审议。
    独立董事：申江、方怀宇、林猛




                                                  开山集团股份有限公司
                                                 二〇二二年四月二十六日