证券代码:300257 证券简称:开山股份 公告编号:2022-060 开山集团股份有限公司关于下属公司 OPEN MOUNTAIN ENERGY (EURASIA) PTE. LTD.与 Sonsuz Enerji Holding B.V. 签署 Transmark Turkey Gülpnar Yenilenebilir Enerji retim Sanayi ve Ticaret Anonim irketi 公司股权认购暨股东协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次股权认购不构成关联交易。 2、根据《公司章程》等相关规定,本次股权认购需提交公司董事会审议批 准,无需股东大会审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重 大资产重组。 一、交易概述 开山集团股份有限公司(以下简称“公司”)设立在新加坡的全资孙公司OME (Eurasia) Pte., Ltd.(以下简称“OME Eurasia”)与Sonsuz Enerji Holding B.V. (以下简称“Sonsuz”)于近期签署了《Transmark Turkey Gülpnar Yenilenebilir Enerji retim Sanayi ve Ticaret Anonim irketi(以下简称 “TTG”或“标的公司”)公司股权认购暨股东协议》(以下简称“协议”)。 在满足协议交割先决条件后,OME Eurasia向TTG分阶段出资21,000,000美元,认 购TTG49%股份。现将股权协议主要内容公告如下: 二、卖方及标的公司的介绍 Sonsuz 是 成立 于荷 兰的 有 限责 任公 司( 注册 地址 位 于荷 兰阿 姆斯 特 丹 Herengracht 386,注册号为 50841548),是 TTG 的唯一母公司。Sonsuz 是 Transmark 集团的成员公司,后者业务涉及地热能源开发、海底线缆及配套系统 设备制造,在土耳其、智利有数个地热矿权区开发及勘探准证。 TTG 是 Sonsuz 在土耳其开发地热资源的特别目的实体(注册号为 169670), 拥有在土耳其恰纳卡莱省开发 Ayvacik 区地热资源、并建设不超过 19(3.2+15.8) 兆瓦(铭牌功率)电站(以下简称“Gulpinar 项目”)的资质。2019 年 11 月, TTG 与 OME Eurasia 签署《建设一个位于土耳其 CANAKKALE 的地热发电站的 EPC 服务合同》(以下简称“EPC 合同”(详见公告编号:2019-060),并于 2021 年 6 月将 3.2 兆瓦的地热电站(以下简称“一期电站”)投入商业运营。除一期电站 外,TTG 拥有的主要准证如下: 编号为 IR17/44 的地热开发准证(4256.85 公顷),有效期至 2043 年 2 月; Gulpinar 项目发电准证(19 兆瓦),有效期至 2023 年 2 月,于 2024 年 5 月 25 日前完成建设; 地役权:在恰纳卡莱省 Ayvacik 区指定地块上开展地热资源运营和电力生产 活动,有效期至 2043 年 2 月; 以及其他建设地热项目所需的环境、建筑、土地使用规划、税收优惠等许可、 准证或证书。 Gulpinar 项目享受土耳其地热项目固定电价【1】,价格为 105 美元/兆瓦时, 有效期至 2030 年 12 月 31 日。在固定电价期满后,TTG 可向自由电力市场出售 电力。 [1] 该新能源固定电价政策仅适用于 2021 年 6 月 30 日前投入商业运营的地热项目。在此之后投入商业运营 的项目适用 2021 年 2 月颁布的新能源固定电价政策,其价格每 3 个月调整一次(最新价格为 1.26 里拉/ 千瓦时,约 0.068 美元/千瓦时),有效期 10 年。 图 1:TTG 的地热开发准证,其中蓝色边界线内为准证覆盖区域(E 区块 Gulpinar 项目所在地)。 TTG 主要财务数据见表 1: 单位:土耳其里拉 2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 资产总额 120,390,659 123,028,449 负债总额 287,633,082 222,042,588 应收账款总额 216,859 1,420,914 净资产 -167,242,423 -99,014,139 关联方借款 183,532,863 154,341,704 营业收入 11,295,320 4,802,718 营业利润 -68,228,286 -92,743,710 净利润 -68,228,286 -91,966,675 表 1:TTG2021 年经审计财务报表及 2022 年 1-8 月未经审计财务报表。TTG 现有股东贷款约 1,000 万美元。认购后股东贷款的 49%将以同等条件转让给 OME Eurasia。在 Sonsuz 和 OME Eurasia 的股东贷款归还完毕前,TTG 不得分红。 三、Gulpinar 项目基本情况 1、地热资源情况及开发计划 Gulpinar项目位于Biga半岛;北安塔利亚断裂区南段、Kestanbol断层系统 的移动主导了区域内由地热结构控制的渗透性,建立深层、高温的地热流体带至 浅层的热循环。项目所在的恰纳卡莱省有超过5个投运和开发中的地热项目。 图2:Biga半岛断层分布图,红框为Gulpinar项目所在准证区块 TTG钻井工程及地热资源团队编制了Gulpinar项目(15.8兆瓦,以下简称“二 期电站”)开发计划(以下简称“开发计划”),并聘请第三方顾问GeothermEx 发表独立意见(以下简称“GeothermEx报告”)。认购前OME Eurasia已聘请独 立第三方对开发计划及GeothermEx报告进行审阅。 E区块及周边有较多的地热井提供地质、地球物理、地球化学数据。除一期 电站的现有的3口地热井外,北边有12兆瓦的地热电站、以及其他地热项目超过 20口浅/中深度井。GeothermEx报告认为开发计划预期的热源温度(125℃)、热 源流量(34.5kg/s/MW)处于合理范围;二期电站20年项目寿命、P90电力容量预 计在15-18兆瓦,P50电力容量预计在25-27兆瓦。 开发计划规划了5口生产井及3口回灌井,其目标热源比一期地热井更深、温 度更高。除钻井成功与否会影响项目成本外,能否成功分隔深、浅层热源,以及 临近地热项目的热源干涉情况可能会影响二期电站资源情况。 二期电站预算总资本投入约5,800万美元,Sonsuz及TTG现有团队负责地下资 源工程设计、OME Eurasia及公司团队负责模块电站设计、制造及安装工作,项 目预计于2024年年内投入商业运营。 2、一期电站运营情况 一期电站利用一口生产井、一口回灌井,自2021年6月起投入商业运营,地 热水温约113.5℃。TTG运营团队定期记录生产、回灌井参数,流体化学成分和二 氧化碳浓度。 一期电站平均可用系数超98%,公司提供的模块电站使用效率超EPC合同中担 保性能曲线。作为土耳其第一个混合冷式地热电站,其夏季发电效率明显高于相 邻地区风冷式电站。 土耳其地热田大多二氧化碳含量相对较高。一期电站将不凝性气体保持在液 态,通过维持相对较高的压力将液体100%回灌,避免气体逃逸、无需分离气体排 放至大气。2021年10月气体流量计录得二氧化碳比重小于0.01wt%,明显低于邻 近电站的0.5wt%;迄今为止一期电站是土耳其全国少有的几无二氧化碳排放、真 正绿色的地热电站。Gulpinar项目后续建设将继续以极低碳排放为目标。 图3:Transmark一期电站实景图。土耳其第一座采用“混合冷”技术、该 国为数不多几无二氧化碳排放的地热电站 3、Gulpinar以外的两个地热区块 地热开发准证除Gulpinar项目所在的E区块外,仍包括其周边S、W两个区块, 其中S区块有4口浅井。对比土耳其类似地热系统,S、W区块的电力密度预计为3-5 兆瓦/平方公里(假定温度在120-130℃),地热资源潜力可达80兆瓦以上。由 于区块大块区域无直接表明热源温度的证据(无钻井)、地质学渗透性系统已知 信息较少,该资源潜力仅为初步预测范围。 四、协议的主要内容 1、OME Eurasia向TTG总共出资21,000,000美元(下称“承诺出资上限”), 其中: (1)所有交割先决条件完成时,出资1,500,000美元,按照股份票面价值认 购TTG股份的49%; (2)在TTG与贷方项目融资条款清单签署后15日内,OME Eurasia向TTG出资 2,500,000美元; (3)按照项目建设进度及董事会提请、股东大会批准的出资请求分阶段出 资,第三阶段出资额不超过17,000,000美元。 (4)若无重大不利事件发生,OME Eurasia在签署融资协议后1年内出资完 毕。 2、主要先决条件: (1)双方书面就15.8兆瓦(铭牌功率)的地热电站EPC合同(OME Eurasia 作为设备供应商或EPC承包商)主要商务条款达成一致; (2)本次认购行为获得中华人民共和国海外投资批文,包括(a)中华人民 共和国商务部、发改委批准该认购及(b)中华人民共和国外汇管理局批准公司 将认购价对应人民币兑换为美元、并支付至其全资子公司Kaishan Renewable Energy Development Pte., Ltd.(OME Eurasia控股股东); (3)TTG在签署协议后60日内获得Gulpinar项目发电准证(19兆瓦)建设期 12个月延期至2025年5月25日; (4)OME Eurasia完成针对本次交易及TTG的技术、法律、税务、财务等尽 调并对其结果满意。 3、董事会及公司治理 TTG董事会席位为4名,其中Sonsuz及OME Eurasia各任命2名董事。项目建设 用款计划及现金需求由董事会提交给股东大会批准,批准需经过持股75%以上的 股东同意。 五、定价依据 1、标的公司股东总投资:根据Sonsuz及TTG提供的财务资料,截至目前TTG 历年得到的总投资为25,293,619美元(注:包括股东实缴资本17,643,822美元和 股东贷款7,649,797美元,按照当时投入里拉-美元汇率计算),根据协议,认购 后股东贷款的49%将以同等条件转让给OME Eurasia,因此,OME Eurasia出资 21,000,000美元认购TTG49%股份溢价约为-16%; 2、标的公司投运后现金流测算:按照不超过19兆瓦(铭牌功率)的发电量, 运行20年,2030年底前固定电价为105美元/兆瓦时,2030年后自由电价按照2022 年10月为新能源电力的1450里拉/兆瓦时(即时汇率折算美元为78美元/兆瓦时) 计算,标的公司的股权价值约为2,513万美元,OME Eurasia出资2,100万美元认 购TTG49%股份溢价约为-23%。 六、认购资金安排及Gulpinar项目建设资金 本次认购TTG公司49%股权的资金来源主要为: 1、自筹,使用公司自有资金; 2、控股股东一直对上市公司转型给予强有力的支持,对于本次有利于上市 公司长远发展和转型目的的资源收购交易,如上市公司需要将给予认购资金上的 支持。 根据Gulpinar项目开发规划,其建设投资预期约5,800万美元,承诺出资上 限可覆盖15.8兆瓦电站建设前钻井、基础设施建设、资源鉴定等花费;电站及外 围系统建设资金由Sonsuz向银行、金融机构申请项目融资。 七、认购股权的目的和对公司的影响 TTG拥有的Gulpinar项目仍享受高达105美元/兆瓦时的固定电价,已有19兆 瓦地热资源开发及电站建设的核心准证,且一期电站已稳定投入运营超过1年时 间。在土耳其境内是为数不多的可开发、仍享受高固定电价、且扩建资源风险相 对较小的优质地热项目。公司与TTG及其股东在一期电站上的成功合作为扩建积 累了经验、打下了互信的良好基础。 认购TTG项目公司49%股份有利于储备开发资源,符合公司投资目的地多元化 的布局;与欧洲地热开发商组成联合体开发中南欧、土耳其等国地热资源也有利 于减少开发风险;加之投资目的地土耳其是全世界地热装机功率第四、近10年来 增速最快的国家,地质工程、基建、地热电站建设及运维等方面的人才储备较为 充裕,有利于公司地热业务板块人力资源建设和储备;并且还有利于公司地热模 块电站成套设备出口海外市场,扩大市场占用率。 八、风险提示 1、股权交割前重要先决条件不能在规定期限前满足,造成认购失败; 2、股权交割后地热项目建设不达预期的风险; 3、Gulpinar项目资源储量不达预期(共19兆瓦)的风险; 4、投资目的国(土耳其)政治经济情况明显恶化,对Gulpinar项目开发产 生重大不利影响的风险。 九、备查文件 1、《Transmark Turkey Gülpnar Yenilenebilir Enerji retim Sanayi ve Ticaret Anonim irketi公司股权认购暨股东协议》正本 特此公告。 开山集团股份有限公司 董 事 会 二〇二二年十月十七日