中信证券股份有限公司
         关于开山集团股份有限公司及其子公司
    接受控股股东财务资助暨关联交易的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为开山
集团股份有限公司（以下简称“开山股份”或“公司”）2020 年向特定对象发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业
务》等有关规定，对开山股份及其子公司接受控股股东财务资助暨关联交易事项
进行了核查，并发表如下核查意见：

    一、关联交易概述

    1、为支持开山股份及子公司开拓欧洲地热市场，公司控股股东开山控股集
团股份有限公司（以下简称“开山控股”）拟以现金方式向公司及子公司提供总
额不超过 2 亿元的财务资助，期限自公司本次董事会审议通过之日起 1 年（到期
可续），利率按照中国人民银行最近一期公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）
执行，公司可以根据实际情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用。公司就
本次接受财务资助无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。据此测算，本
次关联交易金额不超过 2.08 亿元（其中应支付年利息不超过 0.08 亿元）。

    2、截至目前，开山控股持有公司 58.49%股份所对应的表决权，为公司的控
股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

    3、2022 年 11 月 8 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》。关联董事曹克坚先生、TANG,
YAN 先生对本议案的表决进行了回避。公司独立董事对本次关联交易事项进行
了事前认可并发表了同意的独立意见。

    2022 年 11 月 8 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》。

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    根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）第 6.3.7 条规定，关联
交易金额不超过公司 2021 年度经审计净资产的 5%，该议案经公司本次董事会
审议通过后，无需提交股东大会审议。

    4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过其他有关部门批准。

       二、关联方基本情况

    名称：开山控股集团股份有限公司

    类型：股份有限公司（非上市）

    住所：浙江省衢州市凯旋南路 10 号 1 幢

    法人代表：曹克坚

    注册资本：人民币 11,340 万元

    经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）

    截至 2021 年 12 月 31 日，该公司经审计总资产为 1,305,700.52 万元，净资
产为 425,105.61 万元；2021 年度收入为 415,341.73 万元，净利润为 16,777.77 万
元。

    截至 2022 年 6 月 30 日，该公司未经审计总资产为 1,381,570.72 万元，净资
产为 468,959.30 万元；2022 年半年度收入为 208,107.53 万元，净利润为 16,510.20
万元。

    与公司关系：公司控股股东，目前持有公司 58.49%的股份。

    关联方是否失信被执行人：否。

       三、关联交易的主要内容

    为支持开山集团股份有限公司及子公司开拓欧洲地热市场，公司控股股东开
山控股集团股份有限公司拟以现金方式向公司及子公司提供总额不超过 2 亿元
的财务资助，期限自公司本次董事会审议通过之日起 1 年（到期可续），利率按
                                      2
照中国人民银行最近一期公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）执行，公司可
以根据实际情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用。公司就本次接受财务
资助无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。据此测算，本次关联交易金
额不超过 2.08 亿元（其中应支付年利息不超过 0.08 亿元）。

    四、交易的定价政策及定价依据

    经双方平等协商，遵循公平合理的定价原则，利率按照中国人民银行最近一
期公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）执行。

    五、关联交易协议的主要内容

    1、交易双方

    贷款人（甲方）：开山控股集团股份有限公司

    借款人（乙方）：开山集团股份有限公司

    2、金额

    不超过人民币 2 亿元，随借随还，可滚动使用。

    3、期限

    自乙方第五届董事会第十六次会议审议通过之日起 1 年（到期可续）。

    3、利率

    经双方平等协商，遵循公平合理的定价原则，利率按照中国人民银行最近一
期公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）执行。

    4、贷款发放

    贷款发放日期以银行转账日期为准，可以一次性发放，亦可分笔多次发放。
借款人授权贷款人将所有贷款划入其指定账户。

    乙方可以根据实际情况在贷款的期限及额度内连续循环使用。乙方就本次贷
款无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

    5、还本付息

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    本额度有效期内，随借随还，可滚动使用。借款人按实际使用的借款金额和
使用天数，支付借款利息，利随本清。

    6、经贷款人审查同意展期的，且借款人按照上市公司相关规定履行相应审
议程序后，各方共同签订新的借款合同或本合同的补充合同。

       六、交易目的和对上市公司的影响

    1、本次控股股东对公司提供财务资助，且无需提供任何形式的担保，体现
了公司控股股东对公司的支持，有利于支持公司的发展。

    2、本次关联交易符合公司正常生产经营的需要，有利于提高公司融资效率。
本次交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害中小股东及公司利益的情形。

    3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大
影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立
性。

       七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年年初至本公告披露日，公司与开山控股累计已发生的各类关联交易如下：
         关联交易类别       本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（元）
 采购商品和接受劳务、电费                       434,995.63
       出售商品和电费等                         412,525.31

       八、决策程序

    公司召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议。会议
审议通过了《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》，关联董事曹克坚
先生、TANG, YAN 先生对本议案回避表决；全体独立董事对此项关联交易议案
发表了事前认可意见和独立意见；上述事项无须提交股东大会审议。

       九、保荐机构核查程序及核查意见

    中信证券履行了如下核查程序：

    查阅了公司第五届董事会第十六次会议决议文件、第五届监事会第十三次会
议决议文件及独立董事意见；查阅了开山控股最近一年及一期的审计报告/财务
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报表；查阅了今年以来公司与开山控股发生关联交易总金额的明细表。

    经核查，中信证券认为：

    公司董事会依照上市公司关联交易的有关规定审议本次接受关联方财务资
助的关联交易事项，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，关联
董事按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定进行了回避表决，
符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

    为支持公司运营和发展资金需求，开山控股拟向公司提供财务资助，有助于
提高公司融资效率，促进公司发展，符合公司和全体股东的利益，对公司持续经
营能力、损益及资产状况无不良影响，未损害公司和公司全体股东特别是中小股
东的利益，对公司的独立性无重大不利影响。

    综上，保荐机构对本次公司及子公司接受控股股东财务资助暨关联交易事项
无异议。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于开山集团股份有限公司及其子公
司接受控股股东财务资助暨关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                        唐   青               何   康




                                                   中信证券股份有限公司

                                                           年   月   日