证券代码：300257         证券简称：开山股份           公告编号：2022-071


                      开山集团股份有限公司
        关于收到中国证券监督管理委员会上海监管局
                   行政监管措施决定书的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    开山集团股份有限公司（以下简称“开山股份”、“公司”）于 2022 年 11
月 16 日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海监管局”）
下发的《关于对开山集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决
〔2022〕238 号，以下简称“《警示函 1》”）、《关于对杨建军采取出具警示
函措施的决定》（沪证监决〔2022〕236 号，以下简称“《警示函 2》”）、《关
于对周明采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2022〕237 号，以下简称“《警
示函 3》”），现将以上监管措施决定书的主要内容公告如下：
    一、《警示函 1》的主要内容
    开山集团股份有限公司：
    经查，你公司(统一社会信用代码：9133000074100296XK)存在以下问题：
    1.2021 年 1 月，你公司及全资子公司浙江开山能源装备有限公司、广东正
力精密机械有限公司、重庆开山流体机械有限公司向浙江开山银轮换热器有限公
司采购蒸发冷、冷却器及配件累计 2,557.3 万元。你公司董事杨建军担任浙江开
山银轮换热器有限公司董事长，上述事项构成关联交易，交易金额占你公司最近
一期经审计净资产的 0.71%。你公司直至 2021 年 4 月 14 日才召开第四届董事会
第二十二次会议审议并披露上述事项。你公司未及时审议和披露关联交易且关联
董事杨建军未回避表决，不符合《深圳证券交易所创业板上市规则(2020 年 12
月修订)》第 7.2.7 条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令
第 40 号)第二条第一款、第三十条第一款和第二款第二十一项、第三十三条第一
款、第四十八条、第七十一条第三项的规定。
    2.你公司于 2021 年 1 月将 3.02 亿元闲置募集资金用于购买中信银行大额存
单，你公司未履行审议程序和信息披露义务，不符合《上市公司监管指引第 2
号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2012〕44 号)第
七条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第二条
第一款的规定。
    3.你公司 2021 年年度报告中，关于第三名至第五名客户的相关信息披露不
准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第三条第一款
的规定。
    依据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第五十九条第三项
及《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第五十二条第三项的规定，
现对你公司采取出具警示函的监督管理措施。你公司应提高规范运作意识，切实
做好信息披露工作。
    如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证
券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向
有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
    二、《警示函 2》的主要内容
    杨建军：
    经查，开山集团股份有限公司(统一社会信用代码：9133000074100296XK,
以下简称公司)存在以下问题：
    1.2021 年 1 月，公司及全资子公司浙江开山能源装备有限公司、广东正力
精密机械有限公司、重庆开山流体机械有限公司向浙江开山银轮换热器有限公司
采购蒸发冷、冷却器及配件累计 2,557.3 万元。公司董事杨建军担任浙江开山银
轮换热器有限公司董事长，上述事项构成关联交易，交易金额占公司最近一期经
审计净资产的 0.71%。公司直至 2021 年 4 月 14 日才召开第四届董事会第二十二
次会议审议并披露上述事项。公司未及时审议和披露关联交易且关联董事杨建军
未回避表决，不符合《深圳证券交易所创业板上市规则(2020 年 12 月修订)》第
7.2.7 条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第
二条第一款、第三十条第一款和第二款第二十一项、第三十三条第一款、第四十
八条、第七十一条第三项的规定。
    2.公司于 2021 年 1 月将 3.02 亿元闲置募集资金用于购买中信银行大额存
单，公司未履行审议程序和信息披露义务，不符合《上市公司监管指引第 2 号一
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2012〕44 号)第七条
的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第二条第一
款的规定。
    你作为公司董事会秘书，未能勤勉履行职责，对公司上述行为负有责任，违
反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第三条、《上市公司信
息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第四条的规定。
    依据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第五十九条第三项
及《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第五十二条第三项的规定，
我局决定对你采取出具警示函的监督管理措施。如果对本监督管理措施不服，可
以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申
请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复
议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
    三、《警示函 3》的主要内容
    周明：
    经查，开山集团股份有限公司(统一社会信用代码：9133000074100296XK,
以下简称公司)存在以下问题：
    公司 2021 年年度报告中，关于第三名至第五名客户的相关信息披露不准确，
违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第三条第一款的规定。
    你作为公司财务总监，未能勤勉履行职责，对公司上述行为负有责任，违反
了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第三条、《上市公司信息
披露管理办法》(证监会令第 182 号)第四条的规定。
    依据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第五十九条第三项
及《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第五十二条第三项的规定，
我局决定对你采取出具警示函的监督管理措施。
    如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证
券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向
有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
    四、相关说明
    公司全体董事、监事和高级管理人员高度重视上述监管措施决定书所提出的
问题，深刻反思公司在会计管理、公司治理和内控管理过程中存在的问题和不足，
公司将严格按照上海监管局的要求采取切实有效的措施进行整改。
    公司将进一步加强董事、监事、高级管理人员对《中华人民共和国证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习，进一步规范公司运作水
平，增强规范运作意识、加强财务核算管理、完善内部控制、不断提高公司规范
运作水平，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
    公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时
做好信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。


                                                 开山集团股份有限公司
                                                      董   事   会
                                              二〇二二年十一月十七日