中信证券股份有限公司
关于开山集团股份有限公司
2023 年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为开山集团
股份有限公司（以下简称“开山股份”或“公司”）2020 年向特定对象发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等相关规定，对开山股份 2023 年度日常关联交易预计事项进行了
核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为满足日常经营和业务开展的需要，开山股份及子公司预计 2023 年度与关
联方开山控股集团股份有限公司、浙江开山重工股份有限公司、浙江开山缸套有
限公司、浙江开山银轮换热器有限公司、浙江同荣节能科技服务有限公司、浙江
开山钎具有限公司、开山矿山设备澳大利亚私人有限公司等公司发生日常关联交
易金额不超过人民币 47,000 万元（其中，与关联方浙江开山银轮换热器有限公
司发生日常关联交易金额不超过人民币 33,150 万元，详见 2023 年 3 月 10 日公
司于巨潮资讯网发布的公告，编号 2023-008）。公司及子公司 2022 年同类日常关
联交易预计总金额 47,000 万元，实际发生总金额 28,721.23 万元。
公司于 2023 年 4 月 20 日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于 2023 年度日常关联交易预计的议案》。关联董事曹克坚、TANG，YAN、杨建
军回避表决，其余 4 名非关联董事均表决同意该议案。公司独立董事对该关联交
易事项出具了事前认可意见及同意的独立意见，保荐人出具了相应的核查意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及
1
《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项尚需提请股东大会审议，关联股东
将在股东大会上回避表决。
本次日常关联交易预计额度，在董事会权限范围内的自董事会审议通过之日
起生效；在董事会权限范围外的自股东大会审议通过之日起生效。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易 关联交 关联交易 2023 年度 截至披露日 上年实际
关联人
类别 易内容 定价原则 预计金额 已发生金额 发生金额
浙江开山银轮换
货物 32,000 7,049.77 23,015.21
热器有限公司
浙江开山缸套有
货物 按照市场 850 108.04 355.65
限公司
公允价格
向关联人 浙江开山重工股
货物 由交易双 850 160.34 359.49
采购商 份有限公司
方协商确
品、服务 开山控股集团股 货物、
定 500 11.27 55.27
份有限公司 服务
浙江开山钎具有
货物 200 11.15 87.18
限公司
小计 34,400 7,340.57 23,872.80
向关联人 浙江开山缸套有 政府部门
电力 3,000 498.84 2,303.75
采购燃料 限公司 指导定价
和动力 小计 3,000 498.84 2,303.75
浙江开山重工股
货物 3,000 292.30 1,019.59
份有限公司
浙江同荣节能科
货物 2,450 12.26 162.27
技服务有限公司
按照市场
浙江开山缸套有
货物 公允价格 1,000 42.77 196.14
向关联人 限公司
由交易双
销售商品 浙江开山银轮换
货物 方协商确 350 5.10 230.96
热器有限公司
定
浙江开山钎具有
货物 50 0.65 6.98
限公司
开山控股集团股
货物 200 1.09 41.72
份有限公司
2
关联交易 关联交 关联交易 2023 年度 截至披露日 上年实际
关联人
类别 易内容 定价原则 预计金额 已发生金额 发生金额
开山矿山设备澳
大利亚私人有限 货物 300 0.00 0.00
公司
小计 7,350 354.17 1,657.66
浙江开山重工股
电力 600 68.56 233.64
份有限公司
向关联人 浙江开山银轮换 政府部门
电力 700 119.96 276.71
销售燃料 热器有限公司 指导定价
和动力 浙江开山钎具有
电力 700 58.64 270.92
限公司
小计 2,000 247.16 781.27
浙江开山钎具有 租赁房 按照市场
150 0.00 39.23
限公司 屋 公允价格
向关联方 由交易双
浙江开山银轮换 租赁房
租赁资产 方协商确 100 0.00 66.52
热器有限公司 屋
定
小计 250 0.00 105.75
合计 47,000 8440.74 28,721.23
注 1：以上浙江开山银轮换热器有限公司相关数据详见 2023 年 3 月 10 日公司于巨潮资讯网
发布的公告，编号 2023-008。
注 2：在上述关联交易预计总额度范围内，同一控制下的关联人之间的关联交易金额可实现
内部调剂（包括不同关联交易类型间的交易），亦可将相关额度分配给同一主体控制下的其
他新增关联交易主体使用。具体交易金额及内容以签订的合同为准。
注 3：截至披露日已发生金额未经审计。
（三）2022 年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
关联 实际发生额
关联交 实际发生 预计金 披露日期及索
关联人 交易 与预计金额
易类别 金额 额 引
内容 差异（％）
浙江开山银轮换 详见公司于
货物 23,015.21 32,000 -28.08%
热器有限公司 2022 年 4 月 26
浙江开山缸套有 日在巨潮资讯
货物 355.65 900 -60.48%
限公司 网披露的《关
向关联
浙江开山重工股 于 2022 年度
人采购 货物 359.49 900 -60.06%
份有限公司 日常性关联交
商品
开山控股集团股 易计划的公
货物 55.27 100 -44.73%
份有限公司 告》公告编号
浙江开山钎具有 2022-026 ；浙
货物 87.18 100 -12.82%
限公司 江开山银轮换
3
关联 实际发生额
关联交 实际发生 预计金 披露日期及索
关联人 交易 与预计金额
易类别 金额 额 引
内容 差异（％）
小计 23,872.80 34,000 -29.79% 热器有限公司
向关联 浙江开山缸套有 相关数据详见
电力 2,303.75 3,000 -23.21% 公 司 于 2023
人采购 限公司
燃料和 年 3 月 10 日
小计 2,303.75 3,000 -23.21% 在巨潮资讯网
动力
披露的《关于
浙江开山重工股
货物 1,019.59 3,000 -66.01% 公司与开山银
份有限公司
轮日常关联交
浙江同荣节能科
货物 162.27 3,000 -94.59% 易 预 计 的 公
技服务有限公司
告》公告编号
浙江开山缸套有
货物 196.14 1,000 -80.39% 2023-008
限公司
浙江开山银轮换
向关联 货物 230.96 350 -34.01%
热器有限公司
人销售
浙江开山钎具有
商品 货物 6.98 50 -86.04%
限公司
开山控股集团股
货物 41.72 50 -16.56%
份有限公司
开山矿山设备澳
大利亚私人有限 货物 0.00 300 -100.00%
公司
小计 1,657.66 7,750 -78.61%
浙江开山重工股
电力 233.64 600 -61.06%
份有限公司
向关联
浙江开山银轮换
人销售 电力 276.71 700 -60.47%
热器有限公司
燃料和
浙江开山钎具有
动力 电力 270.92 700 -61.30%
限公司
小计 781.27 2,000 -60.94%
浙江开山钎具有 租赁
39.23 150 -73.85%
向关联 限公司 房屋
方租赁 浙江开山银轮换 租赁
66.52 100 -33.48%
资产 热器有限公司 房屋
小计 105.75 250 -57.70%
公司董事会对日常关联交易实际发 公司预计的日常关联交易额度是双方可能签署合同
生情况与预计存在较大差异的说明 上限金额，实际发生额是按照双方业务发展情况确
（如适用） 定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。
公司独立董事对日常关联交易实际 经查核，公司 2022 年度日常关联交易实际发生金额
发生情况与预计存在较大差异的说 与预计金额存在差异的原因属于正常的经营行为，
明（如适用） 对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。公司关
4
关联 实际发生额
关联交 实际发生 预计金 披露日期及索
关联人 交易 与预计金额
易类别 金额 额 引
内容 差异（％）
联交易实际发生额未超过预计额度，符合公司实际
生产经营情况和发展需要，交易根据公开招投标、市
场价格定价，公允、合理，未出现损害公司及全体股
东利益，特别是中小股东利益的情形。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
1、开山控股集团股份有限公司
开山控股集团股份有限公司是公司控股股东，注册资本为 11,340 万元，法
定代表人为曹克坚，住所为浙江省衢州市凯旋南路 10 号 1 幢，主要从事实业投
资，投资管理，投资咨询业务及经营进出口业务。关联交易内容主要为维修费（行
车、线路等设备维修）。截至 2022 年 12 月 31 日该公司总资产为 226,152.99 万
元，净资产为 57,530.16 万元，营业收入为 539.87 万元，净利润为-5,263.83 万元
（未经审计）。
2、浙江同荣节能科技服务有限公司
浙江同荣节能科技服务有限公司是由公司控股股东开山控股集团股 份有限
公司控股的公司，注册资本为 30,000 万元，法定代表人为赵晓伟，住所为杭州市
下城区绍兴路 337 号现代之星大厦 1312 室，主要从事合同能源管理服务。关联
交易内容为向我公司采购高能效空气压缩机、螺杆膨胀发电站等产品和服务。截
至 2022 年 12 月 31 日，该公司总资产为 17,651.98 万元，净资产为 13,520.80 万
元，营业收入为 1,475.51 万元，净利润为-2,989.19 万元（未经审计）。
3、浙江开山重工股份有限公司
浙江开山重工股份有限公司是开山控股集团股份有限公司的控股子公司，注
册资本为 10,878 万元，法定代表人为钱永春，住所为浙江省衢州市凯旋南路 10
号 1 幢 3 楼，主要从事钻凿类机械的制造和销售。关联交易内容为向我公司销售
五金配件，公司向其销售电力、零星原材料和空压机等。截至 2022 年 12 月 31
日，该公司总资产为 86,858.60 万元，净资产为 19,900.00 万元，营业收入为
5
55,048.78 万元，净利润为 3,479.07 万元（经审计）。
4、浙江开山缸套有限公司
该公司是由公司控股股东开山控股集团股份有限公司的全资子公司，注册资
本为 1,300 万元，法定代表人为钱永春，住所为浙江省衢州市衢江区大洲工业功
能区，主要从事内燃机配件的制造和销售。关联交易内容为向我公司销售气缸，
我公司向其销售电力。截至 2022 年 12 月 31 日，该公司总资产为 26,617.19 万
元，净资产为 754.11 万元，营业收入为 6,953.79 万元，净利润为-171.71 万元（经
审计）。
5、浙江开山银轮换热器有限公司
该公司是公司参股公司（非合并报表），注册资本为 3,000 万元，法定代表人
为杨建军，住所为浙江省衢州市凯旋西路 9 号 5 幢 1 楼，主要从事换热器的制
造。关联交易内容为向公司销售各类换热器，公司向其销售电力。截至 2022 年
12 月 31 日，该公司总资产为 26,558.03 万元，净资产为 14,347.73 万元，营业收
入为 24,310.22 万元，净利润为 1,437.48 万元（经审计）。
6、浙江开山钎具有限公司
该公司是浙江开山重工股份有限公司的全资子公司，注册资本为 3,000 万元，
法定代表人为赵晓伟，住所为浙江省衢州市凯旋西路 9 号 3 幢一楼，主要从事钎
具的制造。关联交易内容为公司向其销售压缩机及配件。截至 2022 年 12 月 31
日，该公司总资产为 9,562.29 万元，净资产为 2,193.10 万元，营业收入为 3,308.24
万元，净利润为 42.17 万元（经审计）。
7、开山矿山设备澳大利亚私人有限公司
该公司是浙江开山重工股份有限公司的全资子公司，注册资本为 10 万澳元，
主要从事液压钻车的销售。关联交易内容为其销售液压钻车过程中可能配套向公
司采购空压机及配件。该公司成立于 2021 年 12 月 21 日，截至 2022 年 12 月 31
日，该公司总资产为 240.46 万元，净资产为-8.89 万元，营业收入为 0 万元，净
利润为-100.47 万元（经审计）。
6
（二）关联方履约能力
上述关联方为公司控股股东及其同一控制下的公司，以及公司与其他上市公
司合资企业（非合并报表）,财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，日常交
易中均能履行合同约定，不会给本公司带来坏账损失。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和依据
公司严格按照价格公允的原则，参照市场价格水平、行业惯例及商业合理性，
与关联方公平协商确定交易价格，符合公司实际经营需要。
（二）关联交易协议签署情况
公司与各关联方之间的关联交易属日常经营性关联交易，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》的规定，公司将在董事会及股东大会批准的额度内，
与各关联方签订有关采购、销售协议。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
上述关联交易为日常经营性关联交易，公司采购的货物、电力和销售的货物、
电力、租赁房屋等均为生产经营所需事项，交易以市场公允价格作为定价原则，
不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司
和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独
立性。
五、审议程序
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事事先审查了 2023 年度公司与各关联方日常关联交易计划，发
表了事前认可意见：公司与各关联方的关联交易是公司生产经营所必需事项，交
易以市场公允价格作为定价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司
和非关联股东利益的情况。因此，同意公司该日常关联交易计划。
（二）董事会审议情况
7
公司于 2023 年 4 月 20 日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于 2023 年度日常关联交易预计的议案》。关联董事曹克坚、TANG YAN、杨建军
回避表决，其余 4 名非关联董事均表决同意该议案。
（三）监事会审议情况
公司于 2023 年 4 月 20 日召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于 2023 年度日常关联交易预计的议案》。
（四）独立董事独立意见
公司独立董事审查了 2023 年度公司与各关联方日常关联交易计划，发表了
独立意见：公司与各关联方的关联交易是公司生产经营所必需事项，交易以市场
公允价格作为定价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和非关联
股东利益的情况。因此，同意公司该日常关联交易计划，并同意将该事项提交公
司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述事项决策程序符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2023 年修订）》等法律法规有关规定。公司上述日常性关联交易为
公司业务发展及日常经营所需，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形，
不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依
赖。综上，保荐机构对公司确认本次与各关联方日常关联交易计划事项无异议。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于开山集团股份有限公司 2023 年
度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
唐 青 何 康
中信证券股份有限公司
年 月 日
