中信证券股份有限公司
                 关于开山集团股份有限公司
     2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为开山
集团股份有限公司（以下简称“开山股份”或“公司”）2020 年向特定对象发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《企业内部控制基本规范》及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
规定，对开山股份 2022 年度内部控制自我评价报告进行了核查，具体情况如下：

    一、公司建立财务报告内部控制制度的目标和遵循的原则

    （一）公司财务报告内部控制制度的目标

    1、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。

    2、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公
司资产的安全、完整。

    3、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

    （二）公司财务报告内部控制制度建立遵循的基本原则

    1、财务报告内部控制符合国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》
等相关规定的要求和公司的实际情况。

    2、财务报告内部控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都
不得拥有超越财务报告内部控制的权力。

    3、财务报告内部控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗
位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各
个环节。

    4、财务报告内部控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置

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及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间
权责分明、相互制约、相互监督。

    5、财务报告内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控
制效果。

    6、财务报告内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要
求的提高，不断修订和完善。

    二、公司财务报告内部控制制度的有关情况

    公司于 2022 年 12 月 31 日财务报告内部控制制度设置和执行情况如下：

    （一）公司的内部控制要素

    1、控制环境

    （1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实

    诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程
的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工手册》等
一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多
渠道、全方位地得到有效地落实。

    （2）对胜任能力的重视

    公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到
该水平所必需的知识和能力的要求。截至 2022 年 12 月 31 日，公司共有员工
3,603 人，其中具有高级职称的 19 人，具有中级职称的 106 人；其中硕士及以上
学历 105 人，本科学历 470 人，大专学历 633 人。公司还根据实际工作的需要，
针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗
位。

    （3）治理层的参与程序

    治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身
的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作

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和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计
是否合理，执行是否有效。

    （4）管理层的理念和经营风格

    公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董
事会、审计委员会或类似机构对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息
技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控
制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。公司秉承质量是企业的生命，品
牌是企业的发展的经营理论，稳健发展的经营风格，诚实守信、合法经营。

    （5）组织结构

    公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式
和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部
的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。
公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。

    （6）职权与责任的分配

    公司采用向个人或小组分配控制职责的方法，建立了一整套执行特 定职能
（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为
对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控
制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各
种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能
以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的
编制符合会计准则的相关要求。

    （7）人力资源政策与实务

    公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰
等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

    2、风险评估过程

    公司树立了“为客户创造价值，为节约地球做贡献”的发展理念，制定了转

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型升级为全球领先的可再生能源运营跨国公司和地热发电成套设备提供 商的目
标。公司建立了有效的风险评估过程，以识别和应对对公司可能遇到的包括经营
风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。

    3、信息系统与沟通

    公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统
人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司
管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。

    公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层
就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有
效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理
层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

    4、控制活动

    公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他
财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，
并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产
和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期
核对相符。

    为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易
授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽
查控制、电子信息系统控制等。

    （1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内
容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须
在授权范围内办理经济业务。

    （2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务
相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡
机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会
计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
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    （3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时
能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序
归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票
等），并且将记录同相应的分录独立比较。

    （4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接
触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全
完整。

    （5）独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭
证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相
符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。

    （6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开
发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

    5、对控制的监督

    公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在
履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一
方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度
重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正
控制运行中产生的偏差。

    三、内部控制缺陷认定标准的确定及其认定与整改情况

    （一）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

   指标名称      重大缺陷定量标准     重要缺陷定量标准        一般缺陷定量标准
营业收入潜在错     营业收入总额的   营业收入总额的 0.5%≤错   错报<营业收入总额
    报金额             2%<错报      报<营业收入总额的 2%           的 0.5%
资产总额潜在错   资产总额的 1%<错   资产总额的 0.5%≤错报＜   错报＜资产总额的
    报金额               报             资产总额的 1%                0.5%
    （二）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：




                                       5
 缺陷
                                         定性标准
 性质
        涉及以下情形至少被认定为“重要缺陷”，以及存在“重大缺陷”的强烈迹象：
        ①董事、监事及高级管理人员滥用职权及舞弊。
重大    ②更正已经公布的财务报表。
缺陷    ③注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发
        现该错报。
        ④企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
        涉及以下领域的内控缺陷至少应认定为“重要缺陷”：
        ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
重要    ②未建立反舞弊程序和控制措施；
缺陷    ③注册会计师发现当期财务报告存在一般错报，而内部控制在运行过程中未能发
        现该错报；
        ④企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在重要缺陷。
一般
        未构成重大缺陷、重要缺陷的其他缺陷。
缺陷
    （三）非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

 指标
               重大缺陷定量标准              重要缺陷定量标准       一般缺陷定量标准
 名称
         ①公司经营活动严重违反国家      ①公司违反国家法律法       违 反 企 业 内 部规
         法律法规；②决策程序导致重大    规受到轻微处罚；②决       章，但未形成损失；
         失误，持续性经营受到挑战；③    策 程 序 出 现 一 般性失   ②决策程序导致出
         中高级管理人员和高级技术人      误；③关键岗位业务人       现一般性失误；③
 定性    员严重流失；④重要业务缺乏制    员流失严重；④重要业       一般岗位业务人员
 标准    度控制或制度系统性失效，且缺    务制度控制或系统存在       流失严重；④一般
         乏有效的补偿性控制；⑤内部控    缺陷；⑤内部控制重要       业务制度或系统存
         制重大缺陷未得到整改；⑥其他    缺陷未得到整改；⑥其       在缺陷；⑤内部控
         对公司产生重大负面影响的情      他对公司产生较大负面       制一般缺陷未得到
         形。                            影响的情形。               整改
    （四）内部控制缺陷认定与整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述财务报告内部控制缺陷
的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述非财务报告内部控制
缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。


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    四、保荐机构核查意见

    保荐机构查阅了公司股东大会、董事会、监事会等会议记录，2022 年度内部
控制自我评价报告以及各项业务和管理规章制度；从公司内部控制环境、内部控
制制度的建设及实施等情况对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了
核查。

    经核查，保荐机构认为，开山股份已经建立了相应的内部控制制度和体系，
符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定；公司在重大方面保持
了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《2022 年
度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于开山集团股份有限公司 2022 年
度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                        唐   青                何   康




                                                    中信证券股份有限公司


                                                           年   月   日