股票代码：300259 股票简称：新天科技
新天科技股份有限公司
海通证券股份有限公司
关于创业板非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一六年二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2016 年 2 月 3 日出具的行政许可项目审查反馈意见通知书 153865
号《新天科技股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简
称“反馈意见”）的要求，新天科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、
“新天科技”）与保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“海
通证券”）、发行人会计师中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中
勤万信”）对相关问题进行了逐项落实，具体回复如下：
一、重点问题
问题 1、请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目
或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告
等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用
情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相
关规定。
请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且
使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
同时，针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经
及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，发行人是否及时履行了决策程序和信
息披露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构量化分析说明未达到预
计效益项目的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金
对发行人净利润的影响。
答复：
2
问题 1-1、请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项
目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告
等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用
情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相
关规定。
会计师通过查阅发行人首发招股书披露的募集资金情况、超募资金投资项目
的相关信息公告、项目可行性报告等资料，经与发行人募投项目实际效益相关数
据的测算口径和方法对比分析，前次募集资金使用情况鉴证报告的编制符合《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。具体情况说明如下：
一、关于募集资金投资实际效益相关数据的测算口径和方法的说明
1、募集资金投资项目-民用智能计量仪表扩建项目
（1）实际测算口径和方法
发行人民用智能计量仪表扩建项目实际测算和预计效益测算，均是根据项目
产品实现的营业收入扣除营业成本、营业税金及附加以及应分摊的期间费用，按
所得税后利润计算效益。
发行人募投项目实际效益的测算口径和方法为：募投项目实际效益=（营业
收入－营业成本－营业税金及附加－期间费用）×（1－当期所得税税率），发行
人采用募投项目购买的生产设备总额占发行人母公司生产设备总额的比例分摊
营业收入、营业成本、税金、期间费用，从而计算出本项目实际效益。
预计效益的口径和测算方法为：预计效益=（营业收入－营业成本－营业税
金及附加－期间费用）×（1－当期所得税税率），预计以项目作为独立运行主体，
参考发行人执行的会计政策、估计，根据项目产能、产能利用率及产品价格确定
扩产后智能计量仪表相关预测期收入，同时按照实际生产工艺中耗用的生产成本
及期间费用比重确定预测期的成本、费用，以利润总额乘以所得税税率计算所得
税，以利润总额减去所得税计算净利润，最终确定预测效益。
综上，发行人募投项目实际效益与预计效益的计算口径、计算方法一致。
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（2）实际效益与预计效益对比
根据《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司拟投资 14,000
万元募集资金实施民用智能计量仪表扩建项目，建成后将新增年产智能仪表 280
万只，其中智能水表 150 万只、热量表 80 万只、智能燃气表 30 万只及智能
电表 20 万只，本项目达产后可实现年销售收入 68,400 万元，年利润总额 8,221
万元，项目总投资利润率 50.04%，投资内部收益率为 47%（税前），税后内部
收益率 38%，投资回收期为 4 年（税前），税前财务净现值 21,523 万元。
为适应市场需求的快速增长，为企业稳步发展、可持续发展以及未来长远发
展预留广阔空间，经 2012 年 9 月 21 日第二次临时股东大会审议通过，公司对“民
用智能计量仪表扩建项目”追加投资 10,500.00 万元（其中自有资金 3,000 万元），
主要用于扩大生产车间面积及相关配套设施投资。公司编制了追加投资后的《民
用智能计量仪表扩建项目的可行性研究报告》。
根据可行性研究报告，并结合本项目的特点，投产第一年达到设计产量的
10%，第二年达到设计产量 50%，第三年可达到设计产量的 100%。预计项目达
产后，年销售收入 86,400.00 万元；利润总额 10,384.00 万元；净利润 7,788.00
万元；投资回收期（不含建设期）6.13 年。项目设计智能计量仪表及系统年总产
能为 400 万只，其中新增年产智能水表 200 万只，热量表 100 万只，智能燃气表
30 万只、智能电表 20 万只。
可行性研究报告中根据公司第一年达到设计产量的 10%对应民用智能计量
仪表产品项目相关业务营业收入扣除营业成本、营业税金及附加、期间费用计算
利润总额，以利润总额乘以所得税税率计算所得税，以利润总额减去所得税计算
净利润为 120 万元。
实际效益：实际效益测算以新增民用智能计量仪表产品项目收入扣除相应的
成本、税费、期间费用和所得税等计算净利润为 1,511.52 万元。
2、募集资金投资项目-技术研究中心升级项目
由于研发中心建设项目不直接产生营业收入，不构成利润中心，无法单独核
算效益。
4
项目的实施是为了改善公司基础研发环境，可提升研发创新能力及研发成果
的运用，对于公司提升核心竞争力和实现业务发展目标具有重要的战略意义。
3、超募资金投资项目-营销服务体系建设项目
由于营销与服务体系扩建项目不直接产生营业收入，不构成利润中心，无法
单独核算效益。
该项目有助于减缓公司经营的压力，增强公司售后服务能力，增强公司竞争
力和抗风险能力，提升公司的品牌形象和行业知名度，带动公司业绩的快速增长。
4、超募资金投资项目-出资设立南京新拓科技有限公司
（1）实际测算口径和方法
实际效益为各年度该项目产生的净利润，具体测算方法如下：
单位：万元
项目 2015年 2014年 2013年 2012年
营业收入 181.78 242.12 219.08 -
营业成本 140.29 172.47 175.29 -
营业税金及附加 1.08 - - -
期间费用 128.12 127.71 95.95 59.37
资产减值损失 -0.69 1.82 0.62 -
营业利润 -87.01 -59.88 -52.78 -59.38
营业外收入 - - - -
营业外支出 0.20 17.61 - -
利润总额 -87.20 -77.49 -52.78 -59.38
所得税 - - - -
净利润 -87.20 -77.49 -52.78 -59.38
实际效益 -74.12 -65.87 -44.87 -50.47
注：本项目由发行人子公司南京新拓科技有限公司实施，发行人子公司南京
新拓科技有限公司报告期间的净利润乘以募集资金对应的持股比例，最终计算得
出该项目的收益。
（2）预计效益的口径和方法
根据公司 2012 年 6 月 11 日公告的《关于使用部分超募资金和自然人张广军
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共同出资设立南京新拓科技有限公司的可行性研究报告》， 预计效益测算是以南
京新拓科技有限公司营业收入与销售净利润率相乘计算该公司的净利润，其实质
是营业收入扣除营业成本、营业税金及附加以及应分摊的期间费用，并减扣所得
税后确定净利润。本募投项目效益预计第一年净利润为 132 万元，第二年净利润
为 330 万元，第三年净利润为 484 万元, 第四年净利润为 726 万元。
可见，实际效益与预计效益的计算口径、计算方法一致。
5、超募资金投资项目-出资设立江苏新天物联科技有限公司
根据公司 2015 年 4 月 24 日公告的《物联网智能计量仪表及系统产业化项目
可行性研究报告》和《新天科技股份有限公司关于使用超募资金及募集资金利息
对江苏新天物联科技有限公司出资的公告》披露，为了进一步提高公司超募资金
及募集资金利息的使用效率，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，公司
决定拟使用超募资金及募集资金利息共计 5,000 万元对江苏新天物联科技有限
公司进行首期出资，用于物联网智能计量仪表产业化项目的建设、公司运营等。
公司本次使用超募资金及募集资金利息对江苏新天物联科技有限公司进行
出资， 一方面可有效提高公司超募资金及募集资金的使用效率；另一方面项目
是无锡新区太科园引入的重大产业化项目，可利用无锡市的区位、技术、政策、
人才等优势，进一步提升公司的自主创新能力和整体盈利能力，巩固并保持公司
的行业龙头地位。
项目达产后，形成年产 100 万台套物联网智能计量仪表产品，预计年均销售
收入为 18,998 万元，年均利润总额为 3,811 万元，年均净利润 3,366 万元。目前
项目正在投资建设中，尚未形成实际效益，无法进行实际效益与预计效益对比。
二、会计师关于前次募集资金使用情况鉴证报告的编制说明
会计师对公司编制的《前次募集资金使用情况报告》逐条落实，并与证监发
行字[2007]500 号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》进行了对比检查，
情况如下：
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序号 文件条款及要求 鉴证报告编制情况
规定第二条：上市公司申请发行证券，且
前次募集资金到账时间距今未满五个会
计年度的，董事会应按照本规定编制前次
公司董事会已按照本规定编制《新天科技
募集资金使用情况报告，对发行申请文件
股份有限公司前次募集资金使用情况报
最近一期经审计的财务报告截止日的最
告》，对发行申请文件最近一期经审计的
近一次（境内或境外）募集资金实际使用
1 财务报告截止日的最近一次（境内或境
情况进行详细说明，并就前次募集资金使
外）募集资金实际使用情况进行详细说
用情况报告作出决议后提请股东大会批
明，并就前次募集资金使用情况报告作出
准。
决议后提请股东大会批准。
董事会应保证前次募集资金使用情况报
告的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
规定第三条：前次募集资金使用情况报告 前次募集资金使用情况报告在提请股东
在提请股东大会批准前应由具有证券、期 大会批准前应由具有证券、期货相关业务
货相关业务资格的会计师事务所按照《中 资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通
国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 合伙）按照《中国注册会计师其他鉴证业
号——历史财务信息审计或审阅以外的 务准则第 3101 号——历史财务信息审计
2
鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告。 或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具
注册会计师应当以积极方式对前次募集 鉴证报告。
资金使用情况报告是否已经按照本规定 注册会计师已经按照本规定编制以及如
编制以及是否如实反映了上市公司前次 实反映了上市公司前次募集资金使用情
募集资金使用情况发表鉴证意见。 况发表鉴证意见。
公司在《前次募集资金使用情况报告》中
规定第四条：“前次募集资金使用情况报
<新天科技股份有限公司截至 2015 年
告应说明前次募集资金的数额、资金到账
3 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况
时间以及资金在专项账户的存放情况（至
报告>的“一、前次募集资金情况”披露了
少应当包括初始存放金额、截止日余额）。
第四条规定的内容。
①公司在《前次募集资金使用情况报告》
中<新天科技股份有限公司截至 2015 年
12 月 31 日止的前次募集资金使用情况
规定第五条中要求公司说明：①前次募集 报告>的“二、前次募集资金实际使用情
资金使用情况应通过对照表的形式进行 况”之“（一）前次募集资金使用情况对
说明；②前次募集资金实际投资项目发生 照表”对前次募集资金实际使用情况逐项
变更的，应单独说明变更项目的名称、涉 对照。
及金额及占前次募集资金总额的比例、变 ②公司在《前次募集资金使用情况报告》
4
更原因、变更程序、批准机构及相关披露 中<新天科技股份有限公司截至 2015 年
情况；前次募集资金项目的实际投资总额 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况
与承诺存在差异的，应说明差异内容和原 报告>的“二、前次募集资金实际使用情
因；③前次募集资金投资项目对外转让或 况”之“（二）前次募集资金实际投资项
置换情况；④闲置募集资金使用情况等。 目变更情况”对前次募集资金实际投资变
更项目的名称、涉及金额及占前次募集资
金总额的比例、变更原因、变更程序、批
准机构及相关披露情况进行了逐项对照
7
说明。
③公司前次募集资金投资项目无对外转
让或置换的情况。
④公司闲置募集资金不存在临时用于其
他用途的情况。
规定第六条规定了前次募集资金项目实 公司在《前次募集资金使用情况报告》中
现效益披露内容，包括：①前次募集资金 <新天科技股份有限公司截至 2015 年
投资项目实现效益情况对照表；②实现效 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况
益的计算口径、计算方法应与承诺效益的 报告>的“三、前次募集资金投资项目实
计算口径、计算方法一致说明；③前次募 现效益情况”对前次募集资金投资项目实
5
集资金投资项目无法单独核算效益的，应 现效益情况进行逐项对照，披露了前次募
说明原因；④募集资金投资项目的累计实 集资金投资项目累计实现收益低于承诺
现的收益低于承诺的累计收益 20%（含 20%的原因。实现效益的计算口径、计算
20%）以上的，应对差异原因进行详细说 方法与承诺效益的计算口径、计算方法一
明。 致，并形成工作记录。
规定第七条中规定了前次发行涉及以资
6 公司前次发行不涉及以资产认购股份。
产认购股份的披露内容
规定第八条：“前次募集资金使用情况报 公司在《前次募集资金使用情况报告》中
告应将募集资金实际使用情况与公司定 <新天科技股份有限公司截至 2015 年 12
期报告和其他信息披露文件中披露的有 月 31 日止的前次募集资金使用情况报
7
关内容做逐项对照，并说明实际情况与披 告>的“五、前次募集资金实际使用情况
露内容是否存在差异。如有差异，应详细 的信息披露对照情况”披露了第八条规定
说明差异内容和原因” 的内容。
三、会计师关于前次募集资金使用情况鉴证报告的鉴证程序及核查结论
会计师按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定实施的鉴证程序如下：
（1）编制银行存款余额明细表，复核加计是否正确，并与总账数和日记账
合计数核对是否相符。
（2）取得募集资金专户银行对账单，检查银行对账单是否存在涂改或修改
的情况，确定银行对账单金额的正确性，并与银行回函结果核对是否一致，抽样
核对账面记录的已付款金额及存款金额是否与对账单记录一致。
（3）取得募集资金专户银行存款余额调节表，检查调节表中加计数是否正
确，调节后银行存款日记账余额与银行对账单余额是否一致，检查调节事项的性
质和范围是否合理，对存在的重大差异作审计调整。
（4）向银行函证募集资金专户银行存款余额，检查回函确认余额是否与银
8
行对账单余额相符。
（5）编制募集资金专户银行存单检查表，检查是否与账面记录金额一致，
是否被质押或限制使用，存单是否为被审计单位所拥有；对未质押的定期存款，
检查开户证书原件；对审计外勤工作结束日前已提取的定期存款，核对相应的兑
付凭证、银行对账单和定期存款复印件。
（6）计算银行存款累计余额应收利息收入，分析比较银行存款应收利息收
入与实际利息收入的差异是否恰当，评估利息收入的合理性，检查是否存在高息
资金拆借，确认银行存款余额是否存在，利息收入是否已经完整记录。
（7）检查募集资金使用的会计记录（包括合同、费用报销单、发票、银行
单据等原始凭证），核实支出范围是否为募集资金投资项目的范围，支付审批是
否合规，支付金额是否与合同、发票一致。
以上鉴证程序均形成了工作记录。
综上所述，会计师认为：发行人募投项目的实际效益相关数据的测算口径和
方法准确、合理，实际效益与预计效益的计算口径、计算方法一致，前次募集资
金使用情况鉴证报告编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关
规定。
问题 1-2、请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，
且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。针对首发募集资金使用进度
迟延的项目，请保荐机构说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原
因，发行人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以
补救。
一、前次募集资金实施情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南新天科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1236 号）核准，发行人向社
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会公开发行股票 1,900.00 万股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股 21.90
元，募集资金总额 41,610.00 万元，扣除承销及保荐费用 2,388.55 万元后，募集
资金为人民币 39,221.45 万元。上述款项已由发行人主承销商海通证券于 2011 年
8 月 23 日汇入公司募集资金验资账户内。另扣除律师费、审计费等其他发行费
用 489.61 万元后，公司首发募集资金净额为人民币 38,731.84 万元。上述资金到
位情况业经中勤万信验资，并出具中勤验字[2011]第 08057 号验资报告。
二、前次募集资金使用情况
发行人前次募集资金金额为 38,731.84 万元，其中超募资金金额为 18,731.84
万元。截至 2015 年 12 月 31 日，前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
实际投资
实际投资与
募集前承诺 募集后承诺 实际投资 金额占承
项目 承诺投资金
投资金额 投资金额 金额 诺投资金
额的差异
比例
承诺投资项目：
民用智能计
量仪表扩建 14,000.00 21,500.00 19,077.88 2,422.12 88.73%
项目
技术研究中
6,000.00 9,500.00 5,501.73 3,998.27 57.91%
心升级项目
小计 20,000.00 31,000.00 24,579.61 6,420.39 79.29%
超募资金投资项目：
营销服务体
4,524.00 3,924.00 3,463.85 460.15 88.27%
系建设项目
南京新拓科
技有限公司 850.00 850.00 850.00 - 100.00%
投资款
江苏新天物
联科技有限 5,000.00 5,000.00 3,000.00 2,000.00 60.00%
公司
小计 10,374.00 9,774.00 7,313.85 2,460.15 74.83%
合计 30,374.00 40,774.00 31,893.46 8,880.54 78.22%
发行人前次募集资金净额为 38,731.84 万元，累计利息收入为 3,414.87 万元，
共计 42,146.71 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，已累计使用募集资金 31,893.46
万元，占前次募集资金净额比例为 82.34%。同时，公司已经签订合同尚未支付
10
的款项约为 2,225.50 万元，已经公司董事会会议通过对全资子公司江苏新天物联
科技有限公司进行首期出资尚未完成出资金额为 2,000.00 万元，累计使用的募集
资金、已签订合同尚未支付的款项和已通过董事会会议尚未完成出资金额合计占
公司前次募集资金净额比例为 93.25%。
三、前次募集资金使用进度与效果
（一）前次募集资金使用进度情况
截至本反馈回复出具日，发行人首发募集资金投资项目的使用进度情况具体
如下：
首次披露达到预定可使 实际达到预定可使用
项目名称
用状态日期 状态日期
民用智能计量仪表扩建项目 2013年12月 2014年12月
技术研究中心升级项目 2013年12月 2015年6月
营销服务体系建设项目 2014年1月 2016年9月
南京新拓科技有限公司投资款 2012年7月 2012年7月
江苏新天物联科技有限公司 2018年6月 不适用
发行人部分前次募集资金投资项目存在进度延迟的情况，具体如下：
1、民用智能计量仪表扩建项目
2012 年，由于国家对智能表行业的支持力度不断加大，智能表的市场容量
不断扩大，公司管理层一致看好项目市场前景，所以公司决定追加“民用智能计
量仪表扩建项目”的投资。因追加投资的金额比较大，建设内容比较多，设备安
装及工程施工任务增加，项目建设完成时间相应有所调整。
上述募投项目延期事项已经公司首届董事会第十八次会议、首届监事会第十
一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的独立意见，持续督导机构海通证
券发表了明确的核查意见，于 2012 年 9 月 4 日披露相关公告，并在公司定期报
告中予以披露。
2014 年，根据实际需求，公司对项目原设计方案进行了部分变更，室内地
面由耐磨地平改为水磨石地平，由于施工工艺不同，增加了施工工期；配套中央
空调工程公司采用了节能环保的地源热泵系统，该系统施工周期较长。另外，公
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司为进一步提高生产效率，降低人力成本，车间比原计划增加了自动化物流传送
系统，安装调试周期较长。因此，公司需对该项目达到预定可使用状态日期相应
延长。
上述募投项目延期事项已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第
六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的独立意见，持续督导机构海通证
券发表了明确的核查意见，于 2014 年 4 月 26 日披露相关公告，并在公司定期报
告中予以披露。
针对上述募投项目延期事项，公司采取了如下措施加以补救：公司充分利用
现有生产场所，合理组织生产，以满足订单的需求。公司加快推进项目建设，使
项目尽早产生效益。募集资金项目投产后，公司充分利用多年来积累的生产经验，
尽快提高达产率，以满足市场需求。
2、技术研究中心升级项目
2012 年，由于公司管理层拟对募投项目“民用智能计量仪表扩建项目”追
加投资，随着公司生产规模的日益扩大及新产品系列的开发，公司同样需要增强
产品研发实力，强化公司新产品研发优势，保障公司产品的市场竞争力，以适应
未来市场发展需要。为此，公司管理层经过慎重考虑后，决定相应对“技术研究
中心升级项目”追加投资。因追加投资的金额比较大，建设内容比较多，设备安
装及工程施工任务增加，项目建设完成时间相应有所调整。
上述募投项目延期事项已经公司首届董事会第十八次会议、首届监事会第十
一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的独立意见，持续督导机构海通证
券发表了明确的核查意见，于 2012 年 9 月 4 日披露相关公告，并在公司定期报
告中予以披露。
2014 年，根据公司当前的研发工作需要，公司对“技术研究中心升级项目”
研发、技术方案进行了进一步优化和完善，增加了中央空调工程及部分房间精装
修工程，以建立更加优良的检测、实验、研发办公环境。另外，部分关键设备公
司采用国外进口，需根据产品种类进行特别定制，设备采购周期较长，本着采取
成本节约原则和谨慎的态度，力求募集资金效益最大化，致使该项目的投资进度
12
与原计划相比有所延期。
上述延期事项已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议
审议通过，公司独立董事发表了明确的独立意见，持续督导机构海通证券发表了
明确的核查意见，于 2014 年 4 月 26 日披露相关公告，并在公司定期报告中予以
披露。
针对上述募投项目延期事项，公司采取了如下措施加以补救：公司加快推进
项目建设，采用分期竣工分期投入使用的原则来进行，使项目尽早产生效益，缓
解公司研发场所及研发设备仪器不足的状况，提高募集资金的使用效率。
3、营销服务体系建设项目
（1）2012 年 1 月，公司召开首届董事会第十次会议，审议通过了《关于<
超募资金使用计划>的议案》，公司拟使用首次公开发行股票募集的超募资金中的
4,524 万元投资建设以公司总部(郑州市）为核心，涵盖东北、华北、西北、华中、
华南五大区的黑龙江、河北、山西、内蒙古、陕西、新疆、江西、浙江、江苏、
广东、福建、海南等 12 个省份的营销及用户服务中心，项目建设周期为 2 年。
（2）为了利用北京市的人才、交通、信息、区位、政策等优势，实现公司
主营业务销售额的提升和公司盈利增长的目的，2012 年 04 月 17 日，公司召开
首届董事会第十二次会议，审议通过了《关于部分变更<超募资金使用计划>的
议案》，将公司 “营销服务体系建设项目”中华中地区的江西、浙江、江苏和华南
地区中的福建四个省份的实施地点进行变更，取消以上四个省份的投资，拟用以
上四个省份的投资额 1,691 万元在北京设立公司分支机构，投资建设营销及用户
服务中心。变更后公司“营销服务体系建设项目”投资区域为北京、黑龙江、河北、
山西、内蒙古、陕西、新疆、广东、海南等 9 个省、市。
（3）2014 年，公司考虑办事处的建设既要与公司现有业务紧密结合，也要
合理规避购置房产价格波动带来的投资风险，在能满足公司业务拓展需要的前提
下，公司为确保投资项目的稳健性和募集资金使用的有效性，对营销服务体系建
设项目采取了适度放缓的策略，采取“成熟一处，建设一处”的方式进行投资，
以避免资源浪费，致使“营销服务体系建设项目”未按原计划执行。公司拟对营
13
销服务体系建设项目的完成时间进行适当调整，项目建设完成时间由 2014 年 1
月延长至 2016 年 1 月。
上述延期事项已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议
审议通过，公司独立董事发表了明确的独立意见，持续督导机构海通证券发表了
明确的核查意见，于 2014 年 3 月 28 日披露相关公告，并在公司定期报告中予以
披露。
（4）截至 2015 年 12 月 31 日，公司“营销服务体系建设项目”累计已投资金
额 3,463.85 万元，在项目建设期内，公司按计划完成了北京、黑龙江、河北、山
西、内蒙古、陕西、新疆、广东 8 处办公场所的购置，目前，北京、河北、山西、
内蒙古、新疆、广东 6 处办公场所已办妥房屋交付手续，黑龙江、西安办公场所
房屋交付手续尚在办理中。
为了更好地适应市场环境变化，有效推进营销服务体系建设项目的顺利实
施，增强项目实施的可行性，根据目前房地产市场变化情况，公司拟终止在海南
购置办公场所，改为用自有资金租赁办公场所的方式，以进一步提升公司的资金
使用效率。另外，鉴于目前黑龙江、西安办公场所房屋尚未交付，为了进一步优
化公司营销服务网络体系的建设，在不影响公司经营发展及业务拓展的前提下，
公司拟对“营销服务体系建设项目”建设完成时间进行调整，项目建设完成时间由
2016 年 1 月延长至 2016 年 9 月。
因取消海南办公场所购置以及项目建设过程当中公司严控费用，办公场所购
置、装修及配套条件实际支出较原计划节省资金约 600 万元，调整后，公司“营
销服务体系建设项目”总投资额为 3,924 万元，
上述延期事项已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十六
次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的独立意见，持续督导机构海通证券
发表了明确的核查意见，于 2016 年 2 月 27 日披露相关公告，并在公司定期报告
中予以披露。
4、南京新拓科技有限公司投资项目
2012 年 6 月，公司与张广军共同出资 1,000 万元设立南京新拓科技有限公司
14
（以下简称“南京新拓”），其中公司出资 850 万元，所占股比例为 85%。募集资
金使用进度不存在延迟的情形。
5、江苏新天物联科技有限公司
该项目预计达到可使用状态的日期为 2018 年 6 月，目前尚处于建设期，募
集资金使用进度不存在延迟的情形。
（二）前次募集资金使用效果情况
截至本反馈回复出具日，发行人首发募集资金投资项目的实现效益情况具体
如下：
单位：万元
累计实际
承诺投 最近三年实际效益 效益/预
项目名称 预计收益
资金额 计收益
2013年 2014年 2015年
预计项目建成后第一年净利
民用智能
润为120万元，第二年净利润
计量仪表 21,500.00 建设期 建设期 1,511.52 12.60倍
为3,322万元，完全达产后每
扩建项目
年净利润7,788万元
技术研究
项目建设可提升研发创新能
中心升级 9,500.00 不适用 不适用 不适用 -
力及研发成果的运用
项目
营销服务 项目建设可加强公司销售和
体系建设 3,924.00 客户服务能力，提升公司品牌 不适用 不适用 不适用 -
项目 影响力
预计项目第一年净利润为
南京新拓
132.00万元，第二年净利润为
科技有限 实际效
850.00 330万元，第三年净利润为484 -44.87 -65.87 -74.12
公司投资 益为负
万元, 第四年净利润为726万
款
元
江苏新天
项目完全达产后，预计年均净
物联科技 5,000.00 - - 建设期 -
利润3,366万元
有限公司
合计 -44.87 -65.87 1,437.40 -
1、民用智能计量仪表扩建项目，2012 至 2014 年度为建设期，2014 年 12
月底投入使用，2015 年度为投产第一年，净利润为 1,511.52 万元，已经达到了
可行性研究报告预计的净利润情况。
15
2、技术研究中心升级项目、营销服务体系建设项目，这两个项目不直接产
生营业收入，不构成利润中心，无法单独核算效益。
3、南京新拓科技有限公司投资项目，未达到预期效益，但由于南京新拓投
资额较小，投资占前次募集资金承诺投资金额比例仅约为 2%，对发行人的总体
盈利能力影响较小。
2012 年 6 月，公司与张广军共同出资 1,000 万元设立南京新拓科技有限公司
（以下简称“南京新拓”），其中公司出资 850 万元，所占股权比例为 85%。南京
新拓设立后，由张广军任总经理，负责全面组织领导日常经营管理工作。但由于
合作双方经营理念难以有效融合，导致其市场开拓力度不足，未达到预期效益。
为加强南京新拓的研发、市场开拓、管理等工作，2014 年 6 月，经双方协
商一致，公司与张广军先生签订了股权转让协议，使用自有资金 150 万元收购了
张广军所持有的南京新拓 15%的股权，南京新拓变为公司全资子公司。此后，公
司向南京新拓派驻管理人员，重新组建了管理、技术、市场团队，奠定其经营状
况改善的基础。目前，南京新拓已取得 11 项授权专利和 7 项计算机软件著作权，
并于 2015 年 10 月取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、
江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，三年内可按 15%的税率征
收企业所得税。
由于管理、技术、市场团队重新组建，市场的开拓需要时间积累，经济效益
短期内尚无法体现。南京新拓将利用上市公司子公司的品牌与管理优势，进一步
提高内部管理水平，提升企业经营业绩。
4、江苏新天物联科技有限公司投资项目，目前项目正在投资建设中，尚未
形成实际效益。2015 年 4 月，公司决定拟使用超募资金及募集资金利息共计 5,000
万元对江苏新天物联科技有限公司进行首期出资，用于物联网智能计量仪表产业
化项目的建设、公司运营等。根据可行性研究报告，项目达产后，形成年产 100
万台套物联网智能计量仪表产品，预计年均净利润 3,366 万元。
四、保荐机构核查结论
保荐机构查阅了《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《前次募
16
集资金使用情况鉴证报告》、发行人定期报告、募集资金使用的相关公告及三会
会议决议等资料，对发行人前次募集资金使用进度和效果的披露情况进行了核
查。
经核查，保荐机构认为：发行人前次募集资金已基本使用完毕，针对首发募
集资金使用进度迟延的项目，发行人已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，
履行了决策程序和信息披露义务，并积极采取措施加以补救。
发行人前次募集资金投资项目总体已达到预期效益。南京新拓投资项目前期
为公司与合作方共同经营，由于合作方之间经营理念难以有效融合，未达到预期
效益。但由于南京新拓投资额较小，投资占前次募集资金承诺投资金额比例仅约
为 2%，对发行人的总体盈利能力影响较小。
发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一
致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”）第
十一条第（一）项有关规定。
问题 1-3、请保荐机构量化分析说明未达到预计效益项目的原因，并结合公司上
市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行人净利润的影响。
截至本反馈意见出具之日，发行人前次募集资金投资项目中，南京新拓科技
有限公司投资项目未达到预期效益，具体原因详见本反馈意见“问题 1-2、请保
荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效
果与披露情况基本一致”的规定。针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保
荐机构说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，发行人是否及时履
行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救。三、前次募集资金
使用进度与效果”。
发行人于 2011 年 8 月完成首次公开发行股票并在创业板上市，上市后发行
人净利润均高于上市前一年的净利润，且盈利水平有较大的提高，具体情况如下
表所示：
17
单位：万元
项目 2015年 2014年 2013年 2012年 2011年 2010年
主营业务收入 37,434.75 37,191.10 32,333.91 28,881.65 23,343.59 16,537.82
归属于母公司所有
7,950.27 10,409.36 10,591.57 8,196.69 5,640.64 3,938.68
者的净利润①
上市后年均净利润 8,557.71
较上市前一年归属
于母公司所有者的 217.27%
净利润的比例
前次募集资金投资
1,437.00 -65.87 -44.87 -50.47 不适用 不适用
项目实现效益②
②/① 18.07% -0.63% -0.42% -0.62% 不适用 不适用
剔除募集资金后的
6,513.27 10,475.23 10,636.44 8,247.16 5,640.64 3,938.68
净利润①-②
上市后剔除募集资
8,302.55
金后年均净利润
较上市前一年归属
于母公司所有者的 210.80%
净利润的比例
公司于 2011 年 8 月上市，自上市以来年均归属于母公司所有者的净利润为
8,557.71 万元，较上市前一年 2010 年归属于母公司所有者净利润的比例为
217.27%；自上市以来剔除募集资金后年均归属于母公司所有者的的净利润为
8,302.55 万元，较上市前一年 2010 年归属于母公司所有者净利润的比例为
210.80%，增幅较大，公司盈利能力得到了显著的提高。
保荐机构查阅了《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《前次募
集资金使用情况鉴证报告》、发行人定期报告、募集资金使用的相关公告及三会
会议决议等资料，对发行人募集资金投资项目实现效益情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人上市后发行人净利润均高于上市前一年的净
利润，且盈利水平有较大的提高。前次募集资金已提高公司净利润水平，随着民
用智能计量仪表扩建项目投入使用并逐步达产，前次募集资金投资项目将有效提
高发行人的收入和利润水平，增强公司的盈利能力。
18
问题 2、申请人于 2015 年非公开股票募集资金总额 7.8 亿元，用于智慧水务云
服务平台项目、智慧农业节水云服务平台项目、“互联网+机械表”升级改造
产业化项目和移动互联抄表系统研发项目。
请申请人：
（1）披露上述“智慧项目”、“互联网+”的业务含义、主要产品和提供服
务的具体内容及应用对象、是否已有在手订单支持，并结合公司基本情况从资
金、技术、人才、风控、运营经验等方面详细说明募投项目所面临的风险，相
关风险披露是否充分；
（2）说明本次募投项目与现有业务之间的异同，包括但不限于项目涉及的
产品、用途、生产工艺、技术、预计效益等；如涉及开展新业务，请说明开展
新业务的考虑，是否具备开展相关业务的技术、人才和资源储备；
（3）请申请人结合公司的商业模式和盈利模式、同行业可比公司情况等说
明募投项目有关投资额和效益预测的测算依据，是否足够谨慎。并论证募投项
目收益回报来源和保障措施。
请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）对本次非
公开发行披露的文件内容是否真实、准确、完整，是否符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》第四条的规定发表意见。
答复：
问题 2-1、披露上述“智慧项目”、“互联网+”的业务含义、主要产品和提供
服务的具体内容及应用对象、是否已有在手订单支持，并结合公司基本情况从
资金、技术、人才、风控、运营经验等方面详细说明募投项目所面临的风险，
相关风险披露是否充分；
一、募投项目业务含义、主要产品和提供服务的具体内容及应用对象、在
手订单情况
（一）智慧水务云服务平台项目
1、业务含义
目前城市水务行业的信息化、自动化水平在低层次徘徊，没有整体规划，应
19
用效能低；鉴于国内水务企业的潜在市场容量和未来的发展空间巨大，为帮助国
内水务企业应用先进信息科技和先进水行业专业技术，提升服务、运营能力、管
理决策水平和绩效表现，打造现代化水务的目标，发行人拟面向城市水务行业，
提供智慧水务全面解决方案和软件、咨询服务及相关水务物联网的智能化采集设
备等产品。
智慧水务云服务平台项目的“智慧”是通过整合物联网、GIS 地理信息和大
数据、云计算技术，实现水压、水量、水质、能耗及二次供水设备的实时数据和
水厂运行数据的城域化汇集管理，通过供水数据建模分析、水力学模型，可视化
的做出相应的处理结果辅助决策建议，以更加精细和动态的方式管理水务系统的
整个生产、管理和服务流程；并从城市整体供水系统的角度，以更加“智慧”的
辅助水务企业进行管理和运维，从而提升水务企业的运营管理能力、增强核心竞
争优势、达到决策过程的敏捷化和智慧化，实现企业经济效益和社会效益的不断
提升，提供有力支撑。
2、主要产品和提供服务的具体内容及应用对象
项目主要产品和提供服务的具体内容：提供客户软件产品如智慧管网及调
度、智慧生产运维、智慧客服、智慧计量、智慧工程、智慧办公等应用体系及相
关配套硬件产品。
新天科技智慧水务云服务平台包含 2 个中心（管控决策中心、数据信息中
心）、3 个平台（云计算平台、大数据平台、移动互联 APP 平台）和 18 个业务应
用体系。
管控决策中心是指融合水务企业各子系统和管网 GIS、水力模型、大流量监
测、水质、营销、报装、客服等相关系统，实现业务的全方位管理；并展现水务
运营各环节的经营数据，并以丰富的展现形式为企业决策者提供分析和管理上的
帮助，洞察企业的运营状况，帮助水务企业将运营的海量数据转化成高价值的可
获取信息；同时，还为生产管理人员和公司相关部门及领导提供了解公司生产运
行状况、掌握安全生产运行水平及评价经济效益的管理平台。
20
数据信息中心是智慧水务平台的基础支撑设施平台，它一是包含信息网络、
数据中心机房及服务器设备等基础设施，建设信息基础设施，健全信息安全保障
体系，提供 IT 支撑；二是集成应用信息系统、整合业务数据资源，奠定一个安
全、可靠、先进、互通的数据信息基础；三是构建水务“云”，基于虚拟化技术和
云架构，减少基础设施建设开销和投入，提升运维服务的可靠性、便捷性。
以简洁、直观的界面，展现
企业各环节的经营数据，并以丰
富的展现形式为企业决策者提
供分析和管理上的帮助，洞察企
业的运营状况，帮助水务企业将
运营的海量数据转化成高价值
的信息。
21
新天科技智慧水务云服务平台包括云计算平台、大数据平台、移动互联APP
平台3个平台。
云计算平台，将计算资源虚拟化，应用系统不必关心计算资源的物理分布，
而是通过调度策略实现计算资源的按需分配。智慧水务的数据中心就是采用云计
算架构，通过光纤SAN存储网络和服务器虚拟化，可支持对各个应用系统所需计
算资源的合理分配，同时对现有水务企业的IT设施也可以进一步充分利用。
大数据平台，智慧水务数据的种类和数量随着运行的时间会急剧膨胀，逐渐
呈现出多源、多维、大量和多态的大数据特征；大数据平台将全面整合分散的各
类水务信息资源，实现资源共享，并对其进行深度挖掘，以满足水务业务/事务
发展的需要。
移动互联APP平台，智慧水务涉及水务企业的各方面业务，随着智能移动终
端的普及，移动互联APP应用即将涉及水务企业的各业务领域；移动互联APP平
台将不同业务、不同应用的水务APP统一起来，在一个技术架构下，进行统一的
制作发布、统一管理、统一维护。
22
新天科技智慧水务云服务平台业务应用体系主要有智慧管网及调度（管网地
理信息 GIS 系统、SCADA 生产调度管理系统、在线实时水力仿真模型、产销差
与 DMA 管理系统、管网巡检系统、二次供水在线管控系统）、智慧生产运维（自
动化生产控制系统、智慧生产运维管理系统、点检定修及资产管理系统、水质管
控分析系统）、智慧客服（营业收费系统、用户报装系统、呼叫中心系统、移动
互联营业厅 APP）、智慧计量（移动互联抄表系统、大用户在线监控系统、智慧
计量远传抄表系统、表务管理系统）、智慧工程、智慧办公等。
智慧管网及调度，是对供水企业的核心资产“管网”，进行智慧化运维管理和
科学化调度，从而达到减少爆管、降低漏失率，保证安全供水，提升供水效益；
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智慧生产运维，是对水厂和水务公司日常运维进行监管，可降低供制水成本，
提升运维效率和管控水平，减少和控制人员成本；
智慧客服，是将供水客户的所有业务数据有机的进行关联、分析和展示，让
供水客户感受到智慧水务带给他们的便捷和更加高效的服务；
24
智慧计量，计量是供水企业对用户结算核心方式和效益来源，以更加智慧的
方法来实现全面计量管理可以有效减少偷漏水现象和抄表人员开销、降低产销差
节省、提升水费收益。
智慧工程，是将供水工程管理同管网 GIS、供水在线模拟仿真模型融合，为
管网、水厂工程的规划、设计、建设、施工和监理提供全流程管理，纵向贯穿招
标、分包、采购、施工、竣工的全过程，是一套全方位、集成的供水工程项目管
理平台。
25
智慧办公，用于优化水务工作流程，实现更有效的跨业务部门、跨数据维度
的协作，并对资源使用合理化评估，运管流程自动化、标准化。建立有效健全的
协调和考核制度，使得水务工作责任明确，提升业务创新积极性。
应用对象：主要为各级水务公司、水务投资集团以及农村饮用水工程衍生的
乡镇水厂等。
3、是否已有在手订单支持
公司已经初步开展了与本募投项目相关的业务，截至本反馈回复出具之日，
公司已经与高平市自来水公司、中州水务投资控股有限公司等签订了与新天科技
智慧水务云服务平台相关的业务合同，并与多家水务公司进行了合作洽谈。
（二）智慧农业节水云服务平台项目
1、业务含义
目前，我国农业灌溉仍然使用传统的畦灌、沟灌、淹灌和漫灌方式，灌溉周
期和时长完全依靠人工经验，不仅浪费了大量的灌溉用水，并且灌溉效率低下。
鉴于农业领域物联网技术日渐成熟，高效节水农业、精细化农业将成为当今世界
现代化农业发展的方向。智慧农业节水云服务平台项目以信息技术为核心，运用
自动化控制技术、无线通讯技术、节水灌溉技术，根据作物生长状况精准投入，
将物联网与精细农机相结合，提供适用于我国农业的节水灌溉服务平台及配套产
品。
26
“智慧农业节水云服务平台项目”中的“智慧”为在传统的农业灌溉基础
上充分利用移动互联网、云计算和无线通讯技术，将数据采集、气象监测、自动
化控制、GIS 地理信息等领域的先进理念和产品融为一体，通过大量的传感器节
点构成监控网络，对周边环境进行信息采集，并将信息以 GPRS 等传输技术发送
至网络数据服务平台，云平台根据采集的气象数据、土壤墒情、作物品种、地区
特点等自动实现灌溉、自动实现水的调配，对作物按需水量实施精准灌溉，从而
达到节水效果，实现按作物需求自动化智能灌溉，进而打造智能、节水、生态、
高效的“e 灌区”，打破传统的靠“感觉+经验”的农田灌溉模式，大大提高了水
资源的灌溉利用率及农作物的产量。
2、主要产品和提供服务的具体内容及应用对象
项目主要产品和提供服务的具体内容：提供客户软件产品如泵房自动化控制
系统、太阳能节水灌溉系统、土壤墒情监测系统、气象监测系统、视频监控系统、
地下水位监测系统等及相关配套硬件产品。
新天科技智慧农业节水云服务平台，针对我国水资源短缺严重，特别是传
统农业灌溉用水量大，灌溉效率低下和用水浪费严重等问题而开发，充分利用
移动互联网、云计算和无线通讯技术，将数据采集、气象监测、自动化控制、
GIS 地理信息等领域的先进理念和产品融为一体，通过大量的传感器节点构成
监控网络，对周边环境进行信息采集，并将信息以 GPRS 等传输技术发送至网
络数据服务平台，云平台根据采集的气象数据、土壤墒情、作物品种、地区特
点等自动实现灌溉、自动实现水的调配，对作物按需水量实施精准灌溉，从而
达到节水效果，实现按作物需求自动化智能灌溉，进而打造智能、节水、生
态、高效的“e 灌区”，打破传统的靠“感觉+经验”的农田灌溉模式，大大提高了
水资源的灌溉利用率及农作物的产量。同时，让管理者通过计算机、手机、展
示屏等多种方式，足不出户就可以随时掌控灌区的土壤墒情、农作物长势、气
象环境等信息。
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视频服务器 通讯前置机 数据库服务器 WEB服务器
应用层
管理中心
通信层 GPRS网络/有线
采集层 智能泵房 小型气象站 视频监测
智能灌溉
墒情监测 施肥喷药
智慧农业节水云服务平台架构
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新天科技智慧农业节水云服务平台主要包括：泵房自动化控制系统、太阳能
节水灌溉系统、土壤墒情监测系统、气象监测系统、视频监控系统、地下水位监
测系统等，适用于所有农业灌区和温室大棚的节水灌溉工程。
泵房自动化控制系统，由控制终端、变频控制器、压力传感器、流量计等设
备组成，通过监测管网压力的变化，自动调节水泵启停和运行功率，实现对管道
压力、水流速的控制，解决压力过小影响浇灌，压力过大造成的爆管、跑水、漏
水等问题，使管网的压力平稳合理。
太阳能节水灌溉系统，由智能网关、智能阀门、传感器、墒情仪以及 PE 材
质的灌溉管网等组成，系统根据地区、季节、所种植农作物的用水特性，结合农
田里的墒情、地温、水表、雨水传感器传回的数据，通过对智能阀门的远程开启，
对作物进行自动灌溉、按需灌溉和节约灌溉。系统所有的测控设备均采用太阳能
或电池供电。
土壤墒情监测系统，集 GPRS 通讯、太阳能电池供电、土壤水分、温度传感
器计量采集为一体，对周围土壤的不同层面的水分和温度进行采集和存储，并定
时将数据上报给管理中心，管理中心根据田间墒情情况，制定多轮次少灌或者定
时定量灌溉策略，为田间灌溉系统的灌溉方案提供数据支撑，既节约了田间用水，
又降低了水肥流失，提高农作物的产量。
气象监测系统，由气象传感器、微电脑气象数据采集仪、电源系统、轻型百
叶箱、野外防护箱和不锈钢支架等部分构成。用于对风向、风速、雨量、气温等
气象要素进行全天候现场监测。通过 GPRS/GSM 远程上报至数据中心，以便进
行高效的、科学的灌溉管理。
视频监控系统，通过现场安装的视频摄像头，可以实时监控田间农作物的生
长情况，包括长势、水肥情况、局部病虫害情况。通过对农作物的视频监控，分
析农作物的生长规律、病虫害情况，制定科学、合理的预防措施，杜绝病虫害的
发生，促进农作物的快速生长。
地下水位监测系统，使用智能采集终端，水位传感器，实时采集灌区内地下
水位数据，借助移动互联网将水位信息上传到管理中心的软件平台，为灌区管理
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方提供第一手地下水位的变化信息，当水位过低时给出预警，提示管理方及时处
理或变更灌溉用水源，确保正常的灌溉作业。
应用对象：主要为大中小灌区、农场、农业示范基地、球场、公共绿地等。
3、是否已有在手订单支持
公司已经初步开展了与本募投项目相关的业务，截至本反馈回复出具之日，
公司已经与绥化中水北大荒灌排技术发展有限公司（水位监测站）、社旗县发展
和改革委员会、北京东方润泽生态科技股份有限公司等签订了合同，并与多家农
场、灌排中心进行业务洽淡。
（三）“互联网+机械表”升级改造产业化项目
1、业务含义
智能表可解决的问题是不必上门抄表，可减少人员、提高效率、科学管理、
节约能源，但其价格较传统机械表较高，安装投入成本较大，而部分地区受经济
发展水平相对低下、基础设施不够完善、对智能表认知不够等因素制约，短期内
直接安装或更换新的智能表的推广难度较大。公司拟实施“互联网+机械表”研
发及产业化项目，研发及生产“互联网+机械表”智能装置，使其在不更换原机
械水表的基础上，通过对原机械水表加装智能装置，实现了远程图像传输、智能
数据识别和存档。
“互联网+机械表”升级改造产业化项目的“互联网+”指的是在原机械水
表上加装一个带有图像识别功能的微处理器及无线互联的装置，把原机械水表升
级为可实现无线远程传输的智能表，从而改变了传统的人工抄表方式，解决了抄
表难、缴费难、周期长等诸多问题，提高了抄表效率和抄表数据的可靠性。
2、主要产品和提供服务的具体内容及应用对象
项目主要产品和提供服务的具体内容：提供客户“互联网+机械表”智能装
置及相关配套的通讯网关、数据采集系统。“互联网+机械表”智能装置根据用途
又分水表版和气表版等。
“互联网+机械表”智能装置：带有图像识别功能的微处理器及无线互联，可
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将原机械水表升级为可实现无线远程传输的智能表。采用了多项专利技术及独有
技术，攻克了多项技术难关，主要用到字轮自动定位技术、拍照图像清晰化技术、
图像的可靠识别与解析技术、自动路由互联通讯技术、自动纠错技术、微功耗技
术等，通过内带微型摄像镜头，拍照读取机械水表的字轮，CPU对图像信息进行
解析识别并通过无线方式上传数据，保证了抄表的准确识别率、通讯可靠率和电
池的长使用寿命。
“互联网+机械表”智能装置可广泛用于对居民小区、厂矿企业等已安装的机
械水、气表进行升级改造，使其具有远程抄表功能。尤其是系统中的太阳能网关，
配备有大容量的后背电池和低功耗实时在线模式，即使在连续阴雨天气也能保证
系统数据的可靠传输。并且太阳能供电也解决了现场安装取电难的问题，方便了
安装和施工。
“互联网+机械表”升级示意图
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“互联网+机械表”系统架构
无线智能眼通讯网关：属于连接器，可实现网络互连，采用太阳能+锂电池
方式联合供电，带蓝牙调试功能，可同时管理区域内多个无线智能眼远传终端。
智能眼数据采集系统：该系统主要具有城镇供水管网和用户的计量、管理、
监控、分析等功能。由远传管理软件（管理端）和远传抄表软件（抄表端）两部
分组成。管理端负责用户和表档案管理，参数设置，区域管理，远程抄控，缴费
以及数据查询等功能。抄表端负责与 GPRS 终端或无线智能眼网关通讯，收发数
据以及接收管理端发出的抄控指令等。
应用对象：主要为各级水务公司、各级燃气公司、物业公司等。
3、是否已有在手订单支持
截至本反馈回复出具之日，公司“互联网+机械表”升级改造产业化项目对
应产品处于研制、完善及试推广阶段，暂未与客户签订与“互联网+机械表”升
级改造产业化项目相关的业务合同。
32
（四）移动互联抄表系统研发项目
1、业务含义
目前省、市、县级水务公司及燃气公司使用的计量表 80%以上还是使用机械
表为主，机械表转化为智能表需要一定的改造周期，而机械表的抄表工作还是采
用人工抄表或使用手持机方式进行抄表，鉴于人工抄表和手持机抄表无法解决抄
表员存在的漏抄、估抄、错抄以及人情水的问题，在机械表的抄表模式上还有很
大的市场及提升空间。
移动互联抄表系统研发项目在传统的机械表抄表基础上充分利用移动互联
网技术、RFID 技术、大数据、GIS 地理信息、图像识别技术以及云计算平台技
术等领域的先进理念，通过在机械表的基础上加装 RFID 标签，依托 GIS 地理信
息技术，结合 GPS 等先进行技术理念，从而改变现有的抄表员抄表流程，解决
目前抄表过程中出现的漏抄、估抄、错抄问题，实现普通机械表的“互联网+”
改造。
2、主要产品和提供服务的具体内容及应用对象
项目主要产品和提供服务的具体内容：提供客户软件产品移动互联抄表系统
及配套的 RFID 智能标签、移动互联便捷式抄表装置等。
移动互联抄表系统：该系统在普通机械表（水表、燃气表）上加装 RFID 标
签，抄表人员通过智能手机上安装的移动互联抄表系统应用扫描标签即可实现自
动拍照抄表，并可将抄表数据以图像方式远程传输到管理中心，能源管理部门可
以监测到整个城市的用能信息，从而可对抄表人员进行业绩考核。客户也在手机
上安装应用主动进行拍照上报，同时可进行移动支付、故障申请等。管理人员可
通过 APP 进行远程任务分配调度。
RFID 智能标签：由标签、解读器、数据传输和处理系统三部分组成，是当
代通信的一种技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需识
别系统与特定目标之间建立机械和光学接触。每个标签都有一个唯一的编码，可
与计量表进行一对一绑定，通过识别器发出的电磁场中得到能量进而实现通信，
无需加装电池，非金属物遮盖都可被正常读取。
33
移动互联便捷式抄表装置：提供 RFID 标签扫描功能，提供 LED 照明，提
供蓝牙 4.0 接口与手机进行通讯。配套电子标签实现快速拍照抄表，以解决人工
拍照时抖动、对焦不准、光线黑暗拍照不清的问题。
应用对象：主要为各级水务公司、各级燃气公司、物业公司等。
3、是否已有在手订单支持：
截至本反馈回复出具之日，公司移动互联抄表系统项目对应产品处于研制、
完善及试推广阶段，已与信阳同源水务有限公司签订了合同，并与多家水务公司
正在开展合作洽淡。
二、相关风险披露
公司已在《新天科技股份有限公司非公开发行股票预案》中对与本次股票发
行相关的风险进行了披露，现结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运
营经验等方面，就募投项目面临的风险补充披露如下：
一、资金风险
本次募集资金投资项目规模较大，项目建设期较长，短期内经营活动产生
的现金流入较少。若募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，公司将
使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金需求，这将给公司带来较大
的资金压力，甚至可能影响项目的正常实施，同时可能因银行借款导致财务费
用增加而给公司业绩带来不利影响；若募集资金不能及时到位或发生其他不确
定性情况，可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。
二、技术风险
智能能源信息化领域具有整体高速发展、技术快速迭新等特点，产品需综合
互联网、云计算、大数据挖掘、自动控制等技术，同时满足客户不断增加的差异
化需求，这对公司提出了更高的技术开发要求。
本次募集资金投资项目产品科技含量较高，若公司不能准确判断技术及产品
发展趋势，或未能有效投入足够的科研开发力度，不能持续提升技术水平及创新
能力、主动适应市场的新变化，导致新技术的开发、新产品的研发出现问题，则
34
可能影响相关募集资金投资项目的盈利能力。
三、人才风险
公司作为智慧能源信息化领域的高新技术企业，是人才密集型行业。公司
未来的发展及持续研发创新能力很大程度上取决于员工的素质能力。本次募投
项目实施后，公司对智慧能源信息化领域人才需求将增加，如果上述专业人才
的配置不能满足项目建设、运营管理等各方面的需求，或者公司原有相关业务
人才有所流失，将会对募投项目的实施产生不利影响。
四、风险控制风险
本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的投入使用和公司新业务的发
展，公司的资产、人员、业务规模将有所扩大，这将增加公司的经营决策难度
和风险控制难度。如果公司不能持续有效的调整和优化管理架构，将难以保证
公司安全高效的运营，进而削弱公司的综合市场竞争实力，对公司经营业绩产
生不利影响。
五、运营经验风险
经过多年发展与不断积累，公司在智慧能源信息化领域已积累了丰富的经
验。但由于本次募集资金投资项目将拓展具有更高技术含量及附加值的业务，
而公司在综合运用移动互联网、物联网、大数据和云计算等新兴 IT 技术进行设
计、规模化生产、销售及内部管理等运营经验相对较少，如果公司不能及时提
高各级管理层人员的运营管理能力，将可能会影响本次募集资金投资项目预计
效益的实现。
问题 2-2、说明本次募投项目与现有业务之间的异同，包括但不限于项目涉及的
产品、用途、生产工艺、技术、预计效益等；如涉及开展新业务，请说明开展
新业务的考虑，是否具备开展相关业务的技术、人才和资源储备；
一、本次募投项目与现有业务之间比较
本次募投项目与现有业务之间的异同逐项列示如下：
35
“互联网+机械表”
智慧水务云 智慧农业节水 移动互联抄表
类别 现有业务 升级改造产业化项
服务平台项目 云服务平台项目 系统研发项目
目
包括软件产品如泵
包括软件产品如智
房自动化控制系
包括非接触IC卡表 慧管网及调度、智 包括软件产品移动
统、太阳能节水灌 包括“互联网+机械
和远传表(含水表、 慧生产运维、智慧 互联抄表系统及配
溉系统、土壤墒情 表”智能装置及相
产品 热量表、燃气表、 客服、智慧计量、 套的RFID智能标
监测系统、气象监 关配套的通讯网
电表)，以及配套使 智慧工程、智慧办 签、移动互联便捷
测系统、视频监控 关、数据采集系统
用的系统 公等应用体系及相 式抄表装置
系统等及相关配套
关配套硬件产品
硬件产品
面向城市水务行
通过上加装RFID
实现对用能量的计 业，提供软件、咨 农业用水用电计量 通过加装“互联网+
标签，利用移动互
量、监测、阶梯计 询服务及相关智能 管理；农田墒情监 机械表”智能装置，
联抄表系统应用扫
用途 价、收费、控制、 化采集设备等智慧 测；农业节水灌溉； 就可把原机械水表
描标签即可实现自
统计的智能化或远 水务全面解决方 农业病虫害监测； 升级为可实现无线
动拍照抄表，提升
程自动管理 案，提升水务企业 农业气象监测 远程传输的智能表
抄表员的抄表效率
的运营管理能力
智慧农业节水云服
智慧水务云平台软 移动互联抄表系统
智能表、系统设备 务平台软件主要经 “互联网+机械表”
件主要经过需求分 软件主要经过需求
生产工艺流程：主 过需求分析、概要 智能装置、通讯网
析、概要设计、详 分析、概要设计、
要经过元配件检 设计、详细设计、 关：元配件检测、
细设计、编码、测 详细设计、编码、
测、电路板贴装焊 编码、测试、验收 电路板贴装焊接、
试、验收等阶段； 测试、验收等阶段；
接、嵌入式程序软 等阶段； 嵌入式程序软件烧
硬件产品生产工艺 硬件产品生产工艺
件烧写、电路板调 硬件产品生产工艺 写、电路板调试、
生产 流程与公司现有产 流程与公司现有产
试、装配组装、误 流程与公司现有产 装配组装、误差检
工艺 品类似，主要通过 品类似，主要通过
差检验和模拟试验 品类似，主要通过 验和模拟试验等工
元配件检测、电路 元配件检测、电路
等工序； 元配件检测、电路 序；
板贴装焊接、嵌入 板贴装焊接、嵌入
系统软件主要经过 板贴装焊接、嵌入 数据采集系统主要
式程序软件烧写、 式程序软件烧写、
立项、方案设计、 式程序软件烧写、 经过立项、方案设
电路板调试、装配 电路板调试、装配
代码设计、测试阶 电路板调试、装配 计、代码设计、测
组装、误差检验和 组装、误差检验和
段 组装、误差检验和 试阶段
模拟试验等工序 模拟试验等工序
模拟试验等工序
四象限补偿及自动
非接触IC卡表；迟 运用超低功耗数据 消温技术；无线频 图像预处理技术；
移动互联网；云计
滞防抖动采样技 采集技术；在线水 率自动校准技术； 图像识别技术；
算；GIS地理信息
术；电池功耗控制 力模型技术；实时 悬浮球阀技术；电 GPRS低功耗技术；
技术 系统；图像识别技
技术；分段悬浮电 调度技术；水泵率 子式两线制阀门到 无线自动路由技
术；RFID技术；
动球阀技术；无线 定技术；水量平衡 位检测技术；无线 术；低功耗网关技
NFC技术等
远传技术及系统等 分析分析技术等 自组网技术；电磁 术等
唤醒技术等
36
项目投资内部收益 项目投资内部收益 项目投资内部收益 项目投资内部收益
项目投资利润率
预计 率为27.69%（税 率为20.16%（税 率为34.41%（税 率为20.91%（税
27.29%，投资回收
效益 前），投资回收期 前），投资回收期 前），投资回收期 前），投资回收期
期6.13（税后）
3.92年（税前） 5.08年（税前） 3.35年（税前） 5.58年（税前）
二、发行人开展新业务的考虑
2015 年 12 月 4 日，公司召开了第二届董事会战略委员会第二次会议，对本
次非公开发行募投项目的实施背景、可行性等方面进行了充分讨论，确定积极布
局智慧能源信息化领域是公司下一阶段整体发展战略的重要内容，并对本次非公
开发行的相关事项作出了决议，认为本次募投项目市场前景良好。
2015 年 12 月 6 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议本次非
公开发行的相关议案，公司独立董事对于本次非公开发行股票方案、非公开发行
股票预案、非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告等事项发表了独立意
见，认为：“本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及
公司的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最
大化。《新天科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》
符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》，通过本次非公开发行的实施，将有利于优化公司产品结构，培育新的
利润增长点，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，实现公司战略升级，对
公司长远发展有着重要的战略意义，符合公司及全体股东的利益。本次非公开发
行股票募集资金使用方案切实可行。”
发行人拟实施智慧水务云服务平台项目、智慧农业节水云服务平台项目、 互
联网+机械表”升级改造产业化项目和移动互联抄表系统研发项目，开展新业务，
基于以下考虑：
（一）顺应行业发展，提升公司在智慧能源信息化领域的综合竞争力
智慧能源信息化领域属于国家政策支持领域，具有广阔的市场空间和良好的
发展前景。公司将使用本次非公开发行募集资金积极布局智慧能源信息化领域，
抓住历史性的发展机遇，提升公司的综合竞争力和影响力，实现公司的战略升级
和跨越式发展。
37
通过实施本次募集资金投资项目，公司可抢占智慧能源云服务平台业务领域
发展的制高点，拓展具有更高技术含量及附加值的业务领域，实现新业务与原有
业务之间的融合和互动。从而充分发挥其在智慧能源领域积累的经验，利用上市
公司平台的资金、品牌与管理优势，进一步提高服务水平，扩展客户范围和市场
区域，提升公司在智慧能源信息化领域的综合竞争力，使得公司从单一的智能表
计量设备及系统供应商升级为“互联网+”智慧能源管理服务提供商。
（二）适应市场差异化需求，拓展公司业务链和产品线，开创新的盈利点
面对细分市场客户的差异化需求，公司将拓展自身业务链和产品线，产品线
将不断完备，业务结构将不断优化。通过研发 “互联网+机械表”智能装置、移
动互联抄表系统+机械表，利用多品种产品在性能、价格等方面存在的梯度差异，
与智能表一起连贯目标客户群的接受区间，满足不同客户的差异化需求，增强客
户黏性和产品覆盖面，从而扩大收入规模、提高利润水平，开创新的盈利点，公
司的经营安全性和抗风险能力也将得到提高。
（三）提升公司业绩，为股东创造良好回报
38
通过实施本次募集资金投资项目，将有利于加大对产品、技术的研发和高端
人才的引进，不断加强综合实力。未来，公司利润来源不断拓展，资本实力将进
一步提升，核心竞争力进一步加强，经营业绩将进一步增厚，将为股东创造更好
的回报。
三、开展相关业务的技术、人才和资源储备
公司自成立以来，一直专注于智能计量仪表及系统的研发、生产、销售和技
术服务，通过多年的发展与积累，公司在智慧能源技术研发方面获得了一系列科
技成果，已拥有了一支研发经验丰富、稳定可靠的研发团队，具备了较强的技术
成果转化能力。
（一）人才储备情况
公司一直注重研发队伍的建设、人才的培养，形成了具有从业经验丰富、专
业构成互补、凝聚力强的人才团队。近年来，随着公司产业链条的延伸，公司加
大了研发人才的储备和培养，在原有研发团队的基础上引进了资深的互联网、软
件开发等高端技术人才，组建了一支集硬件研发、智能控制、软件开发及网络技
术于一体的综合性研发团队，为本次募集资金投资项目进行人才储备。截至 2015
年 12 月 31 日，公司研发、技术人员共 278 人，占员工总数的 31.03%。
此外，公司已成立了专门的智慧水务事业部，专注于智慧水务技术的研究和
推广；已成立智慧农业节水事业部，专注于农业节水技术的研究和推广。公司通
过内部培养及外部引进相结合的方式，不断汇集了互联网、物联网、水领域技术
运营管理、电子信息等方面的复合型人才。
除研发技术人员外，公司一直注重打造创新高效的管理模式，多年来不断完
善组织结构、制度建设，不断健全完善营销网络，拥有了包括管理、销售、生产
在内，能够适应企业发展需要的高素质的人才队伍。
公司通过不断调整和完善薪酬激励制度和考核评价体系，持续提升员工的积
极性，形成良好的人才梯队和人才培养体系，另外，公司核心的管理人员、业务、
技术骨干公司均以股权激励的方式加大激励力度，充分调动了公司中高层管理人
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员及核心业务（技术）骨干人员及其他员工的主动性、积极性和创造性，增强了
公司员工的责任感和使命感。
未来，公司将根据项目规划及募集资金投资项目的需求，加强人才储备，不
断引进行业高精尖技术领军人物，以保障本次募集资金投资项目的顺利实施。
（二）技术储备情况
公司本次拟实施的募集资金投资项目均为公司业务在智慧能源信息化领域
的发展及延伸。公司自成立以来一直坚持自主研发、不断创新的理念，一直注重
产品的研发，积累了丰富的技术经验和工艺经验，建立了科学的管理流程、研发
流程、元件检验流程、生产测试流程等，能够为客户提供全面技术解决方案。
公司获得了高新技术企业、物联网十强企业、全国电子信息行业标杆企业、
智能水表标杆企业、全国质量和服务诚信优秀企业、质量兴企科技创新领军企业、
河南省科技创新十佳单位、河南省高新技术特色产业基地首批骨干企业、郑州信
息化十大领军企业等多项荣誉与资质，公司智能水表系列产品已获得由中国质量
认证中心授予的“中国节水产品认证”证书，公司智能水表、智能燃气表等产品
为全国建设行业科技成果推广项目。
公司通过了 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、国
际 CE 认证、OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证和研发体系 CMMI3 认证。
公司研发中心被认定为“河南省智能计量仪表工程技术研究中心”，“省级企业技
术中心”，公司也被获批设立了博士后科研工作站。另外，公司通过和水利部下
属单位、农科院、科研院校、水务公司、水利投资集团、中国移动、阿里云、施
耐德电气等签订了战略合作协议或股权合作协议，通过多方资源整合、技术交流、
专业培训等方式，为公司快速掌握行业发展动态和领先技术提供支撑，增强公司
的竞争能力和创新能力。
经过多年的积累，公司已具有智慧能源信息化管理软件开发、硬件研制、系
统集成等多方面的成功经验。目前已掌握互联网技术、云计算技术、物联网技术、
大数据挖掘技术、GIS 地理信息技术、SCADA 系统应用技术、网络通讯技术、
自动控制技术、智能能耗分析技术、字轮自动定位技术、拍照图像清晰化技术、
40
图像的可靠识别与解析技术、自动路由互联通讯技术、自动纠错技术、微功耗技
术、迟滞防抖动采样技术、电压自适应的无磁传感器技术等一系列产品技术，均
可应用于募投项目。截至本回复出具之日，公司共拥有相关知识产权 423 项，包
括专利 243 项、计算机软件著作权 180 项；在所获专利中，公司拥有发明专利
13 项，实用新型专利 162 项，外观设计专利 68 项，成为实施本次募集资金投资
项目的技术基础。
目前，公司已获得的可应用于募投项目的专利如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型
1 一种摄像直读装置 ZL 2015 2 0557383.2 实用新型
2 无线远传水表改造装置 ZL 2014 2 0838074.8 实用新型
3 手机拍照抄表固定装置 ZL 2015 2 0115127.8 实用新型
4 手机拍照抄表固定装置 ZL 2015 2 0312227.X 实用新型
5 无线远传水表改造装置 ZL 2014 3 0554287.3 外观设计
6 摄像式无线远传水表改造装置 ZL 2014 3 0479531.4 外观设计
7 手机拍照抄表固定装置 ZL 2015 3 0048883.9 外观设计
8 手机拍照抄表固定装置 ZL 2015 3 0048881.X 外观设计
9 摄像式无线远传水表改造装置 ZL 2014 2 0723270.0 实用新型
10 智能管道检漏仪 ZL 2014 2 0413941.3 实用新型
11 一种用于地下表井计量表数据采集的悬挂装置 ZL 2014 2 0274299.5 实用新型
12 农业节水灌溉太阳能供电采集器 ZL 2014 2 0202904.8 实用新型
13 农业节水灌溉无线阀门控制器 ZL 2014 2 0202823.8 实用新型
14 太阳能供电田间节水灌溉采集器 ZL 2014 2 0140875.7 实用新型
15 农业节水灌溉无线阀门控制器 ZL 2014 3 0103461.2 外观设计
16 一种多通道数据集中器 ZL 2013 2 0662990.6 实用新型
17 双电源供电多通道采集器 ZL 2013 2 0371357.1 实用新型
18 无线 GSM/GPRS 抄表终端壳体结构 ZL 2013 2 0522158.6 实用新型
19 法兰式超声波流量计 ZL 2012 2 0233290.0 实用新型
20 一种智能分区的低功耗无线组网抄表方法 ZL 2011 1 0104143.3 发明专利
21 无线远传水表改造装置 ZL 2012 3 0077844.8 外观设计
22 法兰式超声波流量计 ZL 2012 3 0191377.1 外观设计
23 无线超声波流量计 ZL 2011 2 0557560.9 实用新型
24 一种超声波流量检测电路 ZL 2010 1 0132731.3 发明专利
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25 无线流量检测及数据传输装置 ZL 2011 3 0215426.6 外观设计
26 一种网络自动路由的无线抄表方法 ZL 2009 1 0227754.X 发明专利
27 一种基于磁唤醒方式的无线抄表控制系统 ZL 2009 2 0091541.4 实用新型
28 一种基于磁唤醒方式的无线抄表系统 ZL 2009 2 0089971.2 实用新型
29 智能识别无线中继技术 ZL 2008 2 0238987.0 实用新型
目前，公司已获得的可应用于募投项目的计算机软件著作权如下：
序号 软件名称 登记号 取得方式
1 摄像直读水表嵌入式控制软件 2014SR174094 原始取得
2 上行 GPRS、下行 M-BUS 数据采集器控制软件 2015SR003918 原始取得
3 基于 SCADA 系统的管网视频监控系统 2014SR036120 原始取得
4 基于 SCADA 系统的管网漏损监测系统 2014SR035883 原始取得
5 基于 SCADA 系统的 GIS 地理信息系统 2014SR055869 原始取得
6 基于 SCADA 系统的生产调度管理系统 2014SR055912 原始取得
7 基于 SCADA 系统的水质检测与控制系统 2014SR043355 原始取得
8 基于 SCADA 系统的数据共享与分析系统 2014SR043359 原始取得
9 无线 GSM 抄表监测终端嵌入式软件 2014SR049169 原始取得
10 城市水资源管网 SCADA 系统 2014SR016467 原始取得
11 基于 SCADA 系统的大屏幕显示系统 2014SR023526 原始取得
12 智能 GPS 管网巡线系统 2014SR022116 原始取得
13 上行 GPRS/CDMA、下行 M-BUS 数据集中器控制软件 2014SR217031 原始取得
14 电池供电电磁流量计控制软件 2014SR182609 原始取得
15 太阳能供电采集器嵌入式软件 2014SR136880 原始取得
16 智能表综合管理系统 2014SR016421 原始取得
17 无线抄表终端嵌入式软件 2013SR126646 原始取得
18 多通道实时监测采集器嵌入式软件 2013SR091909 原始取得
19 GPRS 无线抄表终端嵌入式软件 2013SR057230 原始取得
20 城市水资源监控终端嵌入式软件 2013SR061517 原始取得
21 无线 GPRS 大水表监控管理系统 2013SR078864 原始取得
22 多通道采集器嵌入式软件 2013SR078187 原始取得
23 电池供电采集器嵌入式软件 2013SR019126 原始取得
24 无线远传水表改造装置控制软件 2012SR108962 原始取得
25 无线 GSM 抄表监测终端嵌入式软件 2012SR096634 原始取得
26 无线 GPRS 抄表检测终端嵌入式软件 2012SR058565 原始取得
42
27 MF1 卡计时型机井收费控制器软件 2012SR037370 原始取得
28 MF1 卡水资源控制器嵌入式控制软件 2012SR027036 原始取得
29 无线 GPRS 抄表监测系统 2012SR018357 原始取得
30 无线远传水表改造装置程序 2011SR095172 原始取得
31 综合能源管理系统 2011SR071624 原始取得
32 无线自动路由综合抄表系统后台软件 2011SR017104 原始取得
33 GSM/GPRS 水量水参数抄表及监控终端嵌入式软件 2010SR013170 原始取得
34 下行 RF 无线、上行 GPRS/GSM 集中器嵌入式软件 2010SR012971 原始取得
（三）市场储备情况
公司在能源信息化管理领域已深耕多年，建立了健全完善的营销网络、富有
经验的销售团队和行之有效的管理考核体系，凭借技术创新能力、品牌、生产服
务能力等综合性优势，公司产品销往全国30多个省、市、自治区，已与大量优质
客户建立了长期的合作关系，公司与众多自来水公司及天然气公司用户提供了能
源管理信息化解决方案，解决了自来水公司（燃气公司）抄表难、收费难、管理
效率低的管控问题。
经过多年的市场开拓，公司对于行业发展态势、业内竞争格局非常了解，积
累了大量的客户资源，在行业中占据有利地位，公司凭借完善的营销网络及客户
资源的优势可实现募投项目的有效推广。
（四）资源储备情况
公司在智慧能源信息化领域具有丰富的行业经验，并建立了良好的行业声誉
和品牌形象，与上下游企业保持了良好的合作关系，对行业竞争情况和发展态势
有着深入的洞察，已经具备了开展本次募集资金投资项目的资源储备。
问题 2-3、请申请人结合公司的商业模式和盈利模式、同行业可比公司情况等说
明募投项目有关投资额和效益预测的测算依据，是否足够谨慎。并论证募投项
目收益回报来源和保障措施。
一、公司的商业模式和盈利模式
（一）公司现有业务的商业模式和盈利模式
43
1、现有业务的商业模式
公司目前主要从事智能计量仪表及系统的研发、生产、销售和技术服务，主
要产品包括非接触 IC 卡表和远传表，以及配套使用的系统。公司拥有独立完整
的原材料采购、研究开发、生产、质量检测和产品销售体系，通过自主研发、“订
单式”生产、“直销为主，经销为辅，直销与经销相结合”形成了自身的商业模
式。
2、现有业务的盈利模式
公司现有业务的主要盈利模式是依托公司在智能计量仪表行业的整体优势，
不断研发和推出智能计量仪表（含水表、热量表、燃气表、电表）及配套使用的
系统（含读写卡机、采集器、集中器、抄表机收费充值软件、远程抄表软件等），
运用自身生产体系进行产品生产，通过“直销为主，经销为辅，直销与经销相结
合”模式进行产品销售，向用户收取相应的产品销售款和服务费，实现收入与盈
利。
（二）本次募投项目的商业模式和盈利模式
1、智慧水务云服务平台项目的商业模式和盈利模式
（1）智慧水务云服务平台项目的商业模式
智慧水务云服务平台基于“互联网+”的运营模式，提供完整的、专业的信
息技术基础软件平台，产品利用物联网技术、云计算技术、大数据挖掘技术、
GIS 地理信息技术、网络通讯技术、自动控制技术、图像识别技术、智能能耗分
析技术等，可使水务管理从以传统经验管理为中心向以智能化管理为中心的延
伸、扩展，让水务公司的管理科学化、规范化、流程化、精细化、电子化、网络
化和动态化。
公司将提供客户智慧水务云服务平台整体解决方案，搭建客户的“公司私
有云”，建立其智慧水务终端系统，利用可靠稳定的云平台，实现数据共享、交
换、分析资源与信息的能力，打造面向 SOA、云计算、大数据的信息技术架构，
打通信息孤岛。
（2）智慧水务云服务平台项目的盈利模式
44
根据所提供服务形态的不同，合作伙伴的商业需求以及实际市场环境，盈
利模式较为灵活，能够根据实际情况进行调整，主要收入及盈利来源如下：
① 软件产品收入
通过提供智慧管网（管网地理信息 GIS 系统、SCADA 生产调度管理系统、
在线实时水力仿真模型、产销差与 DMA 管理系统、管网巡检系统、二次供水在
线管控系统）、智慧生产运维（自动化生产控制系统、智慧生产运维管理系统、
点检定修及资产管理系统、水质管控分析系统）、智慧客服（营业收费系统、用
户报装系统、呼叫中心系统、移动互联营业厅 APP）、智慧计量（移动互联抄表
系统、大用户在线监控系统、智慧计量远传抄表系统、表务管理系统）、智慧工
程、智慧办公等软件产品实现收入。
② 硬件产品收入
通过提供智慧水务相关硬件产品，如数据采集设备、水质检测设备、智能
计量设备实现收入。
③ 咨询方案收入
公司建立了专业的水务方面的顾问专家团队，利用顾问专家改善水务企业
现有的业务流程及信息化整合，提供智慧水务解决方案，实现咨询服务收入。
④ 云平台租用收入
水务公司按需租用公司智慧水务云服务平台服务，公司通过收取租金实现盈
利。
公司可根据实际情况提供客户其他收费模式，如根据产品应用提升水务公司
水费收益的一定比例收取费用。此外，根据公司提供的后期维护工作，公司将收
取一定技术服务费。
2、智慧农业节水云服务平台项目的商业模式和盈利模式
（1）智慧农业节水云服务平台项目的商业模式
本项目是在公司现有硬件产品和软件系统的研发经验基础上，利用移动互
联网、云计算和无线通讯技术，将数据采集、气象监测、自动化控制、GIS 地
理信息等领域的先进理念和产品融为一体，开发适合农户的高效节水灌溉方
45
式，从而达到节水效果。本项目提供客户软件产品如泵房自动化控制系统、太
阳能节水灌溉系统、土壤墒情监测系统、气象监测系统、视频监控系统、地下
水位监测系统等及相关配套硬件产品。
（2）智慧农业节水云服务平台项目的盈利模式
与智慧水务云服务平台项目的盈利模式相似，对于智慧农业节水云服务平台
项目，公司根据所提供服务形态的不同，合作伙伴的商业需求以及实际市场环境，
实行灵活的盈利模式。
公司将根据客户的需求提供包括硬件产品、软件系统在内的智慧农业节水云
服务平台整体解决方案，在产品交付时向用户收取相应的产品销售款实现收入，
也可根据用户的实际情况向客户提供软、硬件服务收取一定的服务费，如根据产
品应用提高客户节水效益的一定比例收取费用或按固定年限收取服务费等模式。
此外，根据公司提供的后期维护工作，公司也可收取一定的后期技术维护服务费。
3、“互联网+机械表”升级改造产业化项目的商业模式和盈利模式
本项目提供客户“互联网+机械表”智能装置及相关配套的通讯网关、数据
采集系统，以硬件产品为主，其商业模式和盈利模式与公司现有业务类似。
4、移动互联抄表系统研发项目的商业模式和盈利模式
（1）移动互联抄表系统研发项目的商业模式
移动互联抄表系统平台是公司基于移动互联网、GIS 信息系统、图像识别技
术、云计算、大数据、物联网、RFID 等技术，集抄表导航、RFID 识别、GIS 表
定位、NFC 支付、图像自动识别、移动支付、智能巡线等功能为一体，为水务
公司及燃气公司提供移动互联网的抄表服务。
本项目通过改造水务公司和燃气公司现有的机械式计量表，以较低的成本实
现现有机械表的智能化改造，实现机械表的智能抄收，同时通过客户版系统实现
与用户的联接，形成用户入口流量；通过与现有的营业收费系统对接，实现移动
支付，提升用户服务满意度。
（2）移动互联抄表系统研发项目的盈利模式
46
公司通过研发并向客户提供移动互联抄表系统实现收入及盈利：
① 软件产品收入
通过出售移动互联抄表系统软件及配套的 RFID 标签实现收益。
② 广告收入
通过在移动互联抄表系统客户版上投放广告实现收益。
二、投资额的测算依据
公司拟使用本次募集资金中的2.8亿元投资智慧水务云服务平台项目，具体
构成如下：
项目名称 项目投资总额（万元）
智慧水务云服务平台 28,000
其中：厂房建设投入 6,000
大数据及云计算平台投入 8,000
生产设备投入 3,000
软件投入 1,500
研发投入 5,000
办公设备投入 500
推广费 2,000
铺底流动资金 2,000
合计 28,000
智慧水务云服务平台项目总建筑面积约15,000平方米，将购置必要的研发、
生产、检测等设备，并建设大数据及云计算服务平台，计划购置包括约120台服
务器（数据库服务器、应用服务器、管理服务器、计算服务器、备份服务器、刀
片式服务器）、2套磁盘列阵，多台交换机、网关、入侵检测设备、漏洞扫描设备、
高精度大流量测试设备、管网产销差漏失测试环境设备等。
公司拟使用本次募集资金中的1.8亿元投资智慧农业节水云服务平台项目，
具体构成如下：
项目名称 项目投资总额 （万元）
智慧农业节水云服务平台项目 18,000
其中：厂房建设投入 3,000
47
大数据及云计算平台投入 2,000
生产设备投入 4,000
办公设备投入 500
软件投入 1,000
研发投入 4,000
推广费 1,500
铺底流动资金 2,000
合计 18,000
智慧农业节水云服务平台项目总建筑面积约7,500平方米，将购置必要的研
发、生产、检测、办公等设备，计划购置包括约40台服务器、20套检验台、2台
贴片机，多套研发用办公软件、电路板检测仪等。
公司拟使用本次募集1.8亿元投资“互联网+机械表”研发及产业化项目，具
体构成如下：
项目名称 项目投资总额（万元）
“互联网+机械表”研发及产业化项目 18,000
其中：厂房建设及装修 7,500
生产设备 3,500
研发投入 3,000
推广费 2,000
铺底流动资金 2,000
合计 18,000
“互联网+机械表”研发及产业化项目总建筑面积约20,000平方米，将购置
必要的生产、检测、生产等设备，新增生产线及配套的辅助设施，计划购置包括
3台全自动锡膏印刷机、3台高速贴片机、4台网络分析仪、2台压缩空气站、2台
噪声分析仪等。该项目完全达产后，可新增“互联网+机械表”智能装置（适用
于居民小区）100万套/年、“互联网+机械表”智能装置（适用于工商业用户）5
万套/年。
公司拟使用本次募集1.2亿元投资移动互联抄表系统研发项目，具体构成如
下：
项目名称 项目投资总额（万元）
移动互联抄表系统 12,000
48
其中：研发推广中心购置及装修 6,000
办公设备 500
研发投入 3,500
团队建设及推广费 1,000
铺底流动资金 1,000
合计 12,000
移动互联抄表系统研发项目购置研发推广中心面积约2,000平方米，将购置
必要的研发、检测、办公等设备，计划购置包括180套IOS开发套件、20台千兆智
能交换机，多套/台UPS电源、测试手机、服务器、网络分析仪等。
公司本次募集资金投资项目的构成中，除流动资金外，建设投资主要由建筑
工程、设备购置及安装构成；以公司本次募集资金投资项目类似的智慧城市项目
为样本，分析其中具有可比性上市公司公开披露再融资募投项目构成信息，与公
司进行对比如下：
建筑工程 设备购置与安
公司名称 项目名称 流动资金占比
占比 装占比
智慧分布式能源管理核心
林洋能源 24.44% 49.66% 25.89%
技术研发项目
基于智慧城市的互联网金
汉鼎控股 13.84% 39.88% 46.28%
融平台
智慧市政综合管理系统项
汉威电子 21.09% 23.84% 55.07%
目
华军软件 云研发及产业化项目 15.83% 6.03% 75.23%
建设云计算机研究实验室
紫光股份 49.33% 46.53% 4.13%
暨大数据协同中心项目
可比上市公司平均值 24.91% 33.19% 41.32%
智慧水务云服务平台项目 21.43% 41.07% 32.14%
智慧农业节水云服务平台
16.67% 36.11% 41.67%
项目
新天科技
“互联网+机械表”研发及
41.67% 26.44% 38.89%
产业化项目
移动互联抄表系统 50.00% 4.17% 45.83%
新天科技募投项目平均值 29.61% 32.24% 38.16%
注：上表中，新天科技募投项目平均值为加权平均值。
由上表可见，公司募投项目投资构成中，设备购置与安装占比与可比上市公
司平均值接近；建筑工程占比为29.61%，略高于可比上市公司平均值，流动资金
49
占比为38.16%，略低于可比上市公司平均值，主要由于“互联网+机械表”研发
及产业化项目以硬件产品为主，需要较多的厂房建设投入，建筑工程占比较高。
公司移动互联抄表系统研发项目投资构成中，建筑工程及流动资金占比较高，主
要系项目以软件开发和市场推广为主，为创造良好研发环境、提供良好研发场地，
吸引优秀研发和销售人员，公司将购置研发推广中心，且项目投资额为1.2亿元，
属于公司本次募投项目中投资额最低的项目，故研发推广中心的购置与装修占比
较高。
综上，公司募投项目投资构成总体与可比上市公司平均值接近，投资构成占
比合理，投资额预测依据足够谨慎。
三、效益预测的测算依据
（一）智慧水务云服务平台项目效益预测的测算依据
公司基于项目建设内容及自身相关业务发展情况对智慧水务云服务平台项
目进行了分析和测算，具体情况如下：
1、效益预测情况
根据公司 2015 年 12 月 8 日公告的《非公开发行股票预案》，智慧水务云服
务平台项目投资内部收益率为 27.69%（税前），投资回收期 3.92 年（税前）。
2、有关效益预测的依据
该项目建设期 2 年，投产后第一年达到设计产能的 40%，投产后第二年达到
设计产能的 80%，投产后第三年完全达产，项目达产后具体情况如下表所示：
序号 项目 达产后年均金额（万元）
1 营业收入 22,000.00
2 营业税金及附加 134.27
3 成本费用 14,102.00
4 利润总额 7,763.73
5 税后利润 6,599.17
6 投资内部收益率（税前） 27.69%
7 投资内部收益率（税后） 23.86%
8 投资回收期（税前） 3.92
9 投资回收期（税后） 4.35
50
营业收入根据项目运营期内提供智慧水务云服务平台产品及服务数量和价
格计算，提供产品及服务数量的测算综合考虑了智慧水务行业现有市场规模、未
来发展趋势、公司现有客户、目标客户定位、目标市场占有率等因素综合确定。
出于测算的谨慎性考虑，按照项目建成后每年为 50 家水务公司提供包含智慧管
网及调度、智慧生产运维、智慧客服、智慧计量、智慧工程在内的完整智慧水务
终端系统；按照项目建成后每年为 200 家水务公司提供包括维护、系统升级、咨
询、平台租用等各类服务。产品及服务价格根据成本、行业类似产品及服务的价
格、提供服务的周期并考虑公司定价能力进行确定。经测算，本项目达产后年均
营业收入为 22,000 万元。
成本费用估算遵循国家现行会计准则规定的核算方法，并参照公司目前业务
及行业可比公司情况进行测试，主要包括外购材料、折旧费、职工工资及福利费、
制造费用，以及相关管理、销售费用及其它费用，项目达产后成本费用率约为营
业收入的 64%。经测算，本项目达产后成本费用为 14,102.00 万元。
本项目增值税税率为 17%，企业所得税按照 15%计取。
（二） 智慧农业节水云服务平台项目效益预测的测算依据
公司基于项目建设内容及自身相关业务发展情况对智慧农业节水云服务平
台项目进行了分析和测算，具体情况如下：
1、效益预测情况
根据公司2015年12月8日公告的《非公开发行股票预案》，智慧农业节水云服
务平台项目投资内部收益率为20.16%（税前），投资回收期5.08年（税前）。
2、有关效益预测的依据
该项目建设期2年，投产后第一年达到设计产能的40%，投产后第二年达到
设计产能的80%，投产后第三年完全达产，项目达产后具体情况如下表所示：
序号 项目 达产后年均金额（万元）
1 营业收入 10,600.00
2 营业税金及附加 54.06
3 成本费用 7,420.00
4 利润总额 3,125.94
51
序号 项目 达产后年均金额（万元）
5 税后利润 2,657.05
6 投资内部收益率（税前） 20.16%
7 投资内部收益率（税后） 17.10%
8 投资回收期（税前） 5.08
9 投资回收期（税后） 5.62
营业收入根据项目运营期内为客户提供智慧农业节水云服务平台项目的数
量和价格计算，提供产品及服务数量的测算综合考虑了农业节水行业现有市场规
模、未来发展趋势、公司现有客户、目标客户定位、目标市场占有率等因素综合
确定。出于测算的谨慎性考虑，按照项目建成后每年为20万亩土地提供智慧农业
节水云服务平台相关产品，每1,000亩土地需搭建2套泵房自动化控制系统，每
1,000亩土地需搭建1套太阳能节水灌溉系统，每2,000亩土地需搭建1套软件系统
等测算产品数量，产品及服务价格根据成本、行业类似产品和服务的价格、提供
服务的周期并考虑公司定价能力进行确定。经测算，本项目达产后年均营业收入
为10,600万元。
成本费用估算遵循国家现行会计准则规定的核算方法，并参照公司目前业务
及行业可比公司情况进行测试，主要包括外购材料、折旧费、职工工资及福利费、
制造费用，以及相关管理、销售费用及其它费用，项目达产后成本费用率约为营
业收入的 70%。经测算，本项目达产后成本费用为 7,420 万元。
本项目增值税税率为17%，企业所得税按照15%计取。
（三） “互联网+机械表”升级改造产业化项目效益预测的测算依据
公司基于项目建设内容及自身相关业务发展情况对“互联网+机械表”升级
改造产业化项目进行了分析和测算，具体情况如下：
1、效益预测情况
根据公司2015年12月8日公告的《非公开发行股票预案》，“互联网+机械表”
升级改造产业化项目投资内部收益率为34.41%（税前），投资回收期3.35年（税
前）。
2、有关效益预测的依据
52
该项目建设期2年，投产后第一年达到设计产能的40%，投产后第二年达到
设计产能的80%，投产后第三年完全达产，项目达产后具体情况如下表所示：
序号 项目 达产后年均金额（万元）
1 营业收入 25,000.00
2 营业税金及附加 128.00
3 成本费用 17,500.00
4 利润总额 7,373.00
5 税后利润 6,267.00
6 投资内部收益率（税前） 34.41%
7 投资内部收益率（税后） 30.10%
8 投资回收期（税前） 3.35
9 投资回收期（税后） 3.68
营业收入根据项目运营期内为客户提供“互联网+机械表”智能装置的数量
和价格计算，提供产品数量的测算综合考虑了智能计量仪表行业现有市场规模、
未来发展趋势、目标客户定位、目标市场占有率等因素综合确定。项目完全达产
后，可新增产能“互联网+机械表”智能装置（适用于居民小区）100万套/年、“互
联网+机械表”智能装置（适用于工商业用户）5万套/年，产品价格根据成本、
行业类似产品和服务的价格、提供服务的周期并考虑公司定价能力进行确定。经
测算，本项目达产后年均营业收入为25,000万元。
该项目提供客户“互联网+机械表”智能装置及相关配套的通讯网关、数据
采集系统，以硬件产品为主，其商业模式和盈利模式与公司现有业务类似，成本
费用估算遵循国家现行会计准则规定的核算方法，具体测算时主要参照公司目前
业务情况，主要包括原材料、折旧费、职工工资及福利费、制造费用，以及相关
管理、销售费用及其它费用，项目达产后成本费用率约为营业收入的 70%。经测
算，本项目达产后成本费用为 17,500 万元。
本项目增值税税率为17%，企业所得税按照15%计取。
（四） “移动互联抄表系统研发项目效益预测的测算依据
公司基于项目建设内容及自身相关业务发展情况对移动互联抄表系统研发
项目进行了分析和测算，具体情况如下：
1、效益预测情况
53
根据公司2015年12月8日公告的《非公开发行股票预案》，移动互联抄表系统
研发项目投资内部收益率为20.91%（税前），投资回收期5.58年（税前）。
2、有关效益预测的依据
该项目建设期1年，项目达产后具体情况如下表所示：
序号 项目 达产后年均金额（万元）
1 营业收入 10,946.00
2 营业税金及附加 66.36
3 成本费用 7,042.60
4 利润总额 3,837.04
5 税后利润 3,261.49
6 投资内部收益率（税前） 20.91%
7 投资内部收益率（税后） 17.89%
8 投资回收期（税前） 5.58
9 投资回收期（税后） 6.01
营业收入根据项目运营期内推广移动互联抄表服务数量和服务价格计算，提
供服务数量的测算综合考虑了行业现有市场规模、未来发展趋势、公司现有客户、
目标客户定位、市场调研、目标市场占有率、公司盈利模式的可持续性以及公司
产品或服务的生命周期等情况综合确定，出于测算的谨慎性考虑，投产后第一年
按推广100万台移动互联抄表服务，投产后第二年至第五年按40%的速度递增，
第五年按为1,094.6万用户提供移动互联抄表服务。产品及服务价格根据行业类似
服务产品的价格、提供服务的周期并考虑公司对销售的定价能力进行确定。
成本费用估算遵循国家现行会计准则规定的核算方法，具体测算时主要参照
公司目前业务情况，主要包括折旧费、职工工资及福利费、外购材料，以及相关
管理、销售费用及其它费用，项目达产后成本费用率约为营业收入的 64%。经测
算，本项目达产后成本费用为 7,042.6 万元。
本项目增值税税率为17%，企业所得税按照15%计取。
（五） 项目效益预测与可比上市公司对比情况
以公司本次募集资金投资项目类似的智慧城市项目为样本，分析其中具有可
比性上市公司公开披露再融资募投项目效益预测信息，与公司进行对比如下：
54
内部收益率 投资回收期（含
公司名称 项目名称
（税后） 建设期税后）
林洋能源 智慧分布式能源管理核心技术研发项目 研发项目，不适用
汉鼎控股 基于智慧城市的互联网金融平台 29.39% 5.57
智慧水务项目 10.48% 10.15
汉威电子
智慧市政综合管理系统项目 18.78% 5.72
华军软件 云研发及产业化项目 19.47% 5.51
建设云计算机研究实验室暨大数据协同
紫光股份 未披露 9.00
中心项目
可比上市公司平均值 19.53% 7.19
智慧水务云服务平台项目 23.86% 6.35
智慧农业节水云服务平台项目 17.10% 7.62
新天科技
“互联网+机械表”研发及产业化项目 30.10% 5.68
移动互联抄表系统 17.89% 7.01
新天募投项目平均值 22.24% 6.67
由上表可见，公司募投项目效益预测与可比上市公司平均值接近，其中公司
募投项目内部收益率为22.24%，略高于可比上市公司平均值，投资回收期为6.67
年，略低于可比上市公司，主要系公司募投项目均为现有业务在智慧能源信息化
领域的延伸和拓展，具有较好的市场前景。公司募投项目中，“互联网+机械表”
研发及产业化项目预测效益相对较高，主要系其商业模式、盈利模式及产品应用
对象与公司现有业务类似，具备更好的市场、技术、人才基础。
综上，公司募投项目效益预测总体与可比上市公司平均值接近，预测效益合
理，测算依据足够谨慎。
四、募投项目收益回报主要来源和保障措施
（一）募投项目收益回报主要来源
智慧水务云服务平台项目、智慧农业节水云服务平台项目、 互联网+机械表”
升级改造产业化项目和移动互联抄表系统研发项目均由发行人作为实施主体，其
募投项目的收益回报来源为募投项目投产后产生的净利润。
（二）募投项目收益回报的保障措施
55
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定并持续完善了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途
变更、管理和监督等进行了明确的规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签订募集资金三方监管协议，严格遵照相关要求将募集资金存放于董事
会指定的专项账户中；在募集资金使用过程中，将严格履行申请和审批手续，并
建立台账，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和
行业发展趋势。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，
争取早日实现预期效益。通过实施本次募投项目，公司的行业地位将得到进一步
巩固和提升，为实现未来可持续性发展奠定坚实的基础。
问题 2-4、请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）对
本次非公开发行披露的文件内容是否真实、准确、完整，是否符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》第四条的规定发表意见。
保荐机构通过查阅《新天科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》、
《新天科技股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）》、《新天
科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性研究分析报告（修
订稿）》、相关董事会和股东大会决议、公司历年定期报告，查阅与本次募投项目
相关的立项和环评批复文件、公司募集资金管理制度等资料，收集整理智慧能源
信息化行业产业政策、行业数据相关资料，对发行人相关负责人进行访谈等方式，
对发行人“智慧项目”、“互联网+”的业务含义、主要产品和提供服务的具体内
容及应用对象、是否已有在手订单支持、本次募投项目与现有业务之间的异同、
开展相关业务的技术、人才和资源储备、投资额和效益预测的测算依据、募投项
目收益回报来源和保障措施进行了核查。
（1）披露上述“智慧项目”、“互联网+”的业务含义、主要产品和提供服务
的具体内容及应用对象、是否已有在手订单支持，并结合公司基本情况从资金、
56
技术、人才、风控、运营经验等方面详细说明募投项目所面临的风险，相关风险
披露是否充分；
经核查，发行人已披露上述“智慧项目”、“互联网+”的“业务含义、主要
产品和提供服务的具体内容及应用对象、是否已有在手订单支持”情况，并结合
公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面已充分披露募投项目
所面临的风险。
（2）说明本次募投项目与现有业务之间的异同，包括但不限于项目涉及的
产品、用途、生产工艺、技术、预计效益等；如涉及开展新业务，请说明开展新
业务的考虑，是否具备开展相关业务的技术、人才和资源储备；
经核查，发行人已说明本次募投项目与现有业务之间的异同、开展新业务的
考虑，发行人具备相关业务的技术、人才和资源储备。
（3）请申请人结合公司的商业模式和盈利模式、同行业可比公司情况等说
明募投项目有关投资额和效益预测的测算依据，是否足够谨慎。并论证募投项目
收益回报来源和保障措施。
经核查，发行人有关投资额和效益预测的测算依据足够谨慎，募投项目收益
回报来源主要为募投项目投产后产生的净利润，同时发行人已制定保证募投项目
收益回报的保障措施。
（4）对本次非公开发行披露的文件内容是否真实、准确、完整，是否符合
《暂行办法》第四条的规定发表意见。
《暂行办法》第四条：“上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、
公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公
司作为信息披露第一责任人，应当及时向保荐人、证券服务机构提供真实、准确、
完整的财务会计资料和其他资料，全面配合保荐人、证券服务机构开展尽职调
查。”
经核查，发行人本次非公开发行披露的文件内容真实、准确、完整，符合《暂
行办法》第四条的规定。
57
问题 3、根据年报显示，报告期内公司非经常性损益中包含对外委托贷款取得
的收入。 请申请人说明上述委贷的具体情况、原因，是否履行必要的决策和
审批程序，是否会将本次募集资金使用于上述事项，是否存在违反《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第三项规定的行为；如否，将采取何
种措施确保募集资金使用的规范性。请保荐机构发表核査意见。
答复：
一、发行人委托贷款具体情况、原因及履行的决策和审批程序
报告期内，发行人向河南福国置业有限公司（以下简称“福国置业”）和河
南新晋美置业有限公司（以下简称“新晋美置业”）提供委托贷款具体情况如下：
董事会会议 对象 金额 期限 利率 抵押物 抵押物评估
位于郑州市管城
回族区郑汴路北、 于 2013 年 7
2013年7月30日第 东明路西富国御 月29日，评
福国 5,000 2013.8.19至
二届董事会第二 20% 玺大厦在建工程 估 价 值 为
置业 万元 2014.8.18
次会议 及其该房屋所分 13,405.45 万
摊或占用范围内 元
的土地使用权
2014年9月12日第
2014.9.12至 于 2014 年 8
二届董事会第十 位于郑州市管城
2015.9.12 月25日，评
一次会议 福国 3,500 回族区郑汴路北、
20% 估 价 值 为
2015年9月11日第 置业 万元 东明路西富国御
2015.9.12至 7,132.29 万
二届董事会第二 玺大厦房屋
2016.3.12 元
十一次会议
2015年1月13日第
2015.1.13至 于 2015 年 1
二届董事会第十 位于郑开大道以
新晋 2016.1.13 月8日，评估
四次会议 3,000 南、三大街以西的
美置 22% 价 值 为
2016年1月11日第 万元 悦都十五号楼在
业 2015.1.13至 3,630.61 万
二届董事会第二 建工程
2016.10.13 元
十四次会议
1、2013 年 8 月向福国置业提供 5,000 万元委托贷款
为了提高公司闲置自有资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正
常生产经营、募集资金投资项目建设、并且在最大限度控制风险的前提下，公司
委托银行向福国置业提供人民币 5,000 万元的委托贷款，用于福国置业的资金周
转，贷款期限为 1 年，年利率为 20%。
58
福国置业以位于郑州市管城回族区郑汴路北、东明路西富国御玺大厦
13,507.69 平方米的在建工程及其该房屋所分摊或占用范围内的土地使用权作为
抵押物，上述抵押物在估价时点 2013 年 7 月 29 日的房地产评估价值为人民币
13,405.45 万元。同时，福国置业的法定代表人张福国、股东路东红、谭正友、
赵倩、河南富国物业服务有限公司提供连带责任保证。
上述委托贷款已经 2013 年 7 月 30 日公司第二届董事会第二次会议审议通
过，独立董事发表了独立意见，保荐机构海通证券发表了核查意见。
2、2014 年 9 月向福国置业提供 3,500 万元委托贷款，于 2015 年 9 月展期
为了提高公司闲置自有资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正
常生产经营、募集资金投资项目建设、并且在最大限度控制风险的前提下，公司
委托银行向福国置业提供人民币 3,500 万元的委托贷款，用于福国置业的资金周
转，贷款期限为 1 年，年利率为 20%。
福国置业以位于郑州市管城回族区郑汴路北、东明路西富国御玺大厦
6,676.29 平方米的房屋作为抵押物，上述抵押物在估价时点 2014 年 8 月 25 日评
估价值为 7,132.29 万元。同时，福国置业控股股东张福国提供连带责任保证担保。
上述委托贷款已经 2014 年 9 月 12 日公司第二届董事会第十一次会议审议通
过，独立董事发表了独立意见，保荐机构海通证券发表了核查意见。
福国置业在委托贷款到期前向公司提出了委托贷款展期申请。为了提高公司
的资金使用效率，提升公司整体效益，在保证正常经营和资金安全前提下，公司
对上述委托贷款还款期限展期至 2016 年 3 月 12 日，展期后贷款利率、抵押物及
连带责任担保等条件不变。
上述委托贷款的展期已经 2015 年 9 月 11 日公司第二届董事会第二十一次会
议审议通过，独立董事发表了独立意见。
3、2015 年 1 月向新晋美置业提供 3,000 万元委托贷款，于 2016 年 1 月展期
为了提高公司闲置自有资金使用效率，合理利用闲置资金，在保证公司正常
经营和资金安全的前提下，公司委托银行向新晋美置业提供人民币 3,000 万元的
59
委托贷款，用于新晋美置业的资金周转，贷款期限为 1 年，年利率为 22%。
新晋美置业以位于郑开大道以南、三大街以西的悦都十五号楼 8,522.55 平方
米的在建工程作为抵押物，上述抵押物在估价时点 2015 年 1 月 8 日评估价值为
3,630.61 万元。同时，新晋美置业法定代表人贾文辉及新晋美置业股东河南房地
美建设集团股份有限公司、新晋美投资控股集团有限公司提供连带责任保证。
上述委托贷款已经 2015 年 1 月 13 日公司第二届董事会第十四次会议审议通
过，独立董事发表了独立意见，保荐机构海通证券发表了核查意见。
新晋美置业在委托贷款到期前向公司提出了委托贷款展期申请。为了提高公
司的资金使用效率，提升公司整体效益，在保证正常经营和资金安全前提下，公
司对上述委托贷款还款期限展期至 2016 年 10 月 13 日，展期后贷款利率、抵押
物及连带责任担保等条件不变。
上述委托贷款的展期已经 2016 年 1 月 11 日公司第二届董事会第二十四次会
议审议通过，独立董事发表了独立意见。
二、是否会将本次募集资金适用于上述事项，是否存在违反《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》第十一条第三项规定的行为
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 78,000 万元（含发行
费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资总额
1 智慧水务云服务平台项目 28,000 28,000
2 智慧农业节水云服务平台项目 18,000 18,000
3 “互联网+机械表”升级改造产业化项目 18,000 18,000
4 移动互联抄表系统研发项目 12,000 12,000
合计 76,000 76,000
《暂行办法》第十一条第三项规定：“除金融类企业外，本次募集资金使用
不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务
性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”
公司本次募集资金具有明确的用途，不会用于对外委托贷款，不会用于持有
60
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不
会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《暂行办法》第
十一条第三项规定。
三、公司确保募集资金使用规范性的措施
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理和使用办法》，并将严格依照深
圳证券交易所关于募集资金管理的规定，将募集资金存放于董事会决定的专项账
户集中管理。公司本次非公开发行后将按有关规定及时与保荐机构及募集资金存
管银行签订《三方监管协议》，确保本次募集资金使用规范。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人上述委托贷款合同、《募集资金管理和使用办法》、相
关三会会议决议及公告等资料，对公司相关负责人进行访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人上述委托贷款均已履行必要的决策和审批程
序，本次募集资金拟全部用于项目投资，不存在将本次募集资金用于委托贷款的
情形，符合《暂行办法》第十一条第三项规定；发行人已采取相关措施，确保募
集资金使用规范。
问题 4、请申请人对照公司章程就利润分配的相关条款，说明其利润分配与公
司章程相关规定是否一致，请保荐机构核查并说明申请人各期利润分配情况是
否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
答复：
一、公司章程关于利润分配的相关条款
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）的要求，公司于 2012 年 8 月 16 日召开 2012 年第一次临时股
东大会审议通过了关于修订《公司章程》的议案》；后又根据中国证监会 2013
年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证
61
监会公告[2013]43 号），结合公司实际情况，公司于 2014 年 4 月 25 日召开 2013
年度股东大会审议通过了关于修订《公司章程》的议案，2015 年 12 月 6 日召开
的董事会审议通过了关于修订《公司章程》的议案。通过对《公司章程》的前述
修订，公司将利润分配政策的规定进行了完善，强化了投资者回报机制。现行《公
司章程》中第一百五十六条公司利润分配政策如下：
公司应实施积极的利润分配办法，并遵守下列规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润规
定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况下，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司可供分配
利润总额的 10%；
特殊情况是指：公司发生以下重大投资计划或重大现金支出：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 30%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
62
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项（3）20%
规定处理。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司在审议利润分配方案时，独立董事应发表明确的独立意见，独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、
监事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大
会审议。股东大会在对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供
网络投票方式。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
63
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（五）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及
现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资
产结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终
实现股东利益最大化。
二、最近三年发行人利润分配情况
公司重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司
的可持续发展，公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年度均进行了现
金分红，严格履行《公司章程》的利润分配政策条款。
公司 2012 年度利润分配方案为：以截至 2012 年 12 月 31 日的公司总股本
151,360,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.1 元人民币（含税），
合计派发现金股利 16,649,600 元人民币。同时，进行资本公积金转增股本，以
151,360,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 30,272,000 股，转
增后公司总股本增加至 181,632,000 股。
公司 2013 年度利润分配方案为：以截至 2013 年 12 月 31 日的公司总股本
181,632,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.1 元人民币（含税），
合计派发现金股利 19,979,520 元人民币。同时，进行资本公积金转增股本，以
181,632,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 90,816,000 股，转
增后公司总股本增加至 272,448,000 股。
公司 2014 年度利润分配方案为：以截至 2014 年 12 月 31 日的公司总股本
272,448,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.0 元人民币（含税），
合计派发现金股利 27,244,800 元人民币。同时，进行资本公积金转增股本，以
64
272,448,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 7 股，共计转增 190,713,600 股，
转增后公司总股本将增加至 463,161,600 股。
公司 2015 年度利润分配方案为：以截至 2015 年 12 月 31 日的公司总股本
466,748,600 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利 0.2 元人民币（含税），
合计派发现金股利 9,334,972 元人民币。此利润分配方案尚需公司 2015 年度股东
大会审议。
公司最近三年现金股利分配的情况如下：
单位：万元
项目 2013年 2014年 2015年
现金分红金额（含税） 1,997.95 2,724.48 933.50
合并报表中归属于上市公司普通股股
10,591.57 10,409.36 7,950.27
东的净利润
现金分红金额/分红年度合并报表中归
18.86% 26.17% 11.74%
属于上市公司普通股股东的净利润
最近三年累计现金分红金额 5,655.93
最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润 9,650.40
最近三年累计现金分红金额/年均归属于上市公司普通股股东的净利润 58.61%
发行人已按照公司章程关于利润分配的有关规定制定相应利润分配方案，近
三年每年以现金方式分配的利润均不少于当年实现的公司可供分配利润总额的
10%，且利润分配方案均已履行相应的董事会、监事会、股东大会审议程序，独
立董事已发表了明确的独立意见。
三、保荐机构对于利润分配符合《暂行办法》的说明
《暂行办法》第九条第三款规定：“公司最近二年按照上市公司章程的规定
实施现金分红。”
保荐机构查阅了发行人公司章程、定期报告、权益分派实施公告及相关三会
会议决议等资料，对发行人利润分配的合规情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人公司章程中关于利润分配的相关条款符合《公
司法》、《证券法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，发行人近三年利
润分配与公司章程相关规定一致，符合《暂行办法》第九条第三款的规定。
65
二、一般问题
问题 1、请保荐机构结合申请人在 2015 年三季报中预计全年业绩，或者发布全
年业绩预告（或快报）的相关情况，对申请人本次发行是否仍然满足相关发行
条件发表核查意见。
答复：
根据发行人 2015 年度报告披露的全年业绩情况，通过逐项对比分析，发行
人本次发行符合相关发行条件的要求。具体情况如下：
一、发行人 2015 年度财务报告情况
根据经中勤万信审计的财务报告，发行人 2015 年度和 2014 年度主要财务指
标对比如下：
单位：万元
项目 2015年 2014年 变动比率
营业收入 38,048.63 38,032.60 0.04%
净利润 7,908.06 10,682.15 -25.97%
归属于上市公司普通股股东的净利润 7,950.27 10,409.36 -23.62%
2015 年度归属于上市公司普通股股东的净利润为 7,950.27 万元，比 2014 年
度减少 2,459.09 万元，同比下降 23.62%，主要原因如下：
（1）2015 年度，公司一方面增加了智能仪表研发、生产、销售相关人员的
储备，另一方面加大了智慧水务、智慧农业等新项目的团队组建、研发投入及市
场推广，导致工资薪酬、研发费用等成本费用增加约 1,048 万元。
（2）公司位于文竹西路北、牵牛路东的新建生产用车间及研发用办公楼分
别于 2014 年 12 月和 2015 年 6 月开始达到预定可使用状态，相关在建工程转入
固定资产并开始计提折旧，导致 2015 年度折旧费用共计增加约 1,035 万元。
（3）2015 年度公司收到 2014 年 10 月至 2015 年 6 月的软件产品增值税退
税款项共计约 1,083 万元，2014 年度公司收到 2013 年 10 月至 2014 年 9 月的软
件产品增值税退税款项共计约 1,462 万元，软件产品增值税退税款项减少约 379
万元。
66
二、保荐机构对于发行人满足相关发行条件的核查意见
保荐机构根据《暂行办法》，结合发行人 2015 年度财务报告的情况，对发行
人是否满足相关发行条件进行了逐项核查。经核查，发行人本次非公开发行股票
符合《暂行办法》等规定，满足相关发行条件，具体情况如下：
1、本次发行符合《暂行办法》第九条的规定：
（1）《暂行办法》第九条第一款规定：“最近二年盈利，净利润以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据；”
根据经中勤万信审计的财务报告，发行人 2014 年度归属于上市公司普通股
股东的净利润为 9,397.42 万元，2015 年归属于上市公司普通股股东的净利润为
6,350.49 万元，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。发行人最近
两年均实现盈利，符合《暂行办法》第九条第一款的规定。
（2）《暂行办法》第九条第二款规定：“会计基础工作规范，经营成果真实。
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经
营的合法性，以及营运的效率与效果；”
对于 2013 年度、2014 年度、2015 年度发行人内部控制情况，中勤万信分别
出具“勤信鉴字[2014]第 1016 号”、“勤信鉴字[2015]第 1016 号、“勤信鉴字[2016]
第 1007 号”《内部控制鉴证报告》，认为新天科技按照财政部颁发的《企业内部
控制基本规范》及相关具体规范的控制标准在所有重大方面保持了与财务报表相
关的有效的内部控制。发行人会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，
以及营运的效率与效果，符合《暂行办法》第九条第二款的规定。
（3）《暂行办法》第九条第三款规定：“最近二年按照上市公司章程的规定
实施现金分红；”
发行人 2013 年度、2014 年度和 2015 年度现金分红金额分别为 1,997.95 万
元、2,724.48 万元和 933.50 万元（2015 年度利润分配方案尚需公司 2015 年度股
东大会审议），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例分别为
18.86%、26.17%和 11.74%，符合《公司章程》的规定，符合《暂行办法》第九
67
条第三款的规定；
（4）《暂行办法》第九条第四款规定：“最近三年及一期财务报表未被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见
或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不
利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。”
发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度财务报告均经中勤万信审计，中勤
万信已出具“勤信审字[2014]第 1175 号”、“勤信审字[2015]第 1330 号”、“勤信
审字[2016]第 1143 号”标准无保留意见的审计报告，符合《暂行办法》第九条
第四款的规定。
（5）《暂行办法》第九条第五款规定：最近一期末资产负债率高于百分之四
十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
发行人本次发行属于上市公司非公开发行股票，不适用《暂行办法》第九条
第五款的规定。
（6）《暂行办法》第九条第六款规定：上市公司与控股股东或者实际控制人
的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近
十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，能够自主经营管理。中勤万信已出具《新天科技股份有限公司 2015 年度控
股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（勤信专字【2016】第 1032 号），
发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
的情形，符合《暂行办法》第九条第六款的规定。
2、本次发行符合《暂行办法》第十条的规定，发行人不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
68
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、本次发行符合《暂行办法》第十一条的规定：
（1）《暂行办法》第十一条第一款规定：前次募集资金基本使用完毕，且
使用进度和效果与披露情况基本一致。
发行人前次募集资金净额为 38,731.84 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，已累
计使用募集资金 31,893.46 万元，占前次募集资金净额比例为 82.34%。同时，公
司已经签订合同尚未支付的款项约为 2,225.50 万元，已经公司董事会会议通过对
全资子公司江苏新天物联科技有限公司进行首期出资尚未完成出资金额为
2,000.00 万元，累计使用的募集资金、已签订合同尚未支付的款项和已通过董事
会会议尚未完成出资金额合计占公司前次募集资金净额比例为 93.25%，发行人
前次募集资金已基本使用完毕。
根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人定期报告、募集资金使用
的相关公告及三会会议决议等资料，发行人前次募集资金使用进度和效果与披露
基本一致，符合《暂行办法》第十一条第一款的规定。
（2）《暂行办法》第十一条第二、三、四款规定：本次募集资金用途符合
国家产业政策和法律、行政法规的规定；除金融类企业外，本次募集资金使用不
得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性
69
投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资
金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经
营的独立性。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 78,000 万元（含发行费用），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资总额
1 智慧水务云服务平台项目 28,000 28,000
2 智慧农业节水云服务平台项目 18,000 18,000
3 “互联网+机械表”升级改造产业化项目 18,000 18,000
4 移动互联抄表系统研发项目 12,000 12,000
合计 76,000 76,000
本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次募集资
金使用非持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资，非直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集
资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产
经营的独立性。符合《暂行办法》第十一条第二款、第三款和第四款的规定。
综上所述，保荐机构认为：结合发行人 2015 年度财务报告的情况，发行人
本次非公开发行股票满足相关发行条件。
问题 2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
发行人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，对公司本次再融资摊薄即期回
报事项及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项进行了规定，并于
2016 年 2 月 25 日经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，尚需股东大会
70
审议。
保荐机构对公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施进行了审慎
核查，认为：公司所预计的即期回报摊薄情况合理，并制定了填补即期回报具体
措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员为保证公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精
神，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
中的有关规定。
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施发行人已于 2016 年 2 月
27 日进行了相关披露，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据公司第二届董事会第二十三次会议决议，公司本次非公开发行股票数量
为不超过 9,000 万股（含 9,000 万股），扣除发行费用后的募集资金净额约为人民
币 76,000 万元，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关
规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在第二届董事
会第二十三次会议决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行
的股票数量将做相应调整。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有
者权益将有一定幅度的增加。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假
设前提如下：
1、假定本次发行方案于 2016 年 6 月实施完毕，该完成时间仅为假设估计，
不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、鉴于 2016 年 2 月 25 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于公司 2015 年度利润分配方案的议案》，公司拟以截至 2015 年 12 月 31 日
的公司总股本 466,748,600 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.2 元人
民币（含税），合计派发现金股利 9,334,972 元人民币。该利润分配方案尚需提交
71
股东大会审议，具体分配方案以股东大会审议为准；假定公司 2015 年度利润分
配方案于 2016 年 5 月实施完毕；
3、公司本次非公开发行股份不超过 9,000 万股（含 9,000 万股），假设以发
行股份 9,000 万股进行测算；本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 78,000
万元（含 78,000 万元），在扣除发行费用后净额约为 76,000 万元（含 76,000 万
元），假设以募集资金净额 76,000 万元进行测算。本假设不对本次非公开发行的
价格、发行数量、募集资金净额做出承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之
外的其他因素对净资产的影响；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
基于上述公司基本情况和假设前提，公司测算了不同盈利情形下本次非公开
发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
假设情形1: 2016年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润比2015年度增长30%
2015年12月31 2016年12月31日/2016年度
财务指标
日/2015年度 发行前 发行后
总股本（万股） 46,674.86 46,674.86 55,674.86
归属于母公司股东的净利润（万元） 7,950.27 10,335.35 10,335.35
归属于母公司股东的净利润（万元）
6,346.01 8,249.81 8,249.81
（扣除非经常性损益后）
期末归属于母公司所有者权益合计（万
87,835.63 97,237.49 173,237.49
元）
基本每股收益（元/股） 0.17 0.22 0.20
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.22 0.20
基本每股收益（元/股）
0.14 0.18 0.16
（扣除非经常性损益后）
稀释每股收益（元/股）
0.14 0.18 0.16
（扣除非经常性损益后）
期末归属于上市公司普通股东的每股净
1.88 2.08 3.11
资产（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 9.52% 11.18% 7.92%
72
假设情形2:2016年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润比2015年度增长20%
2015年12月31 2016年12月31日/2016年度
财务指标
日/2015年度 发行前 发行后
总股本（万股） 46,674.86 46,674.86 55,674.86
归属于母公司股东的净利润（万元） 7,950.27 9,540.32 9,540.32
归属于母公司股东的净利润（万元）
6,346.01 7,615.21 7,615.21
（扣除非经常性损益后）
期末归属于母公司所有者权益合计（万
87,835.63 96,442.46 172,442.46
元）
基本每股收益（元/股） 0.17 0.20 0.19
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.20 0.19
基本每股收益（元/股）
0.14 0.16 0.15
（扣除非经常性损益后）
稀释每股收益（元/股）
0.14 0.16 0.15
（扣除非经常性损益后）
期末归属于上市公司普通股东的每股净
1.88 2.07 3.10
资产（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 9.52% 10.36% 7.34%
假设情形3: 2016年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润比2015年度增长10%
2015年12月31 2016年12月31日/2016年度
财务指标
日/2015年度 发行前 发行后
总股本（万股） 46,674.86 46,674.86 55,674.86
归属于母公司股东的净利润（万元） 7,950.27 8,745.30 8,745.30
归属于母公司股东的净利润（万元）
6,346.01 6,980.61 6,980.61
（扣除非经常性损益后）
期末归属于母公司所有者权益合计（万
87,835.63 95,647.43 171, 647.43
元）
基本每股收益（元/股） 0.17 0.19 0.17
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.19 0.17
基本每股收益（元/股）
0.14 0.15 0.14
（扣除非经常性损益后）
稀释每股收益（元/股）
0.14 0.15 0.14
（扣除非经常性损益后）
期末归属于上市公司普通股东的每股净
1.88 2.05 3.08
资产（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 9.52% 9.54% 6.74%
假设情形4: 2016年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润与2015年度持平
财务指标 2015年12月31 2016年12月31日/2016年度
73
日/2015年度 发行前 发行后
总股本（万股） 46,674.86 46,674.86 55,674.86
归属于母公司股东的净利润（万元） 7,950.27 7,950.27 7,950.27
归属于母公司股东的净利润（万元）
6,346.01 6,346.01 6,346.01
（扣除非经常性损益后）
期末归属于母公司所有者权益合计（万
87,835.63 94,852.40 170,852.40
元）
基本每股收益（元/股） 0.17 0.17 0.16
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.17 0.16
基本每股收益（元/股）
0.14 0.14 0.12
（扣除非经常性损益后）
稀释每股收益（元/股）
0.14 0.14 0.12
（扣除非经常性损益后）
期末归属于上市公司普通股东的每股净
1.88 2.03 3.07
资产（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 9.52% 8.71% 6.15%
注：
1、公司对即期净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，最终以会计师事务所审计
的金额为准；
2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准后实际
的发行数量和完成时间为准；
3、计算2016年非公开发行后每股收益及加权平均净资产收益率时，假设2016年6月完成
非公开股票发行，以计算本次发行对摊薄的全面影响；
4、期末归属于母公司所有者权益（剔除非公开发行影响）=期初归属于母公司所有者
权益+2016 年度归属于上市公司普通股股东的净利润-2015 年度分红；
5、期末归属于母公司所有者权益（非公开发行后）=期初归属于母公司所有者权益+2016
年度归属于上市公司普通股股东的净利润-2015年度分红+本次融资净额；
6、基本每股收益及稀释每股收益（剔除非公开发行影响）=2016年度归属于上市公司
普通股股东的净利润/当期发行在外普通股的加权平均数（剔除非公开发行影响）；
7、基本每股收益及稀释每股收益（非公开发行后）=2016年度归属于上市公司普通股
股东的净利润/当期发行在外普通股的加权平均数（非公开发行后）；
8、扣除非经常性损益后基本每股收益及稀释每股收益（剔除非公开发行影响）=2016
年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润/当期发行在外普通股的加权
平均数（剔除非公开发行影响）；
9、扣除非经常性损益后基本每股收益及稀释每股收益（非公开发行后）=2016年度扣
除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润/当期发行在外普通股的加权平均数
（非公开发行后）；
10、期末归属于上市公司普通股股东的每股净资产（剔除非公开发行影响）=期末归属
于母公司所有者权益（剔除非公开发行影响）/期末总股本（剔除非公开发行影响）；
11、期末归属于上市公司普通股股东的每股净资产（非公开发行后）=期末归属于母公
司所有者权益/期末总股本（非公开发行后）；
12、加权平均净资产收益率（剔除非公开发行影响）=2016年度归属于上市公司普通股
股东的净利润/期初期末归属于母公司所有者权益算术平均值（剔除非公开发行影响）；
74
13、加权平均净资产收益率（非公开发行后）=2016 年度归属于上市公司普通股股东
的净利润/期初期末归属于母公司所有者权益算术平均值（非公开发行后）。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本、净资产规模及每股净资产水平也将大
幅提高。由于募集资金用于新项目的实施，其效益实现需要一定周期，存在一定
的滞后性，因此公司的即期收益可能被摊薄。本次非公开发行后，公司存在发行
当年的基本每股收益、稀释每股收益和净资产收益率下降的风险，敬请广大投资
者注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次通过非公开发行股票，拟募集资金总额不超过人民币 78,000 万元
（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资总额
1 智慧水务云服务平台项目 28,000 28,000
2 智慧农业节水云服务平台项目 18,000 18,000
3 “互联网+机械表”升级改造产业化项目 18,000 18,000
4 移动互联抄表系统研发项目 12,000 12,000
合计 76,000 76,000
本次募集资金投资项目符合国家产业政策，市场前景广阔，本次非公开发行
与公司的业务模式以及发展需求相契合，具备较强的必要性与可行性，有利于进
一步提高公司经营业绩，具有良好的经济效益。
（一）顺应国家产业政策，实现公司战略升级
近年来，为鼓励和支持智慧能源信息化领域发展，国家出台一系列产业政策
进行大力扶持，这为行业发展创造有利的市场环境。
序号 政策 发布部门 简介
2013 年 12 月发布，提出要加快城市“一户
《关于加快建立完善 国家发展和改革 一表”改造，新建住宅要严格按照国家标准
1 城镇居民用水阶梯价 委员会、住房和城 要求，设置分户水表，便于户外读表，户表
格制度的指导意见》 乡建设部 改造和新建住宅水表应积极推行智能化管
理。
75
序号 政策 发布部门 简介
2014 年 3 月发布，提出要推进智慧城市建
设，发展智能水务，构建覆盖供水全过程、
保障供水质量安全的智能供排水和污水处
理系统。发展智能管网，实现城市地下空间、
地下管网的信息化管理和运行监控智能化。
《国家新型城镇化规
2 国务院 推动物联网、云计算、大数据等新一代信息
划（2014-2020 年）》
技术创新应用，强化信息网络、数据中心等
信息基础设施建设，推广智慧化信息应用和
新型信息服务，促进城市规划管理信息化、
基础设施智能化、公共服务便捷化、产业发
展现代化、社会治理精细化
2014 年 6 月发布，提出力争用 5 年时间，
完成城市地下老旧管网改造，将管网漏失率
控制在国家标准以内，显著降低管网事故
《关于加强城市地下 率，避免重大事故发生。用 10 年左右时间，
3 管线建设管理的指导 国务院办公厅 建成较为完善的城市地下管线体系，使地下
意见》 管线建设管理水平能够适应经济社会发展
需要，应急防灾能力大幅提升。推进综合管
理信息系统与数字化城市管理系统、智慧城
市融合。
2014 年 8 月发布，提出智慧城市建设的主
要目标和任务，加快城市智能化基础设施建
设，提升电力、燃气、交通、水务、物流等
《关于促进智慧城市 公用基础设施的智能化水平，运行管理实现
国家发展和改革
4 健康发展的指导意 精准化、协同化、一体化；健全防灾减灾预
委员会等部门
见》 报预警信息平台，建设全过程智能水务管理
系统和饮用水安全电子监控系统等，逐步形
成全面感知、广泛互联的城市智能管理和服
务体系。
2015 年 7 月发布，提出在 11 个领域方面的
重点行动计划。重点行动之一为“互联网＋”
智慧能源。要通过互联网促进能源系统扁平
化，推进能源生产与消费模式革命，提高能
源利用效率，推动节能减排。加强分布式能
《国务院关于积极推
源网络建设，提高可再生能源占比，促进能
5 进“互联网＋”行动的 国务院
源利用结构优化。建立能源生产运行的监
指导意见》
测、管理和调度信息公共服务网络，加强能
源产业链上下游企业的信息对接和生产消
费智能化，鼓励能源企业运用大数据技术对
设备状态、电能负载等数据进行分析挖掘与
预测。
6 《关于实行最严格水 国务院 2012 年 1 月发布，提出（1）加强水资源开
76
序号 政策 发布部门 简介
资源管理制度的意 发利用控制红线管理，严格实行用水总量控
见》 制，加强地下水动态监测，实行地下水取用
水总量控制和水位控制。（2）加强用水效率
控制红线管理，全面推进节水型社会建设，
全面加强节约用水管理。（3）加快推进节水
技术改造。加大农业节水力度，大力发展管
道输水、喷灌、微灌等高效节水灌溉。
2012 年 11 月发布，提出到 2020 年，在全
国初步建立农业生产布局与水土资源条件
相匹配、农业用水规模与用水效率相协调、
《国家农业节水纲要
7 国务院办公厅 工程措施与非工程措施相结合的农业节水
（2012—2020 年）》
体系。基本完成大型灌区、重点中型灌区续
建配套与节水改造和大中型灌排泵站更新
改造。
2014 年 8 月发布，提出要强化规划对节水
的引领作用。城市总体规划编制要科学评估
城市水资源承载能力，坚持以水定城、以水
定地、以水定人、以水定产的原则，统筹给
住房和城乡建设
《关于进一步加强城 水、节水、排水、污水处理与再生利用，以
8 部、国家发展和改
市节水工作的通知》 及水安全、水生态和水环境的协调。要加强
革委员会
计划用水与定额管理。要与供水企业建立用
水量信息共享机制，实现实时监控。有条件
的地区要建立城市供水管网数字化管控平
台。
2015 年 4 月发布，提出（1）控制用水总量，
实施最严格水资源管理。健全取用水总量控
制指标体系。到 2020 年，全国用水总量控
《水污染防治行动计
9 国务院 制在 6700 亿立方米以内。（2）提高用水效
划》
率。建立万元国内生产总值水耗指标等用水
效率评估体系，把节水目标任务完成情况纳
入地方政府政绩考核。
本次募集资金投资项目顺应国家支持发展智慧能源信息化领域的发展方向，
通过实施本次募集资金投资项目，公司可抢占智慧能源云服务平台业务领域发展
的制高点，拓展具有更高技术含量及附加值的业务领域，实现新业务与原有业务
之间的融合和互动，使得公司从单一的智能表计量设备及系统供应商升级为“互
联网+”智慧能源管理服务提供商。
（二）智慧能源信息化领域市场前景广阔
目前，我国共有 660 多个城市，2,500 多个县城和 30,000 多个行政建制镇，
77
每个城镇基本上都拥有给水排水系统，但相对应的水务公司大部分没有使用智慧
水务管理系统。而智慧水务管理系统的应用，将有力提升水务公司的公共服务能
力，对解决城市取水、供水、用水、排水等存在的问题、确保居民用水安全起到
重要作用，是其实现管理现代化和可持续发展的有力工具，公司拟实施的智慧水
务云服务平台项目具有广阔的市场空间。
公司拟实施智慧农业节水云服务平台项目。我国农业水资源短缺，水资源浪
费严重，水质污染等问题突出。当前，我国用水中仍以农业用水为主，约占总用
水量的 70％，而农业用水的 90％是灌溉用水。但由于灌溉效率低，用水浪费现
象严重，全国灌溉水利用率约为 43%。提高适合我国国情的农业节水灌溉技术势
在必行，而目前节水信息化管理行业处于初步发展阶段，市场潜力巨大。
公司拟实施“互联网+机械表”研发及产业化项目、移动互联抄表系统研发
项目。根据《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，基础设施智能化的目标
是电力、燃气、交通、水务等公用基础设施的智能化水平大幅提升，但目前智能
表的普及率较低。未来，随着一方面对新建住宅安装智能化计量仪表，另一方面
逐步进行传统计量仪表向智能化计量仪表的改造，表具智能化市场空间依旧广
阔。
（三）丰富产业线，完善业务布局
公司拟实施“互联网+机械表”研发及产业化项目和移动互联抄表系统研发
项目，分别研发及生产“互联网+机械表”智能装置及移动互联抄表系统，使其
在不更换原机械表的基础上，通过对原机械表加装智能装置，实现智能表的部分
核心功能。“互联网+机械表”智能装置及移动互联抄表系统可有效解决目标客户
的能源管理问题，是对公司现有智能表产品的有效补充。通过研发“互联网+机
械表”智能装置、移动互联抄表系统+机械表，利用多品种产品在性能、价格等
方面存在的梯度差异，与智能表一起连贯目标客户群的接受区间，满足不同客户
的差异化需求，增强客户黏性和产品覆盖面，从而扩大收入规模、提高利润水平，
开创新的盈利点。
（四）本次股权融资有利于解决公司未来资金需求量
根据公司从单一的智能表计量设备及系统供应商升级为“互联网+”智慧能
78
源管理服务提供商的战略部署，公司将建设“智慧水务云服务平台项目”、“智慧
农业节水云服务平台项目”、“互联网+机械表升级改造产业化项目”、“移动互联
抄表系统研发项目”等 4 个项目，项目投资总额为 7.6 亿元，近年来公司业务发
展情况良好，但相对于本次募集资金项目规模，公司自有资金和经营活动积累难
以满足募集资金项目短期资本性支出需求。
此外，公司本次以非公开发行股票募集资金能使公司保持稳定资本结构，具
有较好的规划及协调性，与募投项目的投资进度及资金配置更为匹配，有利于公
司实现长期发展战略。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主营业务是智能计量仪表及系统的研发、生产、销售和技术服务，
产品涵盖智能水表、热量表、智能燃气表及智能电表四大系列，包括非接触 IC
卡表和远传表（含水表、热量表、燃气表、电表），以及配套使用的系统，所处
细分行业为智能计量仪表行业，而智能计量仪表行业为智慧能源信息化领域的重
要组成部分。
但随着物联网、大数据、云计算等新一代信息技术的不断发展，拓展具有更
高技术含量及附加值的业务领域，开发适应物联网、大数据等发展的新产品已迫
在眉睫；此外，公司现有主要产品智能表其价格较传统机械表较高，安装投入成
本较大，而部分地区受经济发展水平相对低下、基础设施不够完善、对智能表认
知不够等因素制约，短期内直接安装或更换新的智能表的推广难度较大，迫切需
要介于智能表与传统机械表的新产品，满足不同客户的差异化需求。
公司本次拟实施的“智慧水务云服务平台项目”、“智慧农业节水云服务平台
项目”、“互联网+机械表升级改造产业化项目”、“移动互联抄表系统研发项目”均
属于公司在智慧能源信息化领域的布局，为公司现有业务的延伸和拓展,与公司
现有产品相辅相成，如智慧水务云服务平台项目的实施将带动公司智能水表、 互
联网+机械表”、移动互联抄表系统等产品的销售，而水表智能化覆盖面的提高将
79
有助于信息采集、反馈和管理，从而让云服务平台发挥更大作用，提升能源管理
部门的管理水平。
公司经过十五年的市场开拓，产品销往全国 30 多个省、市、自治区，与众
多能源管理部门提供了信息化解决方案，积累了众多优质客户资源，众多的优质
客户资源将助推公司募投项目业务领域的拓展。
通过实施本次募集资金投资项目，公司将从单一的智能表计量设备及系统供
应商升级为“互联网+”智慧能源管理服务提供商。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司自成立以来，一直专注于智能计量仪表及系统的研发、生产、销售和技
术服务，通过多年的发展与积累，公司在智慧能源技术研发方面获得了一系列科
技成果，已拥有了一支研发经验丰富、稳定可靠的研发团队，具备了较强的技术
成果转化能力。
（1）人才储备情况
公司一直注重研发队伍的建设、人才的培养，形成了具有从业经验丰富、专
业构成互补、凝聚力强的人才团队。近年来，随着公司产业链条的延伸，公司加
大了研发人才的储备和培养，在原有研发团队的基础上引进了资深的互联网、软
件开发等高端技术人才，组建了一支集硬件研发、智能控制、软件开发及网络技
术于一体的综合性研发团队，为本次募集资金投资项目进行人才储备。截至 2015
年 12 月 31 日，公司研发、技术人员共 278 人，占员工总数的 31.03%。
此外，公司已成立了专门的智慧水务事业部，专注于智慧水务技术的研究和
推广；已成立智慧农业节水事业部，专注于农业节水技术的研究和推广。公司通
过内部培养及外部引进相结合的方式，不断汇集了互联网、物联网、水领域技术
运营管理、电子信息等方面的复合型人才。
除研发技术人员外，公司一直注重打造创新高效的管理模式，多年来不断完
善组织结构、制度建设，不断健全完善营销网络，拥有了包括管理、销售、生产
在内，能够适应企业发展需要的高素质的人才队伍。
80
公司通过不断调整和完善薪酬激励制度和考核评价体系，持续提升员工的积
极性，形成良好的人才梯队和人才培养体系，另外，公司核心的管理人员、业务、
技术骨干公司均以股权激励的方式加大激励力度，充分调动了公司中高层管理人
员及核心业务（技术）骨干人员及其他员工的主动性、积极性和创造性，增强了
公司员工的责任感和使命感。
未来，公司将根据项目规划及募集资金投资项目的需求，加强人才储备，不
断引进行业高精尖领军人物，以保障本次募集资金投资项目的顺利实施。
（2）技术储备情况
公司本次拟实施的募集资金投资项目均为公司业务在智慧能源信息化领域
的发展及延伸。公司自成立以来一直坚持自主研发、不断创新的理念，一直注重
产品的研发，积累了丰富的技术经验和工艺经验，建立了科学的管理流程、研发
流程、元件检验流程、生产测试流程等，能够为客户提供全面技术解决方案。
公司获得了高新技术企业、物联网十强企业、全国电子信息行业标杆企业、
智能水表标杆企业、全国质量和服务诚信优秀企业、质量兴企科技创新领军企业、
河南省科技创新十佳单位、河南省高新技术特色产业基地首批骨干企业、郑州信
息化十大领军企业等多项荣誉与资质，公司智能水表系列产品已获得由中国质量
认证中心授予的“中国节水产品认证”证书，公司智能水表、智能燃气表等产品
为全国建设行业科技成果推广项目。
公司通过了 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、国
际 CE 认证、OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证和研发体系 CMMI3 认证。
公司研发中心被认定为“河南省智能计量仪表工程技术研究中心”，“省级企业技
术中心”，公司也被获批设立了博士后科研工作站。另外，公司通过和水利部下
属单位、农科院、科研院校、水务公司、水利投资集团、中国移动、阿里云、施
耐德电气等签订了战略合作协议或股权合作协议，通过多方资源整合、技术交流、
专业培训等方式，为公司快速掌握行业发展动态和领先技术提供支撑，增强公司
的竞争能力和创新能力。
经过多年的积累，公司已具有智慧能源信息化管理软件开发、硬件研制、系
81
统集成等多方面的成功经验。目前已掌握互联网技术、云计算技术、物联网技术、
大数据挖掘技术、GIS 地理信息技术、SCADA 系统应用技术、网络通讯技术、
自动控制技术、智能能耗分析技术、字轮自动定位技术、拍照图像清晰化技术、
图像的可靠识别与解析技术、自动路由互联通讯技术、自动纠错技术、微功耗技
术、迟滞防抖动采样技术、电压自适应的无磁传感器技术等一系列产品技术，均
可应用于募投项目。截至本回复出具之日，公司共拥有相关知识产权 423 项，包
括专利 243 项、计算机软件著作权 180 项；在所获专利中，公司拥有发明专利
13 项，实用新型专利 162 项，外观设计专利 68 项，成为实施本次募集资金投资
项目的技术基础。
目前，公司已获得的可应用于募投项目的专利如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型
1 一种摄像直读装置 ZL 2015 2 0557383.2 实用新型
2 无线远传水表改造装置 ZL 2014 2 0838074.8 实用新型
3 手机拍照抄表固定装置 ZL 2015 2 0115127.8 实用新型
4 手机拍照抄表固定装置 ZL 2015 2 0312227.X 实用新型
5 无线远传水表改造装置 ZL 2014 3 0554287.3 外观设计
6 摄像式无线远传水表改造装置 ZL 2014 3 0479531.4 外观设计
7 手机拍照抄表固定装置 ZL 2015 3 0048883.9 外观设计
8 手机拍照抄表固定装置 ZL 2015 3 0048881.X 外观设计
9 摄像式无线远传水表改造装置 ZL 2014 2 0723270.0 实用新型
10 智能管道检漏仪 ZL 2014 2 0413941.3 实用新型
11 一种用于地下表井计量表数据采集的悬挂装置 ZL 2014 2 0274299.5 实用新型
12 农业节水灌溉太阳能供电采集器 ZL 2014 2 0202904.8 实用新型
13 农业节水灌溉无线阀门控制器 ZL 2014 2 0202823.8 实用新型
14 太阳能供电田间节水灌溉采集器 ZL 2014 2 0140875.7 实用新型
15 农业节水灌溉无线阀门控制器 ZL 2014 3 0103461.2 外观设计
16 一种多通道数据集中器 ZL 2013 2 0662990.6 实用新型
17 双电源供电多通道采集器 ZL 2013 2 0371357.1 实用新型
18 无线 GSM/GPRS 抄表终端壳体结构 ZL 2013 2 0522158.6 实用新型
19 法兰式超声波流量计 ZL 2012 2 0233290.0 实用新型
20 一种智能分区的低功耗无线组网抄表方法 ZL 2011 1 0104143.3 发明专利
21 无线远传水表改造装置 ZL 2012 3 0077844.8 外观设计
82
22 法兰式超声波流量计 ZL 2012 3 0191377.1 外观设计
23 无线超声波流量计 ZL 2011 2 0557560.9 实用新型
24 一种超声波流量检测电路 ZL 2010 1 0132731.3 发明专利
25 无线流量检测及数据传输装置 ZL 2011 3 0215426.6 外观设计
26 一种网络自动路由的无线抄表方法 ZL 2009 1 0227754.X 发明专利
27 一种基于磁唤醒方式的无线抄表控制系统 ZL 2009 2 0091541.4 实用新型
28 一种基于磁唤醒方式的无线抄表系统 ZL 2009 2 0089971.2 实用新型
29 智能识别无线中继技术 ZL 2008 2 0238987.0 实用新型
目前，公司已获得的可应用于募投项目的计算机软件著作权如下：
序号 软件名称 登记号 取得方式
1 摄像直读水表嵌入式控制软件 2014SR174094 原始取得
2 上行 GPRS、下行 M-BUS 数据采集器控制软件 2015SR003918 原始取得
3 基于 SCADA 系统的管网视频监控系统 2014SR036120 原始取得
4 基于 SCADA 系统的管网漏损监测系统 2014SR035883 原始取得
5 基于 SCADA 系统的 GIS 地理信息系统 2014SR055869 原始取得
6 基于 SCADA 系统的生产调度管理系统 2014SR055912 原始取得
7 基于 SCADA 系统的水质检测与控制系统 2014SR043355 原始取得
8 基于 SCADA 系统的数据共享与分析系统 2014SR043359 原始取得
9 无线 GSM 抄表监测终端嵌入式软件 2014SR049169 原始取得
10 城市水资源管网 SCADA 系统 2014SR016467 原始取得
11 基于 SCADA 系统的大屏幕显示系统 2014SR023526 原始取得
12 智能 GPS 管网巡线系统 2014SR022116 原始取得
13 上行 GPRS/CDMA、下行 M-BUS 数据集中器控制软件 2014SR217031 原始取得
14 电池供电电磁流量计控制软件 2014SR182609 原始取得
15 太阳能供电采集器嵌入式软件 2014SR136880 原始取得
16 智能表综合管理系统 2014SR016421 原始取得
17 无线抄表终端嵌入式软件 2013SR126646 原始取得
18 多通道实时监测采集器嵌入式软件 2013SR091909 原始取得
19 GPRS 无线抄表终端嵌入式软件 2013SR057230 原始取得
20 城市水资源监控终端嵌入式软件 2013SR061517 原始取得
21 无线 GPRS 大水表监控管理系统 2013SR078864 原始取得
22 多通道采集器嵌入式软件 2013SR078187 原始取得
23 电池供电采集器嵌入式软件 2013SR019126 原始取得
83
24 无线远传水表改造装置控制软件 2012SR108962 原始取得
25 无线 GSM 抄表监测终端嵌入式软件 2012SR096634 原始取得
26 无线 GPRS 抄表检测终端嵌入式软件 2012SR058565 原始取得
27 MF1 卡计时型机井收费控制器软件 2012SR037370 原始取得
28 MF1 卡水资源控制器嵌入式控制软件 2012SR027036 原始取得
29 无线 GPRS 抄表监测系统 2012SR018357 原始取得
30 无线远传水表改造装置程序 2011SR095172 原始取得
31 综合能源管理系统 2011SR071624 原始取得
32 无线自动路由综合抄表系统后台软件 2011SR017104 原始取得
33 GSM/GPRS 水量水参数抄表及监控终端嵌入式软件 2010SR013170 原始取得
34 下行 RF 无线、上行 GPRS/GSM 集中器嵌入式软件 2010SR012971 原始取得
（3）市场储备情况
公司在能源信息化管理领域已深耕多年，建立了健全完善的营销网络、富有
经验的销售团队和行之有效的管理考核体系，凭借技术创新能力、品牌、生产服
务能力等综合性优势，公司产品销往全国30多个省、市、自治区，已与大量优质
客户建立了长期的合作关系，公司与众多自来水公司及天然气公司用户提供了能
源管理信息化解决方案，解决了自来水公司（燃气公司）抄表难、收费难、管理
效率低的管控问题。
经过多年的市场开拓，公司对于行业发展态势、业内竞争格局非常了解，积
累了大量的客户资源，在行业中占据有利地位，公司凭借完善的营销网络及客户
资源的优势可实现募投项目的有效推广。
（4）资源储备情况
公司在智慧能源信息化领域具有丰富的行业经验，并建立了良好的行业声誉
和品牌形象，与上下游企业保持了良好的合作关系，对行业竞争情况和发展态势
有着深入的洞察，已经具备了开展本次募集资金投资项目的资源储备。
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施
84
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司是智能计量仪表行业较早进入者之一，也是行业技术优势者之一。公司
产品涵盖智能水表、热量表、智能燃气表及智能电表四大系列，包括非接触 IC
卡表和远传表（含水表、热量表、燃气表、电表），以及配套使用的系统。
自 2011 年上市以来，公司基于既定的整体业务发展战略，以上市融资带来
的规模化为契机，以市场需求为导向，紧紧围绕自身主营业务，通过自主创新快
速做大做强，保持并巩固行业的领先地位。公司现有业务保持稳步发展，2012
年至 2015 年，公司实现销售收入分别为 29,145.13 万元、32,754.71 万元、38,032.60
万元和 38,048.63 万元。
未来，在国家产业政策大力支持的背景下，公司将加快布局智慧能源信息化
领域，抓住近年来行业持续增长的有利契机，增强公司的持续盈利能力，实现公
司从单一的智能表计量设备及系统供应商升级为“互联网+”智慧能源管理服务
提供商的战略转型。
2、公司面临的主要风险及改进措施
（1）市场竞争风险
随着智慧城市建设的不断发展，智慧能源信息化管理领域未来会吸引更多的
厂家进入该领域，市场竞争将会激烈。尽管公司在技术、品牌、质量、营销、成
本控制等方面具备较强的市场竞争力，但如果公司不能提高产品技术含量及附加
值，加强质量及成本控制、拓展产品和服务的销售渠道，面对市场竞争，相关产
品可能无法实现预期的营业收入，导致市场占有率下降。
改进措施：为应对激烈的市场竞争风险，公司将在保持现有市场优势地位的
基础上，通过提高产品的技术含量的附加值、加大新产品的研发力度、加大市场
开拓力度等方式继续巩固和加强公司市场竞争优势，提高市场份额，进一步增强
公司盈利能力。
（2）技术风险
智慧能源信息化领域具有整体高速发展、技术快速迭新等特点，产品需综合
85
互联网、云计算、大数据挖掘、自动控制等技术，同时满足客户不断增加的差异
化需求，这对公司提出了更高的技术开发要求。
若公司不能准确判断技术及产品发展趋势，或未能有效投入足够的科研开发
力度，不能持续提升技术水平及创新能力、主动适应市场的新变化，导致新技术
的开发、新产品的研发出现问题，公司的盈利能力及市场竞争能力将会受到不利
影响，或无法保持目前的行业优势地位。
改进措施：公司将坚持自主创新，不断优化研发流程，进一步完善研发组织
及研发团队建设，积极引进高端、复合型人才和内部人才培养，持续优化研发与
市场信息反馈机制，提高自主创新能力，形成企业自主知识产权和核心竞争力。
（3）管理风险
近年来，公司的经营规模和业务范围不断扩大，人员也在持续扩充，公司的
组织结构和管理体系日益复杂，这对公司管理层的管理水平及驾驭经营风险的能
力提出了更高的要求。如果公司管理水平不能及时提高，组织模式和管理制度未
能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，各类专业人员不能及时到位并胜任工
作，存在因公司快速成长而产生的管理风险。
改进措施：公司将坚持以“有多大能力，就提供多大舞台”为用人理念，以“宽
容、开放、创新”为风气，建立完善的培养、引进、培训、学习、交流、提高的
机制，完善法人治理结构，规范运作机制，健全科学决策机制，优化业务流程，
实现流程清晰、量化合理、权责明确、控制有度、组织架构优化、管理一流的管
理目标。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
由于本次非公开发行会增加公司股本总额，而募集资金投资项目效益实现需
要一定周期，存在一定的滞后性，本次发行后，公司存在股东回报被摊薄的风险。
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过如下措施填补本次发行对即期
回报的摊薄影响：
86
1、加强募集资金管理
（1）加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，并将严格依照深圳证券
交易所关于募集资金管理的规定，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中
管理。公司本次非公开发行后将按有关规定及时与保荐机构及募集资金存管银行
签订《三方监管协议》。
（2）加快募投项目建设进度，争取早日实现预期效益
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和
行业发展趋势。通过实施本次募投项目，公司的行业地位将得到进一步巩固和提
升，为实现未来可持续性发展奠定坚实的基础。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日实
现预期效益。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将致力于进一步加强经营管理，巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市
场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥
企业管控效能。公司将加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司
经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、加强技术研发，提升未来发展技术保障
经过长期的业务发展和积累，已拥有一支高素质的技术人才队伍。本次发行
后，公司将继续加大技术开发力度，积极研究吸收国际、国内的先进技术和经验，
选用优秀专业技术人员，进一步提升公司研发实力，为公司未来的发展提供技术
保障。
4、强化投资者回报机制
为进一步保障公司股东权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指
87
引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等有关规定，公司
已修订公司章程，并制定《2015 年-2017 年股东回报规划》，以进一步强化投资
者回报。
综上，公司本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用
效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推
动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回
报被摊薄的风险。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序
本次非公开发行股票摊薄即期回报事项已经公司第二届董事会第二十五次
会议审议通过，并将提交公司 2015 年度股东大会进行审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
七、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行股
票摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履
行作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
88
相挂钩。
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
公司控股股东、实际控制人费战波、费占军作出如下承诺：
“1、本人不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
问题 3、申请人本次募投项目包括智慧水务云服务平台项目、智慧农业节水云
服务平台项目和“互联网+机械表”升级改造产业化项目。请申请人进一步说
明上述云服务平台项目与申请人现有的远传表工作系统等水表系统在技术、运
作原理和用途等方面是否相似，说明上述项目的具体服务对象、提供的产品以
及运营模式和盈利模式。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、上述云服务平台项目与现有远传表工作系统等水表系统对比
新天科技智慧水务云服务平台包含 18 个业务应用体系，公司现有的远传表
工作系统属于其中之一。公司现有的远传表工作系统等水表系统在技术上与上述
云服务平台项目应用的部分技术具有相通性，其技术、运作原理和用途与公司本
次募投项目的具体对比情况如下所示：
远传表工作系统等 智慧水务云 智慧农业节水 “互联网+机械表”升
类别
水表系统 服务平台项目 云服务平台项目 级改造产业化项目
运用超低功耗数据 太阳能充电功率点
无线远传技术及系 图像预处理技术；图像
采集技术；在线水力 跟踪技术；无线电磁
统；M-BUS直读表技 识别技术；GPRS低功
模型技术；实时调度 唤醒技术；悬浮球阀
技术 术及抄表系统；无线 耗技术；无线自动路由
技术；水泵率定技 技术；无线频率校正
自动路由网络抄表 技术；低功耗网关技术
术；水量平衡分析技 技术；基于红外检测
系统技术等 等
术等 的到位检测技术等
89
通过无线太阳能采
集器无线实现智能
通过水务物联网数
阀门的控制和土壤
据采集技术，采集城
墒情数据的采集，通
市的水质、水压、能
过对土壤墒情、气象 通过摄像头拍取水、气
耗等管网参数，实现
通过互联网定时或 以及农作物数据的 表字轮图片，ARM处
城域化汇集管理；并
运作 实时监测表的运行， 大数据分析处理，把 理器完成图像的预处
采用水力模型、实时
原理 科学管理，节约能 采集数据上传至智 理和比对识别后输出
调度、水量平衡分
源，实现远程控制 慧农业节水云服务 识别数据，识别结果和
析、水泵率定等技
平台，智慧农业节水 图像数据上传主站
术，直观的做出相应
云服务平台反复优
的处理结果辅助决
化农作物的灌溉模
策建议
型，达到节水及农作
物高产高效的目标
面向城市水务行业，
实现对用能量的计 提供软件、咨询服务 农业用水用电计量 通过加装“互联网+机
量、监测、阶梯计价、 及相关智能化采集 管理；农田墒情监 械表”智能装置，就可
用途 收费、控制、统计的 设备等智慧水务全 测；农业节水灌溉； 把原机械水表升级为
智能化或远程自动 面解决方案，提升水 农业病虫害监测；农 可实现无线远程传输
管理 务企业的运营管理 业气象监测 的智能表
能力
二、上述项目的具体服务对象、提供的产品以及运营模式和盈利模式
（一）智慧水务云服务平台
公司智慧水务云服务平台服务对象主要为各级水务公司、水务投资集团以及
农村饮用水工程衍生的乡镇水厂等。
公司通过向客户提供包括软件产品，如智慧管网及调度、智慧生产运维、智
慧客服、智慧计量、智慧工程、智慧办公等应用体系及相关配套硬件产品，为客
户提供智慧水务云服务平台整体解决方案，搭建客户的“公司私有云”，建立其
智慧水务终端系统。同时公司利用自建的可靠稳定的云平台，为客户提供平台使
用端口，与客户签署保密协议，在保护双方信息、知识产权和商业秘密的前提下，
实现数据共享、交换、分析资源与信息的能力，打造面向 SOA、云计算、大数据
的信息技术架构，为客户提供专属的平台信息服务。
根据所提供服务形态的不同，合作伙伴的商业需求以及实际市场环境，盈利
模式较为灵活，能够根据实际情况进行调整，主要收入及盈利来源包括软件产品
收入、硬件产品收入、咨询方案收入、云平台租用收入等。公司可根据实际情况
90
提供客户其他收费模式，如根据产品应用提升水务公司水费收益的一定比例收取
费用。此外，根据公司提供的后期维护工作，公司将收取一定技术服务费。
本项目运营模式和盈利模式具体情况详见本反馈意见“问题 2-3、请申请人
结合公司的商业模式和盈利模式、同行业可比公司情况等说明募投项目有关投资
额和效益预测的测算依据，是否足够谨慎。并论证募投项目收益回报来源和保障
措施之（二）本次募投项目的商业模式和盈利模式 1、智慧水务云服务平台项目
的商业模式和盈利模式”。
（二）智慧农业节水云服务平台
智慧农业节水云服务平台属于软件及相关配套硬件产品开发项目，面对农业
节水领域，基于移动互联网、云计算和无线通讯技术，向客户提供农业节水软件
应用产品及相关配套硬件产品，从而达到节水效果，实现自动化智能灌溉。
公司智慧农业节水云服务平台具体服务对象主要为大中小灌区、农场、农业
示范基地、球场、公共绿地等。
本项目是在公司现有硬件产品和软件系统的研发经验基础上，利用移动互联
网、云计算和无线通讯技术，通过向客户提供包括软件产品，如泵房自动化控制
系统、太阳能节水灌溉系统、土壤墒情监测系统、气象监测系统、视频监控系统
等及相关配套硬件产品。公司与客户签署保密协议，在保护双方信息、知识产权
和商业秘密的前提下，将数据采集、气象监测、自动化控制、GIS地理信息等领
域的先进理念和产品融为一体，为客户搭建“智慧农业节水云服务平台”，开发适
合农户的高效节水灌溉方式，从而达到节水效果。
对于智慧农业节水云服务平台项目，公司根据所提供服务形态的不同，合作
伙伴的商业需求以及实际市场环境，实行灵活的盈利模式。公司将根据客户的需
求提供包括硬件产品、软件系统在内的智慧农业节水云服务平台整体解决方案，
在产品交付时向用户收取相应的产品销售款实现收入，也可根据用户的实际情况
向客户提供软、硬件服务收取一定的服务费，如根据产品应用提高客户节水效益
的一定比例收取费用或按固定年限收取服务费等模式。此外，根据公司提供的后
期维护工作，公司也可收取一定的后期技术维护服务费。
91
本项目运营模式和盈利模式具体情况详见本反馈意见“问题2-3、请申请人
结合公司的商业模式和盈利模式、同行业可比公司情况等说明募投项目有关投资
额和效益预测的测算依据，是否足够谨慎。并论证募投项目收益回报来源和保障
措施之（二）本次募投项目的商业模式和盈利模式2、智慧农业节水云服务平台
项目的商业模式和盈利模式”。
（三）“互联网+机械表”升级改造产业化项目
“互联网+机械表”升级改造产业化项目具体服务对象主要为各级水务公司、
各级燃气公司、物业公司等。
公司与客户签署保密协议，在保护双方信息、知识产权和商业秘密的前提下，
通过为客户提供包括“互联网+机械表”智能装置及相关配套的通讯网关、数据
采集系统，在不对原机械水表做任何改动，只需在原机械水表上加装一个带有图
像识别功能的微处理器及无线互联的装置，即可把原机械水表升级为可实现无线
远程传输的智能表，从而改变了传统的人工抄表方式，解决了抄表难、缴费难、
周期长等诸多问题。
本项目提供客户“互联网+机械表”智能装置及相关配套的通讯网关、数据
采集系统，以硬件产品为主。其商业模式和盈利模式与公司现有业务类似，即通
过自主研发、运用自身生产体系进行 “订单式”生产、直销为主，经销为辅，
直销与经销相结合模式进行产品销售，向用户收取相应的产品销售款和服务费，
实现收入与盈利。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、
本次募集资金投资项目《可行性研究报告》、《本次非公开发行股票预案》等资料，
对发行人募集资金投资项目相关情况进行了核查。
经核查，发行人已如实说明上述云服务平台项目与申请人现有的远传表工作
系统等水表系统在技术、运作原理和用途情况的对比情况；上述项目的具体服务
对象、提供的产品以及运营模式和盈利模式情况。
92
（本页无正文，为新天科技股份有限公司关于《新天科技股份有限公司创业板非
公开发行股票申请文件反馈意见》的回复之签字盖章页）
新天科技股份有限公司
年 月 日
93
（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《新天科技股份有限公司创业板非
公开发行股票申请文件反馈意见》的回复之签字盖章页）
保荐代表人：
金 涛 王 欢
海通证券股份有限公司
年 月 日
94
