雅本化学股份有限公司
                      合同管理制度


                         第一章总则

    第一条 为规范雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”）合

同管理工作，防范市场风险与法律风险，提高企业经济效益，维护公

司合法权益，根据《中华人民共和国合同法》《企业内部控制应用指

引第16号——合同管理》等法律法规，结合公司实际情况，特制定本

制度。

    第二条 本制度适用于公司及下属控股子（分）公司。

    第三条 公司对外与法人、其他经济组织和自然人签订的合同，

除应当遵守国家有关法律法规外，还应遵照本制度。

    第四条 公司与下属单位之间签订的合同也应遵照本制度。

    第五条 本制度所称的“合同”是指以明确当事人之间民事权利

义务关系为内容的法律文件，包括协议、合约、契约、订单、确认书

等，但不包括劳动合同。

    第六条 本制度所称“合同文件”指与合同的签订、履行、变更

和解除、纠纷处理相关的法律性文件。

    第七条 本制度所称“重大合同”是指：

    （一）法律关系复杂的合同。

    （二）其签订和履行将对公司或子（分）公司的生产经营活动产

生重要影响的合同。
    （三）公司或子（分）公司签订的标的额占其最近一期经审计净

资产5%以上的合同。

    第八条 本制度所称“一般合同”是指除本制度规定的重大合同

以外的合同。

    第九条 本制度所称“格式合同”是指公司长期使用的、合同的

格式及双方当事人的权利义务固定化，且合同的样式、内容条款等具

体规定标准化,只要双方当事人同意并签字盖章即可成立的合同。包

括政府部门、社会公共服务部门及经过公司评审的格式化合同。其中

经过公司评审的格式合同版本必须由业务主管部门提出，且分别经公

司董事会办公室、财务部、公司总经理办公会评审通过方可生效。

    第十条 本制度所称“非格式合同”是指除本制度规定的“格式

合同”以外的合同。

    第十一条 公司各职能部门不得以自己的名义对外签订合同。

    第十二条 合同除即时结清者外，应当采用书面形式确认。利用

数据电文和电子邮件订立合同的，应当采用书面形式确认。

    第十三条 凡国家或本公司有格式合同文本的，应当优先适用，

并应按照格式合同文本的要求填写。

    第十四条 如无国家或本公司格式合同文本，合同的起草工作应

争取由己方或以己方为主承担，语言应严谨、简练、准确，条款齐全，

权利义务清楚。

    第十五条 公司董事会办公室设法律事务管理人员（下称“法务

人员”）负责法律事务管理工作。各子（分）公司应设立至少一名专
门的法务人员，若因特殊情况无法设立的，则应外聘法律顾问负责子

（分）公司的法律事务管理工作。

    各子（分）公司法务人员协助公司董事会办公室法务人员履行法

务工作职责。

                    第二章 合同管理机构

    第十六条 公司董事会办公室和财务部门为公司合同的管理机

构。对外投资、对外担保、资产买卖等涉及资本运作的重大合同由董

事会办公室负责；日常生产经营中的合同由财务部负责。

    第十七条 子（分）公司签订的一般合同应由子（分）公司负责

保管原件，合同内容涉及母公司的，子（分）公司应向母公司提交合

同副本，以便母公司存档。



                     第三章 合同的订立

                     第一节 谈判与调查

    第十八条 签订合同前，合同承办部门须确定一位具体负责的承

办人。重大的或涉外的合同谈判，应由法务人员会同经济、技术等专

业人员组成谈判小组参加，必要时外聘法律顾问参与合同谈判。

    第十九条 合同签订前，合同承办人应对合同另一方当事人的主

体资格、资信状况、履行能力、经营状况、市场需求、产品、服务质

量、价格等背景资料进行了解和调查。

                      第二节 合同审核
    第二十条 合同审核工作原则上实行专人负责制。

    第二十一条 合同承办部门负责人、财务人员、法务人员在审核

合同草案时，若要求承办人提供与合同有关的补充证明材料，承办人

应予配合。

    第二十二条 涉及到财务规范运作的合同，合同承办人应将合同

草案、与合同有关的意见书、建议书及审核意见表提交财务部门审核；

财务部门应对合同出具审核意见，并对该意见负责。

    第二十三条 对于合同标的金额达到上市公司信息披露标准的重

大合同应按照上市规则有关规定履行决策程序并及时披露。

    第二十四条 审核意见应明确、具体，禁止使用“原则同意”、

“基本可行”等模糊性语言，一旦使用，视为未对合同审核。

    第二十五条 对各审核部门审核意见表不齐备的合同草案，公司

授权人应拒绝签署。

    第二十六条 合同承办人向有关部门或人员提交合同草案时，应

预留1～2个工作日供其审核，同时审核部门或人员必须在接到合同草

案后2个工作日内回复意见。各审核部门遇特殊情况需延长审核时间

时，向合同承办人说明情况后可以适当延长，但延长后累计审核时间

最长不得超过5个工作日。涉外、重大合同的审核时限累计最长不应

超过10个工作日。

    第二十七条 各审核部门在审核合同草案时，发现重大错误、遗

漏、不妥时，应在审核意见中予以明确并提出修改意见，连同全部文

件资料退还承办人。
   第二十八条 承办人修改之后应重新提请审核，审核期限重新计

算。各审核部门须及时地提出审核意见，不得拖延。

   第二十九条 合同承办部门负责人对合同进行审核的内容包括：

     （一）合同的经济性：

   1 市场需求、市场价值情况经调研属实；

   2 市场需求、市场价值预测可靠、合理；

   3 应予考虑的其它经济因素。

   （二）合同的可行性：

   1 、整体项目技术具有可靠性；

   2 、经济效益或社会效益具有真实性；

   3 、合同履行具有可操作性。

   （三）合同的安全性：

   1 、涉及的知识产权已采取相应的保护或限制措施；

   2 、无损本公司商誉、商业秘密及其他利益。

   （四）合同承办部门认为必须审核的其他内容。

   第三十条 财务部门对合同审核的内容包括：

   （一）合同涉及资金的使用符合公司统一的资金调度计划。

   （二）资金、资产的合法性：

   1 、资金来源合法，资产的所有权明确、合法；

   2 、资金使用和资产动用的审批手续合法。

   3 、资金、资产的用途及使用方式合法。

   （三）价款、酬金和结算的合理、合法性：
    1 、价款、酬金的确定正确、合理、合法；

    2 、资金结算、酬金支付方式明确、具体、合法；

    3 、资产、资金使用效果的财务可行性；

    4 、与资金、资产等有关的其他事项。

    （四）财务部门认为需审核的其他如发票开具条款等内容。

    第三十一条 董事会办公室对合同进行审核的内容包括：

    （一）合规合法性：

    1 、主体合法，签约各方具有签约的权利能力和行为能力；

    2 、内容合法，签约各方意思表示真实、有效，无悖法律、法规、

政策及公司经营策略与计划，无规避法律行为，无显失公平内容；无

明显属于采取欺诈、胁迫、乘人之危等手段订立合同的情况；

    3 、形式合法，订立合同的形式符合法律规定要求；

    4 、签约程序合法，订约等有关程序应符合有关法律、政策的规

定。

    （二）严密性：

    1 、合同条款完整、齐备；

    2 、文字清楚准确，不致产生歧义；

    3 、设定的权利和义务具体、确切；

    4 、相应手续完备；

    5 、相关附件完备；

    6 、附加条件适当、合法。

    （三）合同承办形式审核：
    1 、承办人无误；

    2 、符合公司规定程序；

    3 、各审核部门审核建议书齐备；

    4 、合同文本文字无误，正副本及附件份数齐备。

    （四）董事会办公室认为需审核的其他内容。



                       第三节 合同审批

    第三十二条 一般格式合同的审批程序为： 承办人将格式合同草

案及与合同有关资料（如需要）依次提请合同承办部门负责人、分管

副总经理、总经理或授权代表审批。审批人对审核意见负责。

    第三十三条 一般非格式合同的审批程序为：

    （一）合同承办人应首先将合同草案及与合同有关资料（如需要）

提请合同承办部门负责人审核；合同承办部门负责人应出具审核意见

并交其董事会办公室审核。

    （二）董事会办公室应就合同条款进行审核，并根据审核结果出

具意见书或合同修改建议。意见书应为无保留意见书。董事会办公室

对合同条款持有保留意见的，合同承办部门应重新制定合同。

    （三）董事会办公室审核后，合同承办人应将合同草案、与合同

有关资料、无保留意见书提交合同承办部门分管副总经理审核。

    （四）合同承办人应将合同草案、与合同有关的建议书、无保留

意见书、分管副总经理审核意见一起送董事长、总经理或其授权人审

批。审批人对审核意见负责。
    各子（分）公司一般非格式合同的审批程序按照前款规定执行。

执行时，应将前款规定的“董事会办公室”替换为“各子（分）公司

法务人员”，由子（分）公司法务人员参与其所在公司一般非格式合

同的审批程序，公司董事会办公室不参与。

    第三十四条 重大合同的审批程序为：

     （一）合同承办人应首先将合同草案及与合同有关资料（如需

要）提请合同承办部门负责人审核；合同承办部门负责人应出具审核

意见。

    （二）合同承办部门负责人应出具审核意见后，公司财务部应对

合同出具审核意见。若为子（分）公司签订的重大合同，则先由子（分）

公司总经理审核同意后，再交公司财务部审核。

    （三）公司财务部审核后，合同承办人应将合同草案、与合同有

关资料、合同承办部门负责人审核意见提交公司董事会办公室审核。

董事会办公室应就合同条款进行审核，并根据审核结果出具意见书或

合同修改建议。

    （四）合同承办人应将合同草案、与合同有关的建议书、合同承

办部门分管副总经理审核意见及董事会办公室意见书一起送公司董

事会秘书审核。

    （五）公司董事会秘书审核后，经公司总经理提交总经理办公会

审议，公司总经理根据授权进行批准或提交公司董事长批准。

    （六）若涉及公司对外投资、项目合资合作、对外担保以及关联

交易方面的合同达到公司相关制度规定的，按公司相关制度执行。
                       第四节 合同的签订

    第三十五条 为控制合同风险，合同的签订必须得到相关授权。

合同签字权规定如下：

    （一）公司法定代表人具有合同的签字权。

    （二）公司法定代表人因客观原因无法行使合同签字权时，可由

其指定的授权代表代为行使。

    （三）授权代表因客观原因无法行使合同签字权时，可向公司法

定代表人提议由相关人员代为行使，并经法定代表人同意后，相关人

员方可行使签字权。

    （四）公司法定代表人指定授权代表行使签字权的，须签署书面

授权委托书，授权委托书由公司法务人员负责办理。授权委托书应载

明授权代表姓名、授权权限、授权期限，并由公司法定代表人签字方

可生效。在无明确书面授权的情况下，任何人不得擅自对外签署合同，

否则承担全部责任。

    （五）授权代表应按照授权人的意图和公司相关制度的规定行使

合同签字权，法定代表人须对授权代表的签字行为负责。

    第三十六条 合同对方当事人履约能力或资信状况有瑕疵的，不

能与其签订合同；必须签订合同时，应要求其提供有效的担保。其中，

以保证形式做出的担保，其担保人必须是具有代偿能力的独立经济实

体或个人，并应对担保人进行必要的审查。

    第三十七条 公司授权人或授权代表签字后，将合同文本加盖公

章或合同专用章，并在合同管理部门留存一份备案。子（分）公司的
重大合同应在公司董事会办公室留存一份备案。

    第三十八条 合同必须呈报上级主管部门登记、批准或报工商管

理部门鉴证、公证处公证的，应办理有关手续。

                     第四章 合同的履行

    第三十九条 合同依法成立，即具有法律约束力。履行合同的部

门必须严格履行合同所规定的义务，积极行使合同赋予的权利。

    第四十条 合同履行涉及公司多个部门或其他附属单位的，合同

承办部门承办人应当及时、准确地向有关部门或公司发出合同履行协

助通知，告知合同履行时需要协助的内容，有关部门或单位应予以积

极配合。

    第四十一条 合同依法签订生效后，合同承办人员应及时检查、

了解履行情况。发生问题及时处理，并向合同承办部门负责人汇报。

    第四十二条 承办人发现对方不履行或不完全履行合同时，应向

对方提出履行异议。我方收到对方提出的履行异议，合同承办人亦应

予以答复。

    第四十三条 向对方提出异议的文件和答复对方异议的文件须经

董事会办公室审核，并报合同管理部门备案。

    第四十四条 签订合同后，应当积极、全面履行。如遇合同不能

履行或不能完全履行，承办人应当将有关情况及时向所在部门、董事

会办公室和公司分管副总经理报告，采取补救措施，减少损失，并由

合同承办部门承办人于3个工作日内通知对方。

    第四十五 合同结算：财会部门根据合同条款审核办理结算业务，
按合同规定付款并及时催收到期欠款；未签订合同或未按合同条款履

约的，财会部门有权拒绝付款并向企业负责人报告。

    第四十六条 遇有不可抗力等影响经济合同履行的因素时，应当

及时将有关情况向所在部门、董事会办公室及分管副总经理报告，并

由承办人于不可抗力事件发生当日或3日内以书面形式通知对方，并

收集有关证据。

    第四十七条 合同订立后，不得因合同承办人或法定代表人的变

动而影响合同履行。在合同履行过程中，合同承承办人变更时，应办

理交接手续。

    第四十八条 公司应建立合同履行情况评估制度，至少每年末对

合同履行的总体情况和重大合同履行的具体情况进行分析评估以改

进不足。




                     第五章 合同的变更和解除

    第四十九条 合同在履行过程中，需要进行变更或解除时，应与

对方协商一致进行变更或解除。法律有特别规定或合同有特别约定

的，依据法律规定或合同约定。

    第五十条 变更、解除合同的审批权限和程序，与合同订立的审

批权限和程序相同。

    第五十一条 变更、解除合同时，应在法律规定、合同约定或合

理期限内与对方当事人进行协商，书面函告并限期答复。
    第五十二条 合同承办人在收到对方要求变更或解除合同的通知

后，应及时提请所在部门、董事会办公室处理。变更、解除合同应当

采用书面形式。

    第五十三条 合同的变更、解除应注意以下事项：

    （一）主体变更、解除，应征得合同各方同意。

    （二）有担保条款的合同变更，应征求原担保单位或个人的同意

并在变更协议上加盖担保单位的印章或签字。

    （三）经登记、批准、鉴证、见证、公证的合同，变更协议应重

新登记、批准、鉴证、见证、公证。

    （四）合同中订有保密条款或附有保密协议的，合同解除后，其

效力并不受影响。合同变更时，如果涉及到双方当事人的变更或合同

内容的变更，应变更保密条款或保密协议。

    （五）法律有特别规定的合同，应依特别规定办理。

    第五十四条 变更、解除合同的协议在达成之前，根据实际情况，

应采取继续履行、补救或中止履行等措施。

                   第六章 合同纠纷的处理

    第五十五条 合同在履行过程中发生纠纷的，应按《合同法》、

《民事诉讼法》等有关法律、法规和本制度处理。

    第五十六条 处理合同纠纷的原则：

    （一） 及时处理的原则；

    （二） 双方协商解决的原则；

    （三） 维护公司合法权益的原则。
    第五十七条 纠纷发生后，承办人应及时向所在部门、合同管理

部门和董事会办公室递交合同纠纷说明，同时应迅速收集有关证据

（原件或复印件）。

    第五十八条 董事会办公室根据情况，在 5 个工作日内提出处理

意见，提交公司分管副总经理审批。

    第五十九条 合同纠纷经双方协商达成一致处理意见的，应订立

书面协议，由双方代表签字并加盖法人公章。

    第六十条 对经协商无法解决的纠纷，如属对方过错或违约，经

公司领导同意，董事会办公室可向仲裁委员会申请仲裁或向人民法院

起诉；若对方已经向仲裁委员会申请仲裁或向人民法院起诉，董事会

办公室应积极参加仲裁或应诉，并应当在 5 个工作日内提出参加仲

裁或应诉意见，提交公司分管副总经理审批。

    第六十一条 纠纷处理完毕后，由董事会办公室负责向公司分管

副总经理报告；重大合同的纠纷处理，应随时向公司领导及董事会报

告进展情况。

    第六十二条 处理合同纠纷，应特别注意下列问题：

    （一） 证据可能丢失或以后难以取得的情况下，及时向法院申

请采取证据保全措施。

    （二） 发现对方当事人或利害关系人有可能隐匿、转移财产将

使我方权利难以实现时，及时向法院申请采取财产保全措施。

    （三） 做好每起合同纠纷实况记录，存档备查。

    （四） 凡属我方责任的合同纠纷，应逐笔查明原因，分清责任，
要求责任人员承担责任，并责令其提出补救措施。

    第六十三条 双方已签署的解决合同纠纷协议书、仲裁机关的调

解书，仲裁裁决书及法院的调解书、判决书，在正式生效后，应复印

若干份，交董事会办公室、合同承办部门收执，督促该文书的履行。

    第六十四条 对方当事人在规定期限届满后没有履行上述文书规

定义务的，合同承办部门承办人应及时通知董事会办公室。

    第六十五条 对方当事人逾期不履行已发生法律效力的调解书、

仲裁裁决书或判决书，公司应依法向人民法院申请强制执行。



                      第七章 合同归档

    第六十六条 合同签订后，合同承办部门会同承办人应按规定对

其经办的合同进行收集、整理、装订成册，并按公司保密制度有关规

定确定合同的密级采取保密措施，密级标注于合同正本的封面。合同

履行过程中形成的各种单据、凭证和其他相关材料都须附于册后。

    第六十七条 合同承办人应在合同文件形成后3个工作日内，将对

外投资、对外担保、资产买卖等重大合同中涉及资本运作的合同交由

董事会办公室；日常生产经营中的合同由承办部门集中保管，建立清

单。财务部应按季度对合同进行清理，并在每年12月底前完成本年度

的合同整理归档工作。董事会办公室对其定期监督检查，每季度一次。

    第六十八条 重大合同还应将副本提交公司财务部备案。

    第六十九条 各合同管理单位应对合同以组织、部门、合同种类

及文件序号为索引进行编号、整理，统一保存于带锁的固定文件柜中。
    第七十条 各合同管理单位应在合同签订二年以后或合同业已执

行完毕之后将合同文本移交公司办公室统一保管。

    第七十一条 合同归类保管后，公司人员查阅合同文件的，须填

写《合同查阅单》，依据查阅权限和密级，经领导批准后凭单到合同

管理部门查阅。

                       第八章 责任与奖惩

    第七十二条 合同作为公司对外经济活动的重要法律依据和凭

证，相关人员对合同的条款须有全面、正确的理解，并应严格保守合

同订立与履行过程中涉及的任何商业秘密或国家机密。

    第七十三条 为控制合同风险，禁止随便携带已盖公章的空白合

同或空白便条，如确有需要，须经公司总经理批准并办理领用手续，

使用完毕经审查无误后，办理注销手续。

    第七十四条 公司及各分公司、分支机构和全资子公司应当对在

合同管理工作中作出成绩者和避免、挽回经济损失者予以表彰。

    第七十五条 公司建立健全合同管理考核和责任追究制度，对合

同订立、履行等过程中出现的违法违规行为，追究有关机构或人员的

责任。有下列情形之一，造成较大经济损失或扩大经济损失的，对相

关责任人予以通报批评或处分；构成犯罪的交由司法机关追究刑事责

任。

    1、在合同签订、履行过程中收受贿赂，或者与他人恶意串通、

损害公司利益的；

    2、在合同签订、履行过程中，严重玩忽职守，导致公司遭受经
济损失的；

   3、签订有重大缺陷或无效合同的；

   4、丢失重要合同文本及相关文件的；

   5、遗失重要证据和资料的；

   6、擅自出借合同专用章或盖有合同专用章的空白合同书的；

   7、未经授权批准或超越授权范围签订合同的；

   8、发生纠纷后，隐瞒或不及时、不全面向有关部门汇报采取措

施，致使重要证据灭失或超过诉讼时效的；

   9、因个人利益、部门利益等而影响合同正常签约、履行的；

   10、其它违反本办法的情形，或者在签订、履行、管理合同中的

失职、渎职行为。

                        第九章 附则

   第七十六条 各子（分）公司应参照本制度，制定适用于本公司

的合同管理细则并报公司董事会办公室备案。

   第七十七条 本制度未尽事宜，按《中华人民共和国合同法》、

《中华人民共和国民事诉讼法》及国家有关法律、法规的规定办理。

   第七十八条 本制度由公司董事会负责解释。
附件 1：合同审批表


 合同名称：                             合同编号：

 承办部门：                             承办人：
 电话：                                 电话：

 对方承办单位：                         对方承办人：
 电话：                                 电话：

 合同审批意见（承办部门负责人填写）：
 一、主要内容：

 二、合同金额：

 三、合同期限：

 四、履约方式：

 五、其他重要条款：


 承办部门意见：                         财务部意见：
 签字 年 月 日                          签字 年 月 日

 董事会办公室意见：                     分管副总经理意见：
 签字 年 月 日                          签字 年 月 日

 总经理审批：
 签字 年 月 日

 董事长审批
 签字 年 月 日
附件2：合同查阅单
 时间               查阅人   查阅事由   查阅内容   领导审批   备注