雅本化学股份有限公司

                          总经理工作细则



                           第一章       总则



    第一条     为进一步提高苏州雅本化学股份有限公司（以下简称

“公司”）总经理、副总经理及其他高级管理人员的管理水平和管理

效率，进一步规范公司总经理、副总经理及其他高级管理人员的议事

方式和决策程序，保证总经理、副总经理及其他高级管理人员能够合

法有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市

公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律

法规、证券交易所的相关规定，以及《苏州雅本化学股份有限公司章

程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本细则。

    第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负

责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对

董事会负责。



               第二章    总经理的任职资格及任免程序



    第三条 总经理任职应当具备下列条件：

    (一) 具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有

                                    1
较强的经营管理能力；

    (二) 具有调动职工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面

内外关系和统揽全局的能力；

    (三) 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟

悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

    (四) 诚信勤勉，廉洁奉公，公道正派；

    (五) 年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

    第四条 有下列情形之一的，不能担任公司总经理：

    (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾 5 年；

    (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

日起未逾 3 年；

    (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日

起未逾 3 年；

    (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    (六) 最近三年内受到中国证监会行政处罚；

    (七) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批

评；

                               2
    (八) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

    (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人

员；

    (十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，

切实履行高级管理人员应履行的各项职责。

    (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    本条不得担任总经理的情形，同时适用于高级管理人员。

    以上期间，按拟选任总经理及其他高级管理人员的董事会召开日

截止起算。

    第五条 公司违反法律、法规和公司章程的规定聘任总经理及其

他高级管理人员的，该聘任无效。

    第六条 总经理由董事长提名，董事会聘任或者解聘；公司副总

经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，由总经理提名，董事

会聘任或者解聘。

    第七条 公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事

会向总经理本人提出解聘的理由。

    总经理可以在任期届满以前提出辞职。



                    第三章 总经理的职权



    第八条 总经理行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并

                                 3
于每季度结束十五个工作日内向董事会提交书面生产经营管理情况

报告。年度总结和下一年度工作计划应在该会计年度结束后三十个工

作日内提交；

    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制定公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的

负责管理人员；

    （八）公司章程或董事会授予的其他职权。

    第九条 总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代

行职务。

    第十条 总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上

没有表决权。

    第十一条     总经理应当根据《创业板上市规则》、公司章程以及

公司其他制度规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重

大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报董事会和或

股东大会批准。



                    第四章 总经理的职责和义务

                                 4
    第十二条 总经理应担负下列职责：

    （一）总经理应当按董事会或者应监事会的要求报告公司重大合

同的签订、执行情况，资金运用情况和亏损情况。总经理必须保证报

告的真实性；

    （二）注重市场信息，增强公司的应变能力和核心竞争能力；

    （三）采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益；

    （四）关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生活条件；

    （五）拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动

保险等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职工代

表的意见。

    第十三条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守公司章程，

忠实履行职务，维护公司利益，并保证：

    （一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二） 公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （三） 除经公司章程规定或者董事会在知情的情况下批准，不

得同本公司订立合同或者进行交易；

    （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （五）未经公司股东大会批准，不得自营或者为他人经营与公司

同类的营业或者从事损害公司利益的活动；

    （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

                              5
的财产；

    （七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

    （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公

司的商业机会；

    （九）未经董事会在知情的情况下批准，不得在其他任何企业任

职；

    （十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐

户储存；

    （十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供

担保；

    （十二）未经董事会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间

所获得的涉及公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时

向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外。

    第十四条 总经理和副总经理在行使职权时，应当根据法律、行

政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉义务。



                  第五章 总经理的机构设置



    第十五条 总经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，

制订具体的管理规章，对公司进行管理。

    第十六条 副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，按总经

理授予的职权各司其职，协助总经理开展工作。

                              6
    副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会。

    副总经理根据业绩和表现，可以提请公司总经理解聘或聘任自己

所分管业务范围内的一般管理人员和员工。公司总经理、副总经理、

财务总监和其他高级管理人员组成总经理办公会议，总经理视需要可

通知公司本部有关部室负责人或有关分支机构负责人列席参加.

    总经理办公会议分为例会和临时会议，例会至少每个月召开一

次。例会的会议通知应于会议召开前 2 日发出。

    根据工作需要，总经理可决定不定期召开临时会议。不定期会议

的会议通知不受前述时间的限制。

    第十七条 总经理工作班子分工由总经理做出决定，并经总经理

签署后发文明确。

    总经理工作班子人员在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急

情况下，对不属于自己职权范围而又必须立即决定的问题，应尽可能

在自己的职权范围内采取应急措施，并即刻向总经理报告。

    第十八条 公司各职能部、室、中心，分别按各自的职能，对公

司下属单位、分公司和子公司进行专业归口管理和协调工作，部、室、

中心负责人对总经理负责。

    第十九条 总经理可根据需要提出缩编或扩编职能部门的方案，

经董事会批准后执行。

    第二十条 各子公司、分公司负责人应向总经理报告本公司生产

建设、经营管理情况，总经理有对公司下属子公司、分公司管理或指

导、协调的权利和义务。

                                 7
   第二十一条      总经理可根据需要设立若干由经理班子成员牵头

负责的非建制的项目领导小组，对本系统的工作和有关事务进行协

调、研究和处理。



                      第六章 总经理报告制度



   第二十二条 总经理应定期向董事会、监事会报告工作，原则上

每季度一次，报告内容包括但不限于：

   （一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；

   （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；

   （三）公司重大合同的签订、执行情况；

   （四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；

   （五）资产购置和处置事项；

   （六）资产运用和经营盈亏情况；

   （七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事

项；

   （八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告

的事项。

    第二十三条     遇有以下情形时，总经理应及时做出临时报告：

   （一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷；

   （二）发生重大劳动事故、安全事故；

   （三）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；

                                 8
    （四）其他重大突发事件。

    总经理应真实、准确、完整的履行上述报告义务。

    第二十四条     董事会或监事会认为必要时，总经理应在接到通知

五日内按董事会和监事会要求报告工作。



                   第七章   总经理的考核与奖惩



    第二十五条     根据公司年度经营计划和财务收支计划，公司经营

管理层应当努力完成董事会确定的年度经营考核指标，考核指标包括

以下内容：总资产；净资产、净资产增长率；销售额、销售增长率；

净利润额、净利润增长率；品牌、品质情况；人力资源状况。


   第二十六条 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其

他高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考

核。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理

人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完

成情况进行发放。


    第二十七条     总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一

时，必须由公司聘请的会计师事务所进行离任审计。

    第二十八条     对于经公司相关部门考核不能胜任其职守的高级

管理人员，公司有权对其进行处罚，处罚方法包括：限期改正；扣减

报酬；降低薪水；下调职务；处以罚款；解聘。

                                 9
    第二十九条   对于玩忽职守、因自身过错给公司造成损失的高级

管理人员，公司除可给予上条处罚之外，还有权要求其赔偿损失。赔

偿损失的具体数额根据公司的相关规定并结合实际情况决定，赔偿数

额原则上不得低于公司实际损失的 10%。当相关损失发生时，公司有

权从行为人应从公司获得的利益中直接扣除，以弥补公司的损失。



                        第八章        附则



    第二十三条   本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法

规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

    第二十四条   本细则所称“以上”均含本数。

    第二十五条   本工作细则经公司董事会批准后执行。

    第二十六条   本制度由公司董事会负责解释。




                                 10