证券代码：300261           证券简称：雅本化学          公告编号：2012-057


                         雅本化学股份有限公司

             第一届董事会第二十六次会议决议的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。


    雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十六次会议于
2012年11月9日下午14:00以现场的方式在公司会议室召开，会议通知已于2012年10
月29日以专人送达、邮件方式送达全体董事和监事。本次会议应出席董事9名，实际
出席会议董事9名，其中独立董事刘胜军以通讯方式参加并表决。会议由公司董事长
蔡彤主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定。


    会议采取记名投票的方式进行表决，经与会的董事充分讨论与审议，会议形成
以下决议：
     1、审议通过了《关于制定公司<资金审批制度>的议案》
    同意制定《资金审批制度》，该制度自董事会审议通过后生效，具体内容详见中
国证监会创业板指定信息披露媒体刊登的公告。
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    2、审议通过了《关于制定公司<合同管理制度>的议案》
    同意制定《合同管理制度》，该制度自董事会审议通过后生效，具体内容详见中
国证监会创业板指定信息披露媒体刊登的公告。
   表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


    3、审议通过了《关于修改<总经理工作细则>的议案》
    同意修改《总经理工作细则》，该制度自董事会审议通过后生效，具体内容详见
中国证监会创业板指定信息披露媒体刊登的公告。
   表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


    4、审议通过了《关于修改公司<董事、监事及高级管理人员股份变动管理制度>
的议案》
    同意修改《董事、监事及高级管理人员股份变动管理制度》，该制度自董事会审
议通过后生效，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露媒体刊登的公告。
   表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


    5、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
    同意修改《公司章程》，该制度自董事会审议通过后生效，章程修改内容如下：
    原第三十九条   公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    修改为：第三十九条   公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东
及其下属企业存在侵占公司资产的情形，应立即申请司法冻结控股股东所持公司股
份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资产。
    公司董事会、防范大股东及关联方资金占用小组成员有义务维护公司资金不被
控股股东占用。公司董事、高级管理人员及防范大股东及关联方资金占用领导小组
成员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直
接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。
    本节所规定的“控股股东”的义务和责任，同样适用于公司的实际控制人。
    此议案尚需提交公司 2012 年第五次临时股东大会审议，会议通知详见将于中国
证监会创业板指定信息披露媒体上刊登的公告。



    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


   6、审议通过了《雅本化学股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改
报告的议案》
    经审议，董事会认为该议案能如实反映了公司在自查与证监会现场检查后，积
极整改，实施完善公司治理水平的各项措施，逐步加强内控水平，并取得了显著成
效。
    该整改报告将上报中国证监会江苏监管局，待其审核完成后，公司将在中国证
监会创业板指定信息披露媒体刊登相关公告。
   表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


   7、审议通过了《聘请副总经理的议案》
    经审议，秦东光先生的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗
位的职责要求，有利于公司的发展。同意聘请秦东光先生担任公司副总经理，任期
自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。
    秦东光先生的简历详见附件。
    独立董事已对此事项发表了独立意见。
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    特此公告。
 雅本化学股份有限公司
          董事会
二〇一二年十一月十二日
    附件：
    秦东光，男，汉族，1975 年生。2003 年 7 月于中国科学院上海有机化学研究所
有机化学博士研究生毕业，后在美国密歇根大学攻读博士后。2007 年 1 月至 2008
年 5 月在成都地奥集团担任合成工艺中心主任；2008 年 5 月至 2010 年 8 月在上海
合力惠邦生物医药有限公司担任常务副总经理；2010 年 8 月至 2011 年 11 月在上海
北卡医药技术有限公司任技术总监。
    秦东光先生与公司及公司其他股东、实际控制人不存在关联关系，未直接持有
公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。也不存在
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形，符合
《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。