雅本化学股份有限公司
           关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证
监公司字[2007]28号）和中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监
局”）《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字[2012]103
号）以及《江苏证监局关于苏州雅本化学股份有限公司治理状况整改意见的函》（苏
证监函[2012]437号）等文件精神，积极开展了公司治理专项活动，成立了由董事长
蔡彤为组长的公司治理专项活动领导小组，认真组织公司董事、监事、高级管理人
员以及公司控股股东学习公司治理有关文件，并根据江苏证监局现场检查所提出的
整改意见认真落实整改责任，有针对性地制定整改方案，并切实进行了整改。现将
专项活动及整改情况报告如下：


    一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
    （一）成立专项活动领导小组，认真开展治理专项活动
    公司成立以董事长蔡彤为组长，董事会秘书兼副总经理王卓颖为副组长，财务
总监黎远兴、证券事务代表朱佩芳为组员的治理专项活动自查和整改工作领导小组，
负责开展公司治理专项活动，制订整改措施，明确公司治理专项活动中自查整改、
公众评议、整改落实等工作进度和相关责任人。


    （二）全面开展自查工作，认真制订整改计划
    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的要求，对照中国证监会《关于
开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和江
苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字
[2012]103号）内容逐项核对，结合公司的实际情况，对发现的问题做出了详细的整
改计划。《关于“加强上市治理专项活动”的自查报告及整改计划的议案》已经公
司于2012年4月19日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，同时上报了江苏证
监局和深圳证券交易所，并在中国证监会指定网站披露。


    （三）建立多种沟通平台，及时接受公众评议
    公司设置了专门的电话、传真、电子邮箱等沟通平台，接受公众评议，客观、
及时地回答投资者问题。同时，广大投资者和社会公众也可以通过监管部门的电子
邮箱提出评价意见和整改建议。


    （四）积极配合江苏证监局现场检查
    江苏证监局于2012年9月19日至21日对公司专项治理活动的开展情况进行了现
场检查，主要就公司规范运作、独立性情况、透明度情况、保荐及审计机构执业情
况等方面进行了全面检查。在此期间，公司根据江苏证监局要求准备相关文件及资
料，积极配合各项现场检查工作。2012年10月8日，江苏证监局正式向公司出具《江
苏证监局关于对苏州雅本化学股份有限公司治理状况整改意见的函》(苏证监
[2012]437号)。 （以下简称“《整改意见函》”）


    （五）落实整改措施，切实进行整改
    根据《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》，并结合江
苏证监局的《整改意见函》，制定整改方案，明确整改措施和整改责任人，并切实
进行了整改。


   二、公司自查发现问题的整改情况
    （一）公司董事、监事、高级管理人员等人员对法律、法规和相关制度的学习
培训工作有待进一步加强。
     整改责任人：董事会秘书王卓颖
     整改情况：公司组织证券部相关人员参与了上市公司业务专区的培训、新财物
报送软件应用的培训；董事长、董事会秘书、部分高管参与了证监会组织的防范内
幕交易的专项培训、上市公司再融资的专项培训、上市公司内控管理的专项培训；
董事长、董事会秘书、财务总监等公司高管参与了外聘律师、保荐机构组织的上市
公司再融资的培训。公司将继续加强董事、监事、高级管理人员和相关人员的培训
工作，同时积极派出高管人员参加中国证监会、深圳证券交易所以及其他专业机构
组织的培训。


    （二）完善和健全公司内部控制制度，加强对相关制度的执行力度
     整改责任人：董事会秘书王卓颖
     整改情况：整改期间，认真梳理公司现有内部管理制度，对尚需完善的制度进
行必要的修订或制定，在公司董事会第一届第十九次董事会通过了《控股子公司管
理制度》、《投资者来访接待管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金
专项制度》、《对外报送信息管理制度》、《年报责任重大差错责任追究制度》等
内控制度，并进一步加强了对相关制度的执行力度。


    （三）公司董事会各专门委员会的作用有待进一步发挥
     整改责任人：董事长蔡彤
     整改措施：在整改期间，在公司重大决策过程中，更加重视董事会各专门委员
会的职能。整改计划制定后，公司共召开专门委员会6次，其中，战略委员会1次，
审计委员会4次，提名委员会1次。对涉及专门委员会职责范围的事项，及时提交专
门委员会进行专题审议，进一步完善公司治理决策机制。 由公司各专门委员会定期
对公司重大决策事项、公司发展战略规划、内控体系建设、高管人员选聘和解聘、
人才激励机制的完善等方面进行专题讨论和研究，提出合理化建议，提高董事会科
学决策，提升公司运行效率和内部控制水平，为完善公司治理和推进公司发展做出
贡献。
   （四）加强内部审计工作管理
    整改责任人：董事长蔡彤
    整改措施：在整改期内，公司聘任了新的内审部经理，并充实了内审部门专业
人员，目前公司内审部已有3人。同时，公司进一步细化明确了内审部门工作机制，
要求内审部门对募集资金、子公司经营等方面进行定期审计，并向董事会审计委员
会等报告。


   三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
   截至目前，公司未收到社会公众对公司治理提出的意见或建议。公司将继续开
通公众评议的互动平台，接受广大投资者的评议。


   四、对江苏证监局提出的整改意见的整改情况
   收到江苏证监局的《整改意见函》后，公司董事会高度重视，迅速组织有关部
门负责人认真学习和讨论，及时针对检查中发现的问题制定了整改方案并落实责任
人员，具体情况如下：
   （一） 公司须进一步规范三会运作
    1、公司须进一步规范三会会议召集、召开程序，如公司第一届董事会第二十
次、第二十一次会议以及第一届监事会第二次会议，会议通知时间与公司《董事会
议事规则》第26条、《监事会议事规则》第14条的相关规定不符；又如公司高管未
能全部列席股东大会
    整改责任人：董事会秘书王卓颖
    整改情况：公司进一步规范了三会文件的编制工作，董事会办公室明确了董事
会会议在通知时间上区分临时董事会和一般董事会，组织相关人员学习公司的《公
司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度。同时，公司明
确要求全体董事、监事和高级管理人员必须要参加今后召开的股东大会，确保三会
程序的规范性。


    2、公司须进一步完善三会会议记录，如公司三会会议记录未采用定本簿记形
式，且存在出席股东大会的董事监事签名不全，三会记录要素不完整，董事会记录
有涂改等情形。
    整改责任人：董事会秘书王卓颖
    整改情况：董事会办公室明确了三会会议记录须以订本式簿记方式，要做到记
录完整、避免涂改，公司董事会秘书也将在每次会议结束后，督促出席会议的全体
人员确认签字，确保三会记录的完整性。


    （二） 公司须进一步建立健全有关内控制度
     1、公司尚未根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监
公司字【2006】92号）有关要求，在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人
侵占上市公司资产的具体措施等内容，也尚未建立董事会对大股东所持股份 “占用
即冻结”的机制。公司须及时修订公司章程，建立相关防范大股东及其关联方占用
上市公司资金，侵占上市公司利益的长效机制。
     整改责任人：董事会秘书王卓颖
     整改情况：公司于2012年11月9日召开了第一届董事会第二十六次会议，对《公
司章程》做出了修订，在第三十九条加入了控股股东所持股份“占用即冻结”的条
款，具体内容如下：
     公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东
及其下属企业存在侵占公司资产的情形，应立即申请司法冻结控股股东所持公司股
份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资产。
     公司董事会、防范大股东及关联方资金占用小组成员有义务维护公司资金不被
控股股东占用。公司董事、高级管理人员及防范大股东及关联方资金占用领导小组
成员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直
接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。
     本节所规定的“控股股东”的义务和责任，同样适用于公司的实际控制人。


    2、公司《总经理工作细则》须进一步完善，公司现有制度未对总经理办公会会
议的召开做出规定，实际上也未执行；另外，制度中也没有对经理层考核做出规定。
    整改责任人：董事会秘书王卓颖
    整改情况：公司于2012年11月9日召开了第一届董事会第二十六次会议，通过了
《关于修改公司<总经理工作细则>的议案》，特就总经理办公会的召开及执行做出
相应规定。在《总经理工作细则》第16条加入如下内容：
    公司总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员组成总经理办公会议，
总经理视需要可通知公司本部有关部室负责人或有关分支机构负责人列席参加.
    总经理办公会议分为例会和临时会议，例会至少每个月召开一次。例会的会议
通知应于会议召开前2日发出。
    根据工作需要，总经理可决定不定期召开临时会议。不定期会议的会议通知不
受前述时间的限制。
    同时，修订了“总经理的考核与奖惩”章节，增加了以下内容：公司总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与
考核委员会负责组织考核。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他
高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情
况进行发放。


    3、公司《董事、监事、高管股份变动管理制度》须进一步修订，公司现行制度
中未明确对持有公司5%及以上股份的股东如发生短线交易应参照董事、监事发生短
线交易的相关规定执行。
    整改责任人：董事会秘书王卓颖
    整改情况：公司召开了第一届董事会第二十六次会议通过了《关于修改<董事、
监事及高级管理人员股份变动管理制度>的议案》，新增了对持有公司5%以上股份的
股东如发生短线交易应参照董事、监事发生短线交易的相关规定执行的条款，具体
内容如下：
    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，
将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：
    （一）相关人员违规买卖股票的情况；
   （二）公司采取的补救措施；
   （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
   （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
   上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖
出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
   持有公司5%以上股份的股东如发生上述短线交易应参照本条执行。


   4、公司《资金审批制度》系由总经理签发执行，未经过董事会审议批准。
   整改责任人：董事会秘书王卓颖
   整改情况：为有效加强资金支出的内部控制和财务管理，规范资金支出审批程
序，明确审批权责，控制公司运营成本费用，提高资金使用效率，控制资金风险，
公司于2012年11与9日召开了第一届董事会第二十六次会议通过了《关于制定<资金
审批制度>的议案》。


   （三） 公司须进一步加强内控制度的执行
    1、公司内审部门仅有两名专职人员，且内审负责人不在岗，不能按照公司《内
部审计管理制度》的规定，做到定期对公司重要事项及子公司规范运作情况等进行
审计。内审部门未能正常履行职责。
   整改责任人：董事长蔡彤、董事会秘书王卓颖
   整改情况：在整改期内，公司聘任了新的内审部经理，并充实了内审部门专业
人员，目前公司内审部已有3人。同时，公司进一步细化明确了内审部门工作机制，
要求内审部门对募集资金、子公司经营等方面进行定期审计，并向董事会审计委员
会等报告。


   2、公司对外报送信息由证券部、财务部、办公室等部门分别进行审核、登记，
且未要求对方签订保密协议，不符合公司《对外信息报送管理制度》的相关规定。
   整改责任人：董事会秘书王卓颖
   整改情况：公司组织证券部、财务部、办公室相关人员对《对外信息报送管理
制度》进行了认真学习，并明确今后涉及对外报送信息的事项，由董事会秘书最后
审核把关。同时，进一步加强对外报送信息的程序性管理，要求接受信息的相关部
门和人员须签订保密协议。


   3、公司建立了《印章使用管理制度》，但执行过程中存在印章“先使用再补批”
或不履行审批程序的情况，公司需进一步加强制度执行。
   整改责任人：董事会秘书王卓颖
   整改情况：公司组织相关人员对《印章使用管理制度》进行了学习，并明确了
由董事会办公室定期对印章使用情况进行检查，对不符合印章使用的流程的要及早
发现并惩处，确保印章使用严格履行审批程序。


   4、公司2012年第三次临时股东大会会议通知出现过更正的情况，公司须进一步
提升信息披露质量，确保信息披露的及时、准确和完整。
   整改责任人：董事会秘书王卓颖、证券事务代表朱佩芳
   整改情况：针对以上问题，公司制定如下整改措施以确保信息披露质量：
   （1） 做到披露前至少3次核查校对，并严格履行信息披露的程序流程。
   （2） 严格遵守信息披露报送程序，由经办人、证券事务代表、董事会秘书、
董事长层层把关，逐级复核。
   （3） 在报送时，积极征询深交所专管员对信息披露的意见与建议，做出相应
修改。


   （四） 其他方面
    1、公司尚未建立专门法律部门或法务专员，只是聘请了常年法律顾问，对公
司及子公司签订重大合同等事项提供法律服务和咨询，公司应尽快建立专门法律部
门或专门人员。
   整改责任人：董事长蔡彤，董事会秘书王卓颖、人力资源部经理黄亮
   整改情况：公司已招聘了一名专职的具有律师资格的法务人员，将配合公司聘
请的常年法律顾问，共同做好公司重大合同签订审核、日常法律事务管理等工作。
     2、公司向关联方借款未履行审批程序并披露，2011年10月，公司因资金周转
需要，向公司共同实际控制人汪新芽控制的苏州大盈投资咨询有限公司（公司二股
东、持股比例11.33%）借款380万，11月份归还，未支付利息，对此关联借款公司未
履行审批程序，也未予以披露。
    整改责任人：董事长蔡彤，董事会秘书王卓颖、财务总监黎远兴。
    整改情况：为确保不再发生此类事项，公司专门组织了董事、监事、高级管理
人员、财务人员等相关人员，认真学习了《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及其他相关规定，进一
步强化对法律、法规及规范性文件相关规定的认识。
    为有效加强资金支出的内部控制和财务管理，规范资金支出审批程序，明确审
批权责，控制公司运营成本费用，提高资金使用效率，控制资金风险，根据公司实
际情况制度了《资金审批制度》，2012年11月9日召开的第一届董事会第二十六次会
议审议通过了该制度。
    同时又组织财务部、证券部相关人员对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《创业板上市公司规范运作指引》及《信息披露管理制度》进行了学习，进一步加
强对应披露事项，特别是对外担保、关联交易的认识。
    今后公司将进一步规范与控股股东及其他关联方的资金往来，严格杜绝控股股
东及关联方以任何形式占用上市公司资金，保护投资者合法权益。


     3、公司财务核算质量须进一步提升，如公司对年终奖金未预先计提，而在直
接计入奖金发放的当年；又如对个别政府项目补贴款一次性进入当年度损益
    整改责任人：财务总监黎远兴
    整改情况：对此，公司有针对性地完善了财务核算制度，规范了公司财务核算
和结账流程，以杜绝类似问题的再度发生。同时，公司对财务人员进行了专业知识
技能和相关法律法规的培训，以提升财务人员专业水平，提高财务核算质量。


   五、开展公司治理专项活动所起的积极作用
   通过开展本次公司治理专项活动自查工作，并结合江苏证监局对公司的现场检
查，发现了公司治理工作中存在的一些问题。截至报告期，相关问题已得到切实的
整改，对完善公司治理结构、规范公司运作、加强公司内部控制管理等方面起到了
重要的指导和推动作用，对提升公司的治理水平有着极其重要的意义。
   今后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章
程》等相关法律、法规和公司各项制度，进一步完善和提高公司治理水平、加强内
部控制、规范公司运作，保护公司及全体股东合法权益，促进公司持续、稳定和健
康发展。




                                                    雅本化学股份有限公司
                                                二〇一二年十一月二十三日