东方证券股份有限公司
                      关于雅本化学股份有限公司
    使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的保荐意见


    东方证券股份有限公司（以下称“东方证券”或“保荐机构”）作为雅本化学
股份有限公司（以下称“雅本化学”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上
市项目持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等文件的规定，就本次雅本化学使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项
进行了核查，具体情况如下：

    一、首次公开发行股票募集资金的基本情况

    雅本化学经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1312 号文核准，向社会
公开发行人民币普通股（A 股）2,270 万股，发行价格每股 22 元，募集资金总额人
民币 499,400,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 56,026,458.93 元，募集资金净
额为人民币 443,373,541.07 元。以上募集资金已经上会会计师事务所有限公司于
2011 年 9 月 1 日出具的“上会师报字(2011)第 1788 号”《验资报告》验证确认。公
司已对募集资金进行了专户存储。

    二、募集资金使用情况

    公司招股说明书载明的募集资金用于年产 217 吨医药中间体建设项目,总投资额
为 20,597.19 万元。

    2011 年 9 月 14 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分
超募资金归还银行贷款的议案》。公司使用超募资金 4,650 万元用于归还银行贷
款，可节约贷款利息支出约 165 万元，由此可以提高募集资金使用效率，降低公司
财务成本。公司已于 2011 年 9 月 16 日向中国银行股份有限公司太仓支行、江苏太
仓农村商业银行股份有限公司归还上述银行贷款。

    2011 年 9 月 26 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集
资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金
20,938,974.13 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。注册会计师出具了
专项鉴证报告，独立董事均发表了明确同意意见。保荐机构亦出具了核查意见，同
意公司实施上述事项。该事项已于 2011 年 9 月 28 日进行了披露，并于 2011 年 9 月
执行完毕。

    2011 年 12 月 7 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金 4000 万元暂
时补充流动资金计划，自公司董事会审议批准之日起开始实施。2012 年 5 月 24 日，
上述资金已全部返回至公司募集资金专户。

    2011 年 12 月 7 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分
超募资金收购南通朝霞精细化工有限公司股权的议案》以及 2012 年 1 月 4 日，公司
第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更使用部分超募资金收购南通朝霞
精细化工有限公司股权项目实施主体的议案》，同意公司使用超募资金 4,800 万元
收购南通朝霞精细化工有限公司 95%的股权。2012 年 2 月 16 日，经南通市如东工商
行政管理局核准，公司完成了对南通朝霞精细化工有限公司的股权收购并更名为南
通雅本化学有限公司。2012 年 7 月 10 日，4,800 万元股权转让款已全部支付完毕。

    2012 年 5 月 31 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分
超募资金与江苏建农农药化工有限公司对外投资农药生产项目的议案》，同意公司
使用超募资金 10,000 万元与江苏建农合资开展农药生产项目。2012 年 7 月 3 日，公
司已向江苏建农农药化工有限公司支付股权收购预付款 5,000 万元。第二期投资款
5,000 万元未支付。

    2012 年 5 月 31 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币 4,000
万元暂时补充流动资金。2012 年 7 月 27 日，上述资金已全部返回至公司募集资金专
户。

    2012 年 7 月 31 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币
11,000 万元暂时补充流通资金。2013 年 1 月 8 日，上述资金已全部返回至公司募集
资金专户。

    2012 年 7 月 31 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使
用超募资金及自有资金向南通雅本化学有限公司缴纳注册资本的议案》。根据南通
雅本化学有限公司的《公司章程》规定，公司应于 2012 年 9 月 1 日前向子公司南通
雅本化学有限公司以货币方式一次性缴纳注册资本金 151,986,003.90 元。为了有效
利用资金及公司后续发展需要，本次计划拟使用超募资金 4,500 万元及公司自有资
金 106,986,003.90 元向南通雅本缴纳注册资本。2012 年 9 月 20 日，南通雅本注册
资本已全额缴纳完毕。

    三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划安排和必要性

    截至 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目《年产 217 吨医药中间体建设
项 目 》 已 使 用 募 集 资 金 62,160,090.52 元 ， 尚 未 投 入 使 用 的 闲 置 募 集 资 金 为
143,811,809.48 元。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益
最大化原则，满足公司不断扩大经营规模的资金需求，在保证募集资金项目建设正
常进行资金需求的前提下，本次公司拟从《年产 217 吨医药中间体建设项目》尚未
使用的闲置募集资金中，使用 11,000 万元用于暂时补充流动资金。上述使用闲置募
集资金暂时补充流动资金的期限不超过股东大会批准之日起 6 个月，到期将归还至
募集资金专户。

    本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产
经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生
品种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金暂时补充流动资金的使用没有
与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、《公司章程》的相关规定，本次计划使用 11,000 万元闲置募集
资金暂时补充流动资金超过募集资金净额的 10%，需提交公司股东大会审议，并提供
网络投票表决方式。
    随着公司募集资金投资项目的投入，公司业务规模不断扩大，为进一步提高市
场竞争能力，需要流动资金的支持。公司拟使用部分闲置募集资金人民币 11,000 万
元暂时补充流动资金，按银行半年期贷款基准利率 5.6%计算，六个月可为公司减少
潜在利息支出约 308 万元，从而提高公司资金使用效率，降低财务费用，提升经营
效益。因此，使用 11,000 万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金是合理的，也是
必要的。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、本次部分闲置募集资金使用计划，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，经公
司董事会全体董事、监事会全体监事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独
立意见；公司对募集资金实行专户管理。

    2、本次部分闲置募集资金使用计划，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、
损害股东利益的情形；且单次补充流动资金的时间不超过批准之日起六个月，符合
闲置募集资金暂时补充流动资金的规定。

    3、雅本化学不存在直接或间接的风险投资情况，公司承诺：（1）本次使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限为自股东大会批准之日起不超过 6 个
月。（2）该款项到期之前，将及时足额归还到募集资金专户，不影响募集资金项目
投资计划的正常进行。（3）在过去十二个月内未进行证券投资或风险投资。（4）
在使用闲置募集资金暂时补充流动资金后十二个月内不从事证券投资及其他高风险
投资。

    综上，保荐机构认为雅本化学使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是合
理、合规和必要的，同意公司本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用计
划。
   （本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于雅本化学股份有限公司使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的保荐意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                  李旭巍     刘丽




                                           保荐机构：东方证券股份有限公司


                                                          年     月    日