证券代码：300261          证券简称：雅本化学         公告编号：2013-019



                        雅本化学股份有限公司
                   第二届董事会第二次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


     雅本化学股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二次会议于2013年3
月26日上午9:30以现场和通讯方式在公司会议室召开，会议通知已于2013年3月15
日以专人送达、邮件方式送达全体董事和监事。本次会议应出席董事9名，实际出席
会议董事9名。会议由公司董事长蔡彤先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席
了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    会议采取记名投票的方式进行表决，经与会的董事充分讨论与审议，会议形成
以下决议：


    一、审议通过了《关于2012年度总经理工作报告的议案》
    董事会听取了蔡彤总经理所作的《2012年度总经理工作报告》，认为2012年度
经营层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了2012年度经营目标。
    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0票。


    二、审议通过了《关于2012年度董事会工作报告的议案》
    有关内容详见公司2012年年度报告中相关内容。独立董事王生洪先生、刘胜军
先生、饶艳超女士向董事会递交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012
年年度股东大会上述职，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
    本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0票。
    三、审议通过了《关于2012年度财务决算报告的议案》
    2012 年公司实现营业收入 3,0138.98 万元，较去年同期增长 30.94%。营业利润
5,298.20 万元，较上年同期增长 11.80%；利润总额 5,642.35 万元，较上年同期增
长 11.96%；实现归属于母公司净利润为 4,937.01 万元，比去年同期增长 11.24%。
基本每股收益达到 0.3402 元。详细财务数据刊登在中国证监会指定信息披露网站有
关公司 2012 年度年报。
    本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。


    四、审议通过了《关于2012年度利润分配预案的议案》
    根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（ 2013）第0518号审计
报告，2012年度母公司实现的净利润54,295,291.82元，根据《公司章程》有关规定，
提取盈余公积5,429,529.18元，加上年初未分配利润为67,964,655.64元,本次可供
股东分配的利润为89,620,418.28元。截止2012年12月31日，公司资本公积金余额为
370,300,078.48元。
    考虑到公司未来业务发展需要，同时能与股东分享公司快速发展的经营成果，
现提议2012年度利润分配预案为：以截止2012年12月31日公司总股本145,120,000
股为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税）；同时，以资本公积金向全体股
东每10股转增6股，共计转增87,072,000股，转增后公司总股本增至232,192,000股。
   本议案尚需提交2012年度股东大会审议，并经2012年度股东大会审议批准后实
施。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。


    五、审议通过了《关于2012年年度报告全文及其摘要的议案》
    全体董事同意报出《2012年年度报告全文及其摘要》，内容真实、准确、完整。
详见中国证监会指定信息披露网站，2012年年报报告摘要刊登在于《证券时报》、
《中国证券报》。
   本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
   表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。


   六、审议通过了《关于2012年度内部控制自我评价报告的议案》
   同意报出《雅本化学股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》，详细内
容请见中国证监会指定信息披露网站。
   表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
   。
   七、审议通过了《关于2012年募集资金存放与使用情况的专项报告》
   保荐机构东方花旗证券有限公司对公司的募集资金情况出具了专项核查意见，
上海上会会计师事务所有限公司出具了《关于雅本化学股份有限公司募集资金存放
与使用情况的鉴证报告》，专项报告具体内容见中国证监会指定信息披露网站。
   表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。


   八、审议通过了《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》
   上海上会会计师事务所有限公司具有证券、期货从业资格，公司已聘请其为公
司2012年年度审计机构。该公司在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出
具各项专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量与服务水平及收
费情况，经独立董事事前认可，公司拟续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司
2013年度审计机构。
   本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
   表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。


   九、审议通过了《关于2012年度研发项目立项的议案》
   根据公司发展和市场需求，同意2012年研发项目立项的议案。
   表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。


   十、审议通过了《关于2013年度融资额度计划及同意本次向中国银行股份有限
公司太仓支行申请授信额度的议案》
    根据对 2013 年公司生产经营计划的分析与预测，为保证公司日常经营资金结算
需求，公司预计 2013 年度流动资金贷款等融资额度将不超过 5.5 亿元。
    为提高资金运用效率，现提请公司股东大会授权公司董事长在上述额度范围内
与各金融机构商讨有关授信及融资业务，并签署有关协议。
    本次公司向中国银行太仓支行申请人民币玖仟捌佰万元授信额度（包含在上述
额度内），现提议公司授权蔡彤代表本公司与中国银行太仓支行协商贷款合同文本条
款及签署贷款合同及签署贷款之提款申请书。
    经认真考察，认为此融资计划与申请授信的议案符合公司未来发展需要，同意
该议案。
    本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票


    十一、审议通过了《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
    同意于修订该议案，具体内容见中国证监会制定网站披露的《董事会战略委员
会工作细则》
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票


    十二、审议通过了《关于制定<内部控制缺陷评价标准>的议案》
    同意于制定该议案，具体内容见中国证监会制定网站披露的《关内部控制缺陷
评价标准》
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票


    十三、审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》
    同意于2013年4月17日召开2012年度股东大会，具体内容见中国证监会制定网站
披露的《关于召开2012年度股东大会通知的公告》
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。




             雅本化学股份有限公司董事会
               二〇一三年三月二十八日