东方花旗证券有限公司

                    关于雅本化学股份有限公司

          2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关规定，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）承继东方证
券股份有限公司，作为雅本化学股份有限公司（以下简称“雅本化学”或“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对雅本化学 2012 年度内部控制
情况进行了核查，核查情况及意见如下：

    一、雅本化学内部控制的基本情况

    （一）内部控制环境

    1、治理结构

    公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引》等法律法规的要求，建立起规范的公司治理结构和议事规则，明确了
决策、执行、监督等方面的职责权限，公司法人治理结构健全，形成了科学有效
的职责分工和制衡机制。 股东大会是公司的最高权力机构，公司董事会负责内
部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，
经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会下设董事会秘书负责处理
董事会日常事务，董事会内部按照功能分别设立了审计委员会、薪酬与考核委员
会两个专门委员会，均由独立董事任主任委员。总经理对董事会负责，通过指挥、
协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各
职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。

    2012 年度，公司对公司层面及重要业务流程的内部控制进行了评估，进一
步完善了内部控制文档，对识别出的缺陷进行了整改。将原有制度的修订及新制
度的建立实施，健全了内部控制体系，有效提高了公司的治理水平。
    目前公司主要规章制度包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《独立董事制度》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《融资
与对外担保管理办法》、《募集资金管理办法》、《对外投资管理制度》、《财务管理
制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬和考核委员会工作细则》、
《总经理工作细则》、《董事会秘书制度》、《内部审计制度》、《内部控制制度》、
《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《生产过程控制程序》、《采购过
程控制程序》等，这些制度的建立，为公司内部控制创造了良好的制度环境。

    2、机构设置及权责分配

    公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委
员会和提名委员会，并制定了各专门委员会的议事规则，自设立以来，各专门委
员会运转良好，委员能够履行职责，确保了公司的健康运行。公司已建立了《独
立董事制度》，独立董事在公司募集资金使用、对外投资、对外担保、关联交易
等方面严格按照相关规定发表独立意见，起到了必要的监督作用。 公司根据自
身业务特点和内部控制要求设置了内部组织机构，明确了各自的职责权限，将权
利与责任落实到了各责任部门。公司编制了内部管理手册和岗位手册，使全体员
工了解公司内部的组织机构设置及职能划分，掌握各自岗位的职责和业务流程，
明确彼此的权责分配并正确行使职权。设立了总经理办公室、人力资源部、财务
部、审计部、生产部、市场部、质量部、工程部、技术部、研发部、物流部等部
门，制定了相应的部门及岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责、相互协作、
相互牵制、相互监督。

    3、内部审计

    公司审计部门直接对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立
行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。公司专门制定了《内部审计制度》，
根据制度，公司内部审计涵盖了公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关
的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资
产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理等各项业务，
确保公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关信息的真实性和完整性。

    4、人力资源政策
    公司坚持“公开、公平、公正”的用人原则，始终以人为本，充分尊重、理
解和关心员工，争取通过科学的培训，将员工塑造成职业化的优秀人才。

    公司实行全员劳动合同制，制定了系统和有利于可持续发展的人力资源管理
制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职
务升迁等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。

坚持企业与员工共同成长、共同发展。 公司始终将职业道德修养和专业胜任能
力作为选拔和聘用员工的重要标准，通过各种内部培训、外部拓展训练等方式，
切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工专业素质和综合素质。

    5、管理层的理念和经营风格

    为实现发展目标，公司把管理创新作为一项系统工程抓紧抓好，从管理理念、
管理内容、管理模式、管理手段上按照市场化、高效化、规范化和现代化的原则
进行全方位创新。

    同时，公司重视企业文化建设，努力培养员工的集体意识、责任意识、荣誉
意识和创新意识，满足职工精神和物质方面的需求，营造以人为本的祥和气氛，
增强凝聚力，调动广大员工的积极性，信任和依靠他们，使之产生归属感，将自
我价值的实现与公司的发展紧密联系在一起，结成牢固的利益组合和命运共同
体，为公司的发展自我奋斗。

    公司坚持科学发展观，以增强效益、效率，提高社会责任为原则，通过不断
的优化流程、完善细节、强化考核、市场开发等措施使企业得到快速发展。坚持
“科学管理、科学决策、主业突出、以人为本、强化研发、稳健经营”的管理理念，
坚持“创新和务实”的精神，使公司的管理水平不断提高。

    （二）风险评估

    公司根据战略目标及发展规划，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评
估体系：按照“权责分明、相互制衡”的原则，根据公司的经营特点，建立了由
股东大会、董事会、监事会和经理层等法人治理结构以及内部审计、业务部门内
部控制所组成的风险控制架构，并明确划分了各层风险评估、风险对策职能，做
到风险可控。以此来保证公司经营管理的正常运作和会计资料的真实性、合法性、
完整性，确保公司财产物资的安全完整。

    （三）控制活动

    1、建立健全制度

    根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，制订了
《独立董事制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》等基本规章制度，以
保证公司规范运作，促进公司健康发展。为加强内部控制，修改了《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理
制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《内部控制制度》、《董事、
监事和高管管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《内部审计制度》、《内幕
信息知情人登记制度》、《投资者关系管理制度》、《对外投资管理制度》、《融资与
对外担保管理方法》等相关制度。改善了企业管理标准体系，并建立完备的决策
系统、执行系统和监督反馈系统。 内控制度体系包括原料采购、生产销售、质
量控制、新产品研发、财务管理、资金及物资管控、人力资源、行政管理、信息
披露、信息系统等方面，基本涵盖了企业生产经营的各个层面和环节。确保各项
工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。

    2、控制措施

    公司在职责分工控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算
控制、运营分析控制和绩效考评控制等方面实施了有效的控制程序。

    职责分工控制：对各个部门、环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制
度，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离。

    授权审批控制：公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》
及各项管理制度规定，采取不同的授权控制；对日常的生产经营活动采用一般授
权；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票等及重大交易作为重大事项，
实行特别授权。日常经营活动的一般交易采用由各部门按公司相关授权规定逐级
审批制度，总经理有最终决定权；重大事项按公司相关制度规定由董事会或股东
大会批准。

    会计系统控制：按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会
计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操
作规程，如《应收款项管理制度》、《财务报销管理制度》、《固定资产管理制度》、
《货币资金管理制度》等，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效
控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。

财产保护控制：公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、
接触控制、实物保管、定期盘点、账实核对、物流管理等措施，确保财产安全。

    预算控制：公司每年都根据中长期战略规划及市场预测和生产能力评估，通
过自上而下、自下而上地编制包括销售预算、生产预算、财务预算在内的全面年
度预算，经过董事会审查、批准后，及时下达要求公司各部门及子公司认真执行；
年终，专门组织对公司各部门及子公司按预算数据和公司规定进行了相应的考
核、评价。

    运营分析控制：公司由管理部门负责定期根据销售、生产、财务等各方面的
信息，通过比较分析、因素分析等方法，分析公司的运营情况，并将分析结果向
相关管理人员通报；由各责任部门负责对发现的问题进行相应的整改；审计部参
照分析结果，结合自己的职业判断，负责对问题整改进度及结果的监督。

绩效考评控制：公司已建立覆盖所有部门、全体员工的考核体系，通过员工互评、
部门互评、考评结果定期公示等方式，对所有部门、全体员工进行定期考核与评
价，并将考核结果与员工薪资、评优、升职等相挂钩。

    （四）信息与沟通

   根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》及《公司章程》，公司制定并实施了《信息披露管理制
度》、《内幕信息知情人登记制度》，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递
程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、
有效，利用公司网络化办公系统等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、
各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效，
规范外部信息报告的相关行为。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介
机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、
网络传媒等渠道，及时获取外部信息。 报告期内，公司认真编制定期报告，及
时披露公司发生的重大事项，并加强对公司网站内容发布的审核，在投资者接待
中未发生有选择性、私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄漏公司非公开
重大信息的情况，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

    （五）内部监督

    公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情
况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责
公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。
审计部门负责对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等
情况进行检查监督，具体包括：负责审查公司责任目标完成情况；负责审查公司
财务账目和会计报表；负责对经理人员进行离任审计；协助公司其它部门建立健
全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过
程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为。通过定期的日常审计及专项审计，及
时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方
案并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会。

    二、雅本化学对内部控制情况的自我评价

    雅本化学认为：“公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为
健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财
务报表提供合理的保证，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，总体上保证
了公司生产经营活动的正常运作。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，
对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康
发展起到了积极的促进作用。”

    三、东方花旗的核查程序

    作为雅本化学持续督导的保荐机构，东方花旗委派保荐代表人通过资料审
阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对雅本化学内部控制制度的建立与实施情况
进行了核查。主要核查内容包括：审阅了《2012 年度内部控制自我评价报告》、
公司内部控制相关的各项制度、公司相关股东大会、董事会、监事会会议资料、
公司相关信息披露文件等；实地察看公司生产运作情况，与公司相关高管、财务、
业务人员以及公司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流。

    四、东方花旗对雅本化学《内部控制自我评价报告》的核查意见

    通过对雅本化学内部控制制度的建立和实施情况的核查，东方花旗认为：雅
本化学的法人治理结构较为完善，股东大会、董事会、监事会及其他内部控制机
制运行有效，符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控
制指引》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件
的要求，在涉及经营管理的重大方面保持了有效的内部控制。雅本化学的《2012
年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于雅本化学股份有限公司〈2012
年度内部控制自我评价报告〉的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签名：
                                李旭巍                 刘   丽




                                             东方花旗证券有限公司
                                                   2013 年 3 月 26 日