东方花旗证券有限公司
关于雅本化学股份有限公司
2012 年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）承继东方证券股份有限公
司（以下简称“东方证券”），作为雅本化学股份有限公司（以下简称“雅本化学”
或“公司”）首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—
超募资金使用》等有关法律法规的规定，对雅本化学 2012 年度募集资金的存放
和使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1312 号文核准，雅本化学于
2011 年 8 月 29 日首次公开发行人民币普通股（A 股）2,270 万股，发行价格为
每股 22 元，公司募集资金总额为人民币 499,400,000.00 元，扣除各项发行费
用 56,026,458.93 元后的募集资金为人民币 443,373,541.07 元。以上募集资金
已由上会会计师事务所有限公司于 2011 年 9 月 1 日出具的“上会师报字
(2011)第 1788 号”《验资报告》验证确认。
（二）2012 年度募集资金使用情况及结余情况
2012 年度，公司使用募集资金 242,162,871.97 元，利息收入 8,345,089.61
元，支付银行手续费 6,266.00 元。截至 2012 年 12 月 31 日，公司累计使用募
集资金 361,660,090.52 元，累计利息收入 8,771,849.83 元，累计支付银行手续
费 7,958.00 元。截止 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金余额应为 38,392,147.88
元，募集资金余额实际为 38,392,147.88 元。超额募集资金应为 52,085,194.50
元，超额募集资金余额实际为 52,085,194.50 元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，2010年8月16日，雅本化
学第一届董事会第四次会议制订并通过了《募集资金管理办法》。在使用募集资
金时，公司按照《募集资金管理办法》的相关规定，严格履行了申请和审批手续。
（二）募集资金三方监管协议的签订情况
公司募集资金实行专户存储制度，2011年9月26日公司及东方证券分别与中国银
行股份有限公司太仓港区支行、太仓农村商业银行浏家港支行签订《募集资金三
方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，公司已经遵照履
行。
（三）募集资金收支及存放情况
截至 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金专户的资金支出及实际余额情况如
下：
项目收支表：
单位：元
项目 募投项目资金 累计使用 累计支付手续费 累计利息收入 募集资金余额
年产 217 吨医药中间体建设项目 205,971,900.00 172,160,090.52 6,416.00 4,586,754.40 38,392,147.88
超额募集资金 237,401,641.07 189,500,000.00 1,542.00 4,185,095.43 52,085,194.50
合计 443,373,541.07 361,660,090.52 7,958.00 8,771,849.83 90,477,342.38
账户余额表：
单位：元
项目 开户银行 账号 账户类型 募集资金余额 存款方式
年产 217 吨 中国银行股份有 458558645030 募集资金专户 8,392,147.88 活期存款
医药中间体 限公司太仓港区
489758878077 定期存款账户 30,000,000.00 定期存款
建设项目 支行
募集资金小
38,392,147.88
计
超额募集资 太仓农村商业银 7066401061120100099845 募集资金专户 225,194.50 活期存款
金 行浏家港支行 7066401061120300023951 定期存款账户 1,000,000.00 定期存款
7066401061120300024082 定期存款账户 34,000,000.00 定期存款
7066401061120300024406 定期存款账户 16,860,000.00 定期存款
超募资金小
52,085,194.50
计
合计 90,477,342.38
注：为了提高资金存款收益，公司在中国银行股份有限公司太仓港区支行、太仓农村
商业银行浏家港支行分别开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该账户纳入公司募集
资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金专
户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、2011 年 9 月 7 日至 2012 年 12 月 31 日，即收到募集资金后至 2012 年
末，公司为“年产 217 吨医药中间体建设项目”建设使用募集资金 41,221,116.39
元。
2、2011 年 9 月 27 日，公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第
七次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自
筹 资 金 的 议 案 》， 决 定 以 “ 年 产 217 吨 医 药 中 间 体 建 设 项 目 ” 募 集 资 金
20,938,974.13 元置换预先已投入该项目的自筹资金 20,938,974.13 元。上海上
会会计师事务所有限公司对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行
了专项审核，并出具了“上会师报字(2011)第 1823 号”《关于苏州雅本化学股份
有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。独立董事发表了
独立意见，东方证券股份有限公司发表了专项核查意见。
3、2011 年 12 月 7 日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第
九次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，决定使用部分闲置募集资金 4,000 万元暂时补充流动资金.独立董事发表了
独立意见，东方证券股份有限公司发表了保荐意见。2011 年度，公司已使用募
集资金 4,000 万元暂时补充流动资金。2012 年 5 月 24 日，上述资金已全部返
回至公司募集资金专户。
4、2011 年 9 月 14 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，决定使用超额募集资金偿还银行贷款
4,650 万元。独立董事、监事会分别发表了独立意见，东方证券股份有限公司发
表了专项核查意见。2011 年度，公司已使用超额募集资金 4,650 万元偿还银行
贷款。
5、2011 年 12 月 7 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金收购南通朝霞精细化工有限公司股权的议案》以及 2012 年 1
月 4 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更使用部分超募资
金收购南通朝霞精细化工有限公司股权项目实施主体的议案》，同意公司使用超
募资金 4800 万元收购南通朝霞精细化工有限公司 95%的股权。2012 年 2 月 16
日，经南通市如东工商行政管理局核准，公司完成了对南通朝霞精细化工有限公
司的股权收购并更名为南通雅本化学有限公司。2012 年 7 月 10 日，4800 万元
股权转让款已全部支付完毕。
6、2012 年 5 月 31 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金与江苏建农农药化工有限公司对外投资农药生产项目的议
案》，同意公司使用超募资金 10,000 万元与江苏建农合资开展农药生产项目。
2012 年 7 月 3 日，公司已向江苏建农农药化工有限公司支付股权收购预付款
5,000 万元。第二期投资款 5,000 万元未支付。
7、2012 年 5 月 31 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金
人民币 4,000 万元暂时补充流动资金。2012 年 7 月 27 日，上述资金已全部返
回至公司募集资金专户。
8、2012 年 7 月 31 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资
金人民币 11,000 万元暂时补充流通资金。2013 年 1 月 8 日，上述资金已全部
返回至公司募集资金专户。
9、2012 年 7 月 31 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于公司使用超募资金及自有资金向南通雅本化学有限公司缴纳注册资本的议
案》。根据南通雅本化学有限公司的《公司章程》规定，公司应于 2012 年 9 月 1
日前向子公司南通雅本化学有限公司以货币方式一次性缴纳注册资本金
151,986,003.90 元。为了有效利用资金及公司后续发展需要，本次计划拟使用
超募资金 4,500 万元及公司自有资金 106,986,003.90 元向南通雅本缴纳注册资
本。2012 年 9 月 20 日，南通雅本注册资本已全额缴纳完毕。
募集资金使用情况对照表详见本核查意见的附表一。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2012 年，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2012 年，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募
资金使用》和公司《募集资金使用管理制度》等规定，使用募集资金，并及时、
真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见
上会会计师事务所有限公司对《雅本化学股份有限公司 2012 年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》进行了审核，出具了《关于雅本化学股份有限公司 2012
年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（上会师报字[2013]第 0521 号），认为：
雅本化学管理层编制的 2012 年度募资专项报告符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信
息披露业务备忘录第 1 号--超募资金使用》的规定，在所有重大方面如实反映了
雅本化学 2012 年度募集资金的存放和使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
2012 年，保荐机构对雅本化学募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施
情况进行了核查，主要内容包括：查阅募集资金使用的原始凭证，调阅公司募集
资金存放银行对账单，审阅会计师事务所出具的相关报告，事前及时核查公司关
于募集资金使用的信息披露文件，与公司董事、监事、高级管理人员及公司相关
负责人进行访谈沟通，了解募集资金投资项目的进展情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，截至 2012 年 12 月 31 日，雅本化学严格执行了募集资金专户存储制度，
有效地执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委
托理财等情形；雅本化学不存在变相变更募集资金用途或违规使用募集资金的情
形，不存在募集资金的存放与使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对雅本化
学 2012 年度募集资金的存放和使用情况无异议。
附表一：募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金净额
44,337.35 本年度投入募集资金总额 24,216.29
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 36,166.01
累计变更用途的募集资金总额比例 -
承诺投资项目 是否已变更 募集资金承 调整后投 本年度 截至期末累计 截至期末投资进度(%) 项目达到预定 本年度 是否达到 项目可行性是否
项目(含部分
和超募资金投向 诺投资总额 资总额(1) 投入金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 可使用状态日期 实现的效益 预计效益 发生重大变化
变更)
承诺投资项目
年产 217 吨医药中
否 20,597.19 20,597.19 2,916.29 6,216.01 30.18 2012 年 12 月 31 日 - 否 否
间体建设项目
承诺投资项目小计 - 20,597.19 20,597.19 2,916.29 6,216.01 30.18 - - - -
募集资金其他投向
暂时补充流动资金 - 11,000.00 11,000.00 7,000.00 11,000.00 100.00 -
募集资金其他投向
- 11,000.00 11,000.00 7,000.00 11,000.00 100.00 -
小计
超募资金投向
归还银行贷款 - 4,650.00 4,650.00 - 4,650.00 100.00 - - - -
收购南通朝霞精细
- 4,800.00 4,800.00 4,800.00 4,800.00 100.00 - -
化工有限公司
向南通雅本缴纳注
- 4,500.00 4,500.00 4,500.00 4,500.00 100.00
册资本
预付江苏建农植物
保护有限公司股权 - 10,000.00 10,000.00 5,000.00 5,000.00 50.00
款
超募资金投向小计 - 23,950.00 23,950.00 14,300.00 18,950.00 79.12 - - - -
合计 - 55,547.19 55,547.19 24,216.29 36,166.01 65.11 - - - -
未达到计划进度或 公司于 2011 年 9 月 7 日收到募集资金，截止 2012 年 12 月 31 日项目建设基本完工，设备处于调试阶段，产品处于试生产阶段，尚未产生收益。
预计收益的情况和
原因(分具体项目)
项目可行性发生重
无
大变化的情况说明
公司募集资金净额为人民币 44,337.35 万元，根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金为 20,597.19 万元，本次超额募集资金为 23,740.16 万元。
为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营不断拓展的需要，提高公司经济效益，公司第一届董事会第十三次会议决议，使用部分超额募集资金偿还银
行贷款 4,650 万元。2011 年度，已使用超募资金 4,650 万元偿还银行贷款。
超募资金的金额、 为满足公司发展的要求，公司第一届董事会第十七次会议审议决议，使用超募资金共计 4,800 万元收购南通朝霞精细化工有限公司 95%的股权。报告期内，已使用超募资金收购
用途及使用进展情 南通朝霞精细化工有限公司的股权。
况 为了有效利用资金及公司后续发展需要，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用超募资金及自有资金向南通雅本化学有限公司缴纳注册资本的议案》，公
司计划拟使用超募资金 4,500 万元及公司自有资金 106,986,003.90 元向南通雅本缴纳注册资本。报告期内，已使用超募资金向南通雅本缴纳注册资本。
为满足公司发展的要求，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分超募资对外投资农药生产项目的议案》。公司拟使用超募资金 10,000 万元与江苏建农农药化
工有限公司共同投资“江苏建农植物保护有限公司”。报告期内，已向江苏建农农药化工有限公司预付股权款 5,000 万元。
募集资金投资项目
无
实施地点变更情况
募集资金投资项目
无
实施方式调整情况
募集资金投资项目 公司为保障募集资金投资项目顺利进行，充分考虑了市场环境变化和公司发展战略后，已以自筹资金预先投入募集资金投资项目“年产 217 吨医药中间体建设项目”。上海上会会
先期投入及置换情 计师事务所有限公司出具了《鉴证报告》，截至 2011 年 9 月 6 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 20,938,974.13 元。公司董事会决议以“年
况 产 217 吨医药中间体建设项目”募集资金 20,938,974.13 元置换预先已投入该项目的自筹资金 20,938,974.13 元。2011 年度，实际已置换 20,938,974.13 元。
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化原则，满足公司不断扩大经营规模的资金需求，2011 年 12 月 7 日，公司第一届董事会第十六次会议和第一
届监事会第九次会议分别决议，使用部分闲置募集资金 4,000 万元暂时补充流动资金。2011 年度，已使用募集资金 4,000 万元暂时补充流动资金。2012 年 5 月 24 日，上述资金已
全部返回至公司募集资金专户。
用闲置募集资金暂 为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化原则，满足公司不断扩大经营规模的资金需求，2012 年 5 月 31 日，公司第一届董事会第二十次会议和第一
时补充流动资金情 届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用部分闲置募集资金 4,000 万元用于暂时补充流动资金。报告期内，已使用
况 募集资金 4,000 万元暂时补充流动资金。2012 年 7 月 27 日，上述资金已全部返回至公司募集资金专户。
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化原则，满足公司不断扩大经营规模的资金需求，2012 年 7 月 31 日，公司第一届董事会第二十一次会议和第
一届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用部分闲置募集资金 11,000 万元用于暂时补充流动资金。报告期内，已使
用 11,000 万元暂时补充流动资金。
募投项目结余金额：年产 217 吨医药中间体建设项目结余 38,392,147.88 元(含利息收入)。
项目实施出现募集
超募资金项目结余金额为 52,085,194.50，其中：拟与江苏建农农药化工有限公司共同投资“江苏建农植物保护有限公司”的款项为 5,000 万元；未作使用计划的超募资金应有余额为
资金结余的金额及
2,085,194.50 元；超募资金账户扣除银行手续费后的累计利息收入 4,183,553.43 元。
原因
结余原因：募集资金项目建设尚未完工。
尚未使用的募集资
对于尚未使用的募投项目资金，将对募投项目进行后续投入。
金用途及去向
募集资金使用及披
露中存在的问题或 无
其他情况
注：表中本年度实现的效益为净利润数。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于雅本化学股份有限公司 2012 年度募集
资金存放和使用情况的专项核查意见》的签署页）
保荐代表人签名：
李旭巍 刘丽
东方花旗证券有限公司
2013 年 3 月 26 日
