雅本化学股份有限公司

               独立董事对相关事项发表的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定及《雅本化学股份有限公
司章程》的有关要求，作为雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公
司报告期内下列事项进行了认真的核查，现就公司2012年年度报告及第二届董事
会第二次会议的相关事项发表如下独立意见：
    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，
对公司报告期内（2012年1月1日至2012年12月31日）控股股东及关联方占用资金、
对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情
况。
    2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人
提供担保的情形。


    二、关于公司关联交易事项的独立意见
    公司在2012年度未发生重大关联交易行为。公司的关联交易事项决策程序符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定。交易事项定价公允，没有违反公开、
公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利
益的行为，符合公司整体利益。


    三、关于公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》等相关规定，对
报告期内公司2012年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行
情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
    1、公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符
合现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各
项业务的健康运行及经营风险的控制。
    2、公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制
发挥了较好的作用，保证了公司各项业务活动健康稳定的运行。截至本报告期末，
公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范在所有重大事项方面保持了与财
务报表相关的有效内部控制。
    3、公司《2012年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的
真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公
司将根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的执
行力度和公司业务活动的有效进行。


    四、关于公司2012年度募集资金存放与使用的独立意见
    根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作
指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用（修订）》等有关
规定，对公司2012年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，发表如下独
立意见：
    公司2012年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相
关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况。


    五、关于聘任公司2013年度财务审计机构的独立意见
    上海上会会计师事务有限公司在担任本公司2012年度财务报告审计服务和
公司上市审计服务过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任
和义务，保证了公司各项工作的顺利开展。公司续聘上海上会会计师事务有限公
司担任公司2013年度财务审计机构符合《公司法》、《证券法》的相关规定，不
存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。据此，我们同意续聘上海上会会
计师事务有限公司为公司2013年度财务审计机构，并同意将此议案提交公司董事
会审议。


    六、关于公司2012年度利润分配预案的独立意见
    我们仔细阅读了公司《2012年度利润分配预案》等资料，并就有关情况进行
询问后，发表如下独立意见：
    我们认为公司 2012 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的相
关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展。因此，同
意公司利润分配预案提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为《雅本化学股份有限公司独立董事对公司有关事项的独立意见》
的签字页）




       王生洪               刘胜军                 饶艳超




                                                            2013年3月26日