雅本化学股份有限公司

             2012年度独立董事述职报告（饶艳超）


各位股东及股东代表：
    本人作为雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，任职期间
严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及《公
司章程》、《独立董事工作制度》等制度规定，工作中认真行权、依法履职，客
观的发表自己的观点，监督公司规范化运作，维护公司和股东尤其是中小股东的
利益，较好地发挥了独立董事的作用。现就本人2012年度履行独立董事职责情况
汇报如下：


一、出席会议情况
    2012年度，公司共召开了10次董事会和5次股东大会，每次董事会本人均亲
自出席，未发生连续两次未亲自出席会议或任职期间内连续十二个月未亲自出席
董事会会议数超过期间董事会总数的二分之一的情形。除2012年年度股东大会
外，其余4次股东大会均未出席。
    报告期内，对提交董事会和股东大会的议案和相关材料均认真审议，审议议
案时与公司经营管理层保持沟通，独立发表意见并以谨慎的态度行使表决权。本
人认为公司两会的召集、召开符合法定程序，议案均未损害全体股东、特别是中
小股东的利益。故对2012年度公司历次董事会各项议案均投了赞成票，无提出异
议的事项，也没有反对、弃权的情形。


二、对公司重大事项发表独立意见情况
    2012年度，本人作为独立董事，发挥对行业知识的了解及专业技术优势，对
公司各项事项积极研究分析，勤勉尽责的履行职责并就公司的以下事项发表了独
立意见：
    1、2012年1月4日，在公司第一届董事会第十七次会议上，对关于公司《关
于变更收购南通朝霞精细化工有限公司股权项目实施主体的议案》的事项进行审
核并发表了独立意见。
    2、2012年3月29日，在公司第一届董事会第十八次会议上，发表了如下独立
意见：《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见 》、《关于公司关联交易事项的独立意见》、《关于公司2011年
度内部控制自我评价报告的独立意见》、《关于公司2011年度募集资金存放与使
用的独立意见》、《关于聘任公司2012年度财务审计机构的独立意见》
    3、2012年4月19日，在公司第一届董事会第十九次会议上，对《关于聘请副
总经理及财务总监的议案》、《关于公司高级管理人员薪酬的议案》进行审核并
发表了独立意见。
    4、2012年5月31日，在公司第一届董事会第二十次会议上，对《关于使用部
分超募资金对外投资农药生产项目的议案》及《关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金》进行了审议并发表了独立意见。
    5、2012年7月31日，在公司第一届董事会第二十一次会议上，对《关于使用
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》及《关于使用超募资金及自有资金向南
通雅本化学有限公司缴纳注册资本的议案》进行了审议并发表了独立意见。
    6、2012年11月9日，在公司第一届董事会第二十六次会议上，对《关于聘请
副总经理的议案》进行了审议并发表了独立意见。
    本人认为公司2012年审议的以上事项均符合《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公平、公正、公开的原则，公司审议
和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。


三、专业委员会工作的情况
    为积极推动董事会专门委员会工作，强化其专业职能，公司董事会下设战略
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。
    本人作为公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。按照专
门委员会工作细则的相关要求，本年度积极参加薪酬与考核委员会的会议，对董
事、监事、高级管理人员的薪酬予以评定，对其业绩予以考核。召集审计委员会
会议，对定期报告予以事先审议，并积极领导内审工作。


四、对公司进行现场调查的情况
    2012年度，本人对公司进行了现场考察，重点对公司的生产经营状况、管理
和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查、了解；时刻
关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，
及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
    经核查，我认为2012年公司严格按照董事会的要求有序开展生产经营各项工
作，对于董事会形成的各项决议，公司管理层认真落实并及时汇报工作进展。公
司的管理和内部控制等制度基本建立健全，并在公司运转过程中得到有效执行，
提高了公司的规范运作水平，最大程度的防范风险发生。


五、保护投资者权益方面所做的其他工作
    （一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法
规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整地完成信息披露
工作。
   （二）认真履行独立董事职责，了解公司生产经营、管理和内部控制等制度
完善及执行情况、财务管理等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注
公司治理情况。对历次董事会的议案，详细阅读，认真审核，独立、客观、审慎
地行使表决权。
  （三）严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定的要求行使独立
董事的职责；认真学习相关法律法规及其它相关文件，加深对相关法规的认识和
理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见
和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。


六、其他工作情况
    报告期内，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出
异议，没有提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构的情况发生。
    作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司审议事项
的决策，为公司的健康发展建言献策。2013年，本人将继续勤勉尽职，利用自己
的专业知识和经验为董事会的科学决策提供参考意见，确保公司整体利益和中小
股东合法权益不受损害。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营，规范运
作，不断增强盈利能力，使公司能持续、健康、稳定地发展。


     特此报告。


                                                     独立董事：饶艳超
                                                         2013年3月26日