雅本化学:董事会战略决策委员会工作细则(2013年3月)2013-03-27
雅本化学股份有限公司
董事会战略决策委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应雅本化学股份有限公司(以下简称“公司”)战略发展需要,
增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,
提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规、规范性文件及《苏州雅
本化学股份有限公司公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,公司特设
立董事会战略委员会,并制定本实施细则。
第二条 董事会战略决策委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工
作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略决策委员会由三名董事组成,其中应至少有一名独立董事。
第四条 战略决策委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之
一以上的全体董事提名,并由董事会选举产生。
第五条 战略决策委员会设委员会主任一名,由董事长担任。
第六条 战略与投资委员会委员必须符合下列条件:
(一) 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形;
(二) 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形;
(三) 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的
情形;
(四)具备良好的道德品行,熟悉公司所在行业,具有一定的宏观经济分析
1
与判断能力及相关专业知识或工作背景;
(五) 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 战略与投资委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情
形的,该委员应主动辞职或由董事会予以撤换。
第八条 战略决策委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根
据上述第三至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第九条 战略与投资委员会负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资
进行可行性研究,并行使下列职权:
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
(二)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提
出建议;
(三)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议;
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
(五)对上述事项的实施进行检查;
(六)董事会授权的其他事宜。
第十条 战略决策委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决
定。
第四章 议事规则
第十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员可以向战略委员会
提出议案,相关职能部门负责做好战略委员会决策的前期准备工作,提供决策所
需的公司资料。
第十二条 战略委员会根据所提议案召开会议,进行讨论,并将需要董事会
2
决议的议案提交董事会审议。
第十三条 战略委员会每年至少召开一次会议,应于会议召开前三天通知全
体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时,可委托其他委员主持。
第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名
委员有一票的表决权;会议作出的决议,必须经全体委员过半数通过。
第十五条 战略委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可
以采用通讯表决方式召开。
第十六条 战略委员会召开会议时,可邀请公司董事、监事、董事会秘书、
相关高级管理人员和部门负责人及专业咨询顾问、法律顾问列席会议。
第十七条 如有必要,在征得董事会同意的情况下,战略委员会可以聘请中
介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第十九条 战略委员会应当在充分调查研究、科学分析预测和广泛征求意见
的基础上制定发展目标。发展目标应当突出主业,发展目标不能过于激进,不能
盲目追逐市场热点,不能脱离企业实际。企业应当根据发展目标制定战略规划。
发展战略应符合下列要求,并具可操作性:
(一)符合国家行业发展规划和产业政策
(二)符合国家经济结构战略性调整方向
(三)突出主业,有助于提升企业核心竞争力
(四)经过了客观全面地对未来商业机会和风险进行分析预测
(五)有相应的人力、财务、信息等资源保障。
第二十条 战略委员会应向董事会提交发展战略方案,经审议通过后,督促
管理层根据发展战略,制定年度工作计划,编制全面预算,将年度目标分解、落
实;同时完善发展战略管理制度,确保发展战略有效实施。并通过内部各层级会
议和教育培训等有效方式,将发展战略及其分解落实情况传递到内部各管理层级
和全体员工。
第二十一条 战略委员会应当加强对发展战略实施情况的监控,定期收集和
分析相关信息,对于明显偏离发展战略的情况,应当及时报告。同时,战略委员
3
会每年对组织架构设计与运行的效率和效果进行全面评估,发现组织架构设计与
运行中存在缺陷或与战略发展不符的,应当督促管理层进行优化调整。由于经济
形势、产业政策、技术进步、行业状况以及不可抗力等因素发生重大变化,确需
对发展战略作出调整的,应当按照规定权限和程序调整发展战略。
第二十二条 战略委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录
上签名。会议记录由公司董事会秘书保存,保存期限为 10 年。
第二十三条 战略委员会会议通过的议案和表决结果,应当以书面形式报公
司董事会。
第二十四条 出席会议的委员和列席的人员对会议所议事项均有保密义务,
不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜,公司应当依照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十三条 本细则所称“以上”均含本数。
第二十四条 本工作细则经公司董事会批准后执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
4