东方花旗证券有限公司

                    关于雅本化学股份有限公司

                        关联交易的核查意见


    东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）承继东方证券股份有限公
司，作为雅本化学股份有限公司（以下简称“雅本化学”或“公司”）首次公开
发行 A 股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对雅本化学本次关联交易所涉及事项，
进行了审慎核查，核查情况及保荐意见如下：

    一、关联交易的基本情况

    1、雅本化学与江苏建农植物保护有限公司（以下简称“建农植保”）于2013
年4月16日签订采购合同，主要内容为：公司向关联方建农植保采购原材料双苯
恶唑酸中间体，交易总金额为2,826万元，合同期限为2013年4月至12月31日，由
建农植保向公司分批交货。

    2、2013年4月22日，公司第二届董事会第四次会议及公司第二届四次监事会
审议通过了《关于公司与江苏建农植物保护有限公司签订采购合同暨关联交易的
议案》。

    3、2012年度，公司与建农植保签署了相关技术支持的协议，累计关联交易
总金额为294万元。

    4、公司董事会中没有关联董事需要回避表决，本次关联交易并未构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易由董事会审议通过后
即可实施，不需提交股东大会审议。


     二、关联方基本情况和关联关系

    1、基本情况

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    公司名称：江苏建农植物保护有限公司

    成立时间：2012年7月9日

    注册资本：5000万元

    实收资本：5000万元

    法定代表人：王曙光

    住所：江苏滨海经济开发区沿海工业园黄海路

    经营范围：许可经营项目：无

   一般经营项目：植物保护技术研发及其技术转让（国家有专项规定的除外）

    建农植保最近一年财务数据如下：

    截至2012年12月31日，总资产4,966.40万元，净资产为5,000.00万元，暂无
营业收入和利润。（以上财务数据未审计）


    2、与雅本化学的关联关系

    雅本化学于2012年6月2日公司第一届第二十次董事会上通过了《关于使用部
分超募资金与江苏建农农药化工有限公司对外投资农药生产项目的议案》，拟使
用超募资金共计10,000万元与江苏建农农药化工有限公司（以下简称“江苏建
农”）合资从事农药生产，主要经营从事农药及农药中间体生产销售，（详见2012
年6月2日，公司在中国证监会指定信息披露媒体上披露的《关于使用部分超募资
金对外投资农药生产项目的公告》）。

    2012年7月9日，建农植保正式成立，根据合资框架协议建农植保迁址和资质
变更工作应在协议生效日后一年内完成，合资事宜变更完成后公司将成为建农植
保的控股股东。截至目前，公司已向江苏建农支付了5000万元股权预付款，但双
方暂未完成资质及股权的变更，鉴于以上情况，建农植保为公司的未来子公司暨
潜在关联方。


    三、关联交易主要内容和定价政策

    1、关联交易协议的主要内容


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    双方于2013年4月16日签订了采购合同，公司拟向关联方建农植保采购原材
料双苯恶唑酸中间体，交易总金额为2,826万元；合同期限为2013年4月至12月31
日，由建农植保向公司分批交货；结算方式为：电汇，供方须提供原厂质量分析
单和增值税发票。其他：合同需经需方董事会通过方可生效执行。


    2、定价政策与定价依据

    公司与建农植保发生的关联交易，均按照市场公允价格定价。


    四 、关联交易目的及对公司的影响

    本次公司向关联方建农植保采购原材料双苯恶唑酸中间体，交易总金额为
2,826万元。交易目的是为降低采购成本，提高公司的盈利能力，扩大公司的销
售。公司部分产品的起始原料由外购转为自主生产，即部分产品的产业链向上游
延伸，该部分原料将由江苏建农植保生产，有利于公司原材料的成本控制。

    本次关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司降低采购
成本，提高公司的盈利能力，扩大公司的销售，同时发挥了公司与关联方的协同
效应，促进公司发展，因此是合理的、必要的。

    本次关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不
存在损害公司和公司股东利益的情形。

    同时，上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额较小，公司业务不会因
此对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。


    五、关联交易的审批程序

    1、2013年4月22日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司与
江苏建农植物保护有限公司签订采购合同暨关联交易的议案》。

    公司独立董事认为：公司与建农植保日常关联交易是公司日常生产经营产生
的产品销售行为，按照市场价格定价，符合“公平、公正、公允”的原则，符合
相关法律法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，不影响公司运营

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的独立性，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。关联方已遵循了公正规范
处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。

    2、2013年4月22日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司与
江苏建农植物保护有限公司签订采购合同暨关联交易的议案》。

    监事会认为：公司与关联方所发生的关联交易基于公司正常经营活动的需
要，依据市场价格定价，定价合理、公允，没有损害公司及全体股东的利益。


    六、保荐机构关于本次关联交易的意见

    作为雅本化学的保荐机构，东方花旗经审慎核查后认为：

    上述议案已经雅本化学董事会审议批准，独立董事、监事会发表了同意意见，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；上述关联交易
是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、
公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关
联股东，特别是中小股东的利益。保荐机构同意雅本化学《关于公司与江苏建农
植物保护有限公司签订采购合同暨关联交易的议案》。




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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于雅本化学股份有限公司关联交易的核查
意见》的签署页）




   保荐代表人签名：
   李旭巍刘丽




                                             东方花旗证券有限公司

                                                 年月日




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