证券代码：300261             证券简称：雅本化学      公告编号：2013-031




                        雅本化学股份有限公司

                             关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    1、雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与江苏建农植物
保护有限公司（以下简称“建农植保”）双方于2013年4月16日签订采购合同，主要
内容为：公司向关联方建农植保采购原材料双苯恶唑酸中间体，交易总金额为2,826
万元，合同期限为2013年4月至12月31日由建农植保向公司分批交货。
    2、2013年4月22日，公司第二届董事会第四次会议及公司第二届四次监事会审
议通过了《关于公司与江苏建农植物保护有限公司签订采购合同暨关联交易的议
案》。
    3、2012年度，公司与关联方建农植保签署了相关技术支持的协议，累计的关联
交易总金额为294万元。
    4、公司董事会中没有关联董事需要回避表决，本次关联交易并未构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易由董事会审议通过后即可实
施，不需提交股东大会审议。


  二、关联方基本情况和关联关系
   1、基本情况
   公司名称：江苏建农植物保护有限公司
   成立时间：2012 年7月9日
   注册资本：5000万元
   实收资本：5000万元
   法定代表人：王曙光
   住所：江苏滨海经济开发区沿海工业园黄海路
   经营范围：许可经营项目：无
             一般经营项目：植物保护技术研发及其技术转让（国家有专项规定的
          除外）
   建农植保最近一年财务数据如下：
   截止2012年12月31日，公司的总资产4966.40万元，净资产为5000.00万元，暂无
营业收入和利润。（以上财务数据未审计）
    2、与本公司的关联关系
    雅本化学股份有限公司于2012年6月2日公司第一届第二十次董事会上通过了
《关于使用部分超募资金与江苏建农农药化工有限公司对外投资农药生产项目的议
案》，拟使用超募资金共计10,000万元与江苏建农农药化工有限公司（以下简称“江
苏建农”）合资从事农药生产，主要经营从事农药及农药中间体生产销售，（详见
2012年6月2日，公司在中国证监会指定信息披露媒体上披露的《关于使用部分超募
资金对外投资农药生产项目的公告》）。
    2012年7月9日，建农植保正式成立，根据合资框架协议建农植保迁址和资质变
更工作应在协议生效日后一年内完成，合资事宜变更完成后公司将成为建农植保的
控股股东。截止目前，公司已向江苏建农支付了5000万元股权预付款，但双方暂未
完成资质及股权的变更，鉴于以上情况，建农植保为公司的未来子公司暨潜在关联
方。
   3、履约能力分析
   本公司认为建农植保具有较好的履约能力，能够严格执行双方签订的采购合同。


   三、关联交易主要内容和定价政策
    1、关联交易协议的主要内容
    双方于2013年4月16日签订了采购合同，公司拟向关联方建农植保采购原材料双
苯恶唑酸中间体，交易总金额为2,826万元；合同期限为2013年4月至12月31日，由
建农植保向公司分批交货；结算方式为：电汇，供方须提供原厂质量分析单和增值
税发票。其他：合同需经需方董事会通过方可生效执行。
    2、定价政策与定价依据
    公司与建农植保发生的关联交易，均按照市场公允价格定价。


    四、关联交易目的和对公司的影响
    本次公司向关联方建农植保采购原材料双苯恶唑酸中间体，交易总金额为2,826
万元。本次交易的目的是为降低采购成本，提高公司的盈利能力，扩大公司的销售。
公司部分产品的起始原料由外购转为自主生产，即部分产品的产业链向上游延伸，
该部分原料将由江苏建农植保生产，有利于公司的原材料成本的控制。
    本次关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司降低采购成
本，提高公司的盈利能力，扩大公司的销售，同时发挥了公司与关联人的协同效应，
促进公司发展，因此是合理的、必要的。
    本次关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存
在损害公司和公司股东利益的情形。
    同时，上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额较小，公司业务不会因此
对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。


    五、审议程序
    1、2013年4月22日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司与江
苏建农植物保护有限公司签订采购合同暨关联交易的议案》。
    公司独立董事公司就此议案进行了事前认可并发表了独立意见，同意上述预计
关联交易事项。
    2、2013年4月22日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司与江
苏建农植物保护有限公司签订采购合同暨关联交易的议案》。
    监事会认为：公司与关联方所发生的关联交易基于公司正常经营活动的需要，
依据市场价格定价，定价合理、公允，没有损害公司及全体股东的利益。
    六、独立董事及中介机构意见
    1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
    公司独立董事认为：我们一致同意公司与建农植保关于签订采购合同的关联交
易事项，公司按照市场价格定价，符合“公平、公正、公允”的原则，符合相关法
律法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，不影响公司运营的独立性，
不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。关联方已遵循了公正规范处理原则，不
存在损害公司中小股东利益的行为。
    2、保荐机构对关联交易发表的结论性意见
    保荐机构东方花旗证券有限公司核查后认为，上述议案已经雅本化学董事会审
议批准，独立董事、监事会发表了同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关规定的要求；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上
进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，
交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐机
构同意雅本化学《关于公司与江苏建农植物保护有限公司签订采购合同暨关联交易
的议案》。


 七、备查文件
   1、董事会决议；
   2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
   3、保荐机构意见；
   4、深交所要求的其他文件


                                                    雅本化学股份有限公司
                                                  二〇一三年四月二十四日