东方花旗证券有限公司

                    关于雅本化学股份有限公司

        募集资金投资项目节余资金使用计划的核查意见


    东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）承继东方证券股份有限公
司，作为雅本化学股份有限公司（以下简称“雅本化学”或“公司”）首次公开
发行 A 股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等有关法律法规的规定，对雅本化学募集资金投资项目节余资金
使用计划进行了核查，核查意见如下：

    一、募集资金及募集资金投资项目基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1312 号文核准，雅本化学于
2011 年 8 月 29 日首次公开发行人民币普通股（A 股）2,270 万股，发行价格为
每股 22 元，公司募集资金总额为人民币 499,400,000.00 元，扣除各项发行费
用人民币 56,026,458.93 元，募集资金净额为人民币 443,373,541.07 元。其中，
超募资金 237,401,641.07 元。以上募集资金已由上会会计师事务所有限公司于
2011 年 9 月 1 日出具的“上会师报字(2011)第 1788 号”《验资报告》验证确
认。公司已对募集资金进行了专户存储。

    公司募集资金投资项目为“年产 217 吨医药中间体建设项目”，原计划使用
募集资金 20,597.19 万元。截至 2013 年 4 月 30 日，公司已实际使用募集资金
8,630.90 万元，募集资金投资项目尚有未付尾款约 594.72 万元。募集资金投资
项目已完工，节余募集资金（含利息）12,455.97 万元（以资金转出当日银行结
息余额为准），约占募集资金净额的 28.09%。

    二、募集资金投资项目资金使用及节余情况

    （一）原募集资金投资项目计划和实际投资情况

    公司募集资金投资项目为“年产 217 吨医药中间体建设项目”，项目建设期
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为 12 个月。该项目投资的基本情况如下表所示：

                                                               单位：万元

             项目名称             建设投资     铺底流动资金      合计

年产 217 吨医药中间体建设项目     19,644.42       952.77       20,597.19


    截至 2013 年 4 月 30 日，募集资金投资项目已投入金额约 8,630.90 万元，
投入比例为 41.90％，项目实施情况如下：

    公司年产 217 吨医药中间体建设项目主体车间的建设工作已完成，生产线及
设备进入调试和试生产阶段。4 月 30 日，公司完成了项目竣工决算，并由项目
部办理了验收手续。

    截至目前，生产线已进入调试阶段，部分项目已开始试生产，并有部分产品
产出，产能处于逐步释放过程。

    （二）募集资金节余的原因

    1、公司在实施年产 217 吨医药中间体建设项目过程中，对研发技术进行了
优化，使得工艺在原有基础上得到了改进，提高了产品收率，使得达到计划产能
所需的固定资产投资金额降低。

    2、由于国内设备生产水平的提高，可满足公司需求，公司使用部分国产设
备替代了进口设备。因此项目在实际实施时，固定资产的设备投入比原计划大幅
降低。

    3、对同类设备如反应釜等通过集中采购的方式进行，得到一定幅度的价格
优惠，降低了固定资产采购成本。

    4、公司充分利用公司工程部的现有人力和技术经验，并针对性地进行了项
目管理和施工方面的培训，自主承担了部分工程的安装实施工程和项目管理，节
省了募投项目的投资成本。

    三、募集资金投资项目节余资金使用计划

    （一）为了更加合理地运用募集资金，提高收益，公司本次计划使用节余募

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集资金 6,000 万元补充投资南通雅本“新建化工生产项目”。

    2012 年 7 月 31 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使
用超募资金及自有资金向南通雅本化学有限公司缴纳注册资本的议案》，同意使
用超募资金 4,500 万元及公司自有资金 106,986,003.90 元向南通雅本缴纳注册
资本，同时，南通雅本利用其资金对“新建化工生产项目”进行投资建设。截至
目前，南通雅本注册资本已缴纳完毕。

    2013 年 5 月 7 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于募集资
金投资项目节余资金使用计划》，由于南通雅本上述“新建化工生产项目”所需
投资金额高于南通雅本注册资本金额，同意公司将节余募集资金 6000 万元补充
用于上述新建化工生产项目。具体项目可行性研究报告可查阅中国证监会指定创
业板信息披露媒体于 2012 年 8 月 1 日刊登的《关于使用部分超募资金及自有资
金投资南通雅本化学有限公司新建化工生产项目的可行性研究报告》。有关项目
实施的必要性、可行性及实施计划均未发生变化。
    （二）为了提高募集资金使用效率，降低公司资金成本，扣除上述投入南通
雅本新建化工项目资金后，公司计划使用节余募集资金约 6,455.97 万元（以资
金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充流动资金。
    本次使用节余募集资金永久补充流动资金的合理性和必要性：

    1、鉴于公司生产原材料占产品成本比例较高，在业务项目开展前期需投入
较高比例的资金以支持业务的正常运转，随着公司业务规模的扩大和销售规模的
增长，对营运资金需求量增大。

    2、受到出口业务收汇周期较长影响，致使截止到 2013 年 3 月 31 日应收账
款较年初增长 70.66%，公司流动资金需求加大。

    3、公司拟采取更好的付款条件与供应商谈判，从而降低原材料采购成本。

    4、若通过银行贷款解决公司营运资金问题，会给公司带来较大数额的财务
负担。为降低资金成本，提高募集资金使用效率，公司使节余募集资金约
6,455.97 万元永久补充流动资金，按同期银行贷款利率 6%计算，预计每年可为
公司减少利息支出约 387 万元。


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    四、募集资金投资项目节余资金使用计划的审议情况

    2013 年 5 月 7 日，公司第二届董事会第五会议和第二届监事会第五次会议
分别审议通过了《关于募集资金投资项目节余资金使用计划议案》，同意公司关
于募集资金投资项目节余资金使用计划的议案。本次关于募集资金投资项目节余
资金使用计划经获得公司董事会审议通过，还需提交股东大会审议。

    公司独立董事发表了独立意见，认为：公司募集资金投资项目节余资金使用
计划是根据项目实际实施情况做出的谨慎决定，不存在损害股东利益的情形，不
构成关联交易，且有利于公司充分发挥募集资金效益，提高募集资金的使用效率，
实现公司和广大投资者利益。其内容和程序符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

    五、保荐机构核查意见

    作为雅本化学的保荐机构，东方花旗经审慎核查后认为：

    公司本次拟将募集资金投资项目节余资金及利息之 6,000 万元投资南通雅
本“新建化工生产项目”，同时节余 6,455.97 万元永久补充公司流动资金，该
事项已经公司董事会审议通过，尚需股东大会审议批准，监事会、独立董事发表
了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定；公
司将募集资金投资项目节余资金及利息补充投资“新建化工生产项目”及永久补
充流动资金，符合公司实际运营的需要，能有效提高资金使用效率，符合全体股
东的利益。保荐机构对公司将募集资金投资项目节余资金及利息投资“新建化工
生产项目”及永久补充流动资金无异议。综上，同意公司本次募集资金投资项目
节余资金使用计划的事项。




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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于雅本化学股份有限公司募集资金投资项
目节余资金使用计划的核查意见》之签署页）




   保荐代表人签名：
                            李旭巍          刘丽




                                             东方花旗证券有限公司

                                                   2013 年 5 月 9 日




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