东方花旗证券有限公司

                    关于雅本化学股份有限公司

   使用部分超募资金对外投资农药生产项目延期的核查意见


东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）承继东方证券股份有限公司，
作为雅本化学股份有限公司（以下简称“雅本化学”或“公司”）首次公开发行
A 股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等有关法律法规的规定，对雅本化学使用部分超募资金对外投资农药
生产项目延期事项进行了核查，核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1312 号文核准，雅本化学于
2011 年 8 月 29 日首次公开发行人民币普通股（A 股）2,270 万股，发行价格为
每股 22 元，公司募集资金总额为人民币 499,400,000.00 元，扣除各项发行费
用人民币 56,026,458.93 元，募集资金净额为人民币 443,373,541.07 元。其中，
超募资金 237,401,641.07 元。以上募集资金已由上会会计师事务所有限公司于
2011 年 9 月 1 日出具的“上会师报字(2011)第 1788 号”《验资报告》验证
确认。公司已对募集资金进行了专户存储。

    二、本次超募资金投资项目进展情况

    2012年5月31日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部
分超募资对外投资农药生产项目的议案》，同意公司拟使用超募资金10,000万元
与江苏建农农药化工有限公司共同投资“江苏建农植物保护有限公司”（以下简
称“建农植保”），主要经营农药及农药中间体生产销售，并计划相关迁址更名
和资质变更工作在协议生效日后一年内完成。

    按照双方签订的《合资框架协议》，2012 年 7 月 3 日公司使用超募资金 5,000
万元向江苏建农农药化工有限公司支付了股权转让预付款，其余 5,000 万元尚未

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支付。建农植保于 2012 年 7 月 9 日经江苏省盐城市滨海工商行政管理局核准正
式设立，并已取得座落于江苏滨海经济开发区沿海工业园的相关土地使用权证书
及房屋所有权证书，相关生产资质和产品证书等正在正常办理过程中。

    在江苏建农农药化工有限公司和公司的共同努力下，目前建农植保的前期基
础建设工作正在有序进行中，专利转让部分已完成，商标转让已由国家商标局受
理。

    三、本次超募资金投资项目延期的具体内容

       为确保项目建设的稳步实施，公司基于谨慎原则拟对超募资金投资项目的进
度进行延期，项目可行性、投资总额和建设规模不变，调整计划预计完成时间：

       2013 年年底完成农药定点生产许可变更及股权收购并支付剩余股权投资
款。

       以上计划完成时间是公司依据目前审批进度做出的预计，但项目最终进度需
要以有关部门核发的有关证书及批复为准。

    四、本次超募资金投资项目延期的原因

    按双方签署的《合资框架协议》，建农植保承接江苏建农农药化工有限公司
农药生产的生产资质、产品证书和批准文件等条件完成后，公司与江苏建农农药
化工有限公司合资并完成股权收购。由于建农植保前期基础建设工作量大，项目
产品种类非常多，农药定点生产许可证前置行政审批手续较繁复，耗时较长，资
质变更事宜未能按计划办理完成，因此造成了项目后续股权收购的延期。

    五、项目延期对生产经营的影响

       公司本次关于部分超募资金新建农药生产项目延期事项是根据项目实际情
况做出的优化决定，未调整项目的投资总额，不存在改变或变相改变募投资金投
向和其他损害股东利益的情形。公司目前经营情况正常，延期调整对建农植保农
药原药和制剂的生产及销售有一定影响，并不影响其中间体品种的生产和销售，
对公司整体发展和经营业绩的影响较小，不会损害全体股东的利益。


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    六、本次超募资金投资项目延期的审议情况

    2013 年 6 月 18 日，公司第二届董事会第六会议和第二届监事会第六次会议
审议通过了《关于部分超募资金投资农药生产项目延期的议案》。本议案还需提
交 2013 年第三次临时股东大会审议。

    公司独立董事在审议《关于部分超募资金投资农药生产项目延期的议案》后
发表了独立意见，认为：公司本次募投项目延期是根据项目实际实施情况做出的
谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，且
履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
和《公司章程》的相关规定。

    五、保荐机构核查意见

    作为雅本化学的保荐机构，东方花旗经审慎核查后认为：

    公司此次部分超募资金投资项目延期事项已经 2013 年 6 月 18 日公司第二
届董事会第六次会议及公司第二届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发
表了明确的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。公司此次部分超募
资金投资项目延期是根据项目实施的实际情况作出的审慎决定，不存在改变或变
相改变募集资金投向或其他损害股东利益的情形，同时有利于切实保障项目的顺
利实施，实现项目效益最大化。因此，对公司此次超募资金投资项目延期事项无
异议。




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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于雅本化学股份有限公司使用部分超募资
金对外投资农药生产项目延期的核查意见》之签署页）




   保荐代表人签名：
   李旭巍刘丽




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