雅本化学股份有限公司

                     高级管理人员薪酬及考核管理办法
1、目的
   1.1 进一步提高公司管理能力，建立并不断完善经营者的激励约束机制，充
           分调动高级管理人员的积极性和创造性，聚焦公司战略规划，建立并
           不断提升公司市场竞争能力，保证公司健康、持续、稳定发展。依据
           《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规的
           规定，拟定本办法。
2. 原则
   2.1 考核目标的制订应充分聚焦公司战略目标，及时、准确的翻译和传达公
           司战略目标为原则，科学、合理以及尽可能量化的设定考核目标。
   2.2 薪酬标准的制订应在公平、公正、科学的基础上，最大化的实现薪酬的
           激励功能。
3. 适用范围
   3.1 雅本化学股份有限公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等董
           事会聘任的管理人员。
4. 职能
   4.1 公司薪酬与考核工作小组
          4.1.1 组成：主任：总经理，成员：董事会秘书、副总经理、财务总监、
               人力资源部经理。
          4.1.2 职能：
             a) 拟定高级管理人员薪酬与考核相关管理办法、高级管理人员薪酬
                    调整策略及其他各种货币形式的激励手段。
             b) 拟定高级管理人员薪酬及年度考核指标。
   4.2 薪酬与考核委员会
          4.2.1 组成：详见《雅本化学股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》
          4.2.2 职能：
             a) 审核高级管理人员薪酬与考核相关管理办法、高级管理人员薪酬
                    调整策略及其他各种货币形式的激励手段。
          b) 审核高级管理人员薪酬与考核指标。
   4.3 董事会
      4.3.1 职能：
          a) 审批高级管理人员薪酬与考核相关管理办法、高级管理人员薪酬
                  调整策略及其他各种货币形式的激励手段。
          b) 审批高级管理人员薪酬与考核指标。
5. 薪酬管理
   5.1 薪酬结构
      5.1.1 无特殊约定，公司高级管理人员采取年薪制，具体构成如下：
              工资=基本工资+岗位工资+各项津贴+风险收入（绩效工资+奖金）
              +其他应付款-个人福利扣款-个人所得税-其他应扣款
              其中，基本工资按月发放，风险收入按年发放，如另有约定的按约
              定发放。
   5.2 薪酬标准
      5.2.1 高级管理人员工资标准由公司薪酬与考核工作小组拟定（详见《雅
              本化学有限公司高级管理人员年度薪酬与考核实施标准》，上报薪
              酬与考核会员会审核，董事会审批，通过后执行。
   5.3 薪酬的计算与发放
      5.3.1 高级管理人员基本工资、岗位工资和津贴由人力资源部，每月依据
              董事会审批通过的当年度《雅本化学有限公司高级管理人员年度薪
              酬与考核实施标准》，计算并发放。
      5.3.2 高级管理人员风险收入，
          a) 绩效工资，由人力资源部依据高级管理人员考核结果计算发放，
                  具体为：绩效工资=绩效工资实施标准*年度绩效考核成绩
                  /100；
          b) 奖金，由薪酬与考核工作小组拟定、薪酬与考核委员会审核，董
                  事会审批，人力资源部依据董事会审批结果发放。
6. 考核管理
   6.1 考核周期
      6.1.1 考核周期为一个财务年度，每半年应向董事会汇报一次考核指标的
           完成进度。
   6.2 考核主要环节
      6.2.1 依据公司战略目标制订年度工作规划。
      6.2.2 依据年度工作目标制订考核指标。
      6.2.3 每半年向董事会汇报一次考核指标的完成情况。
   6.3 考核流程
      6.3.1 公司年度工作目标和工作规划的制订
          a) 总经理室组织会议依据公司战略规划，在当年第四季度讨论并拟
                  定次年度公司工作目标和工作规划，并上报董事会审批通过
                  执行。
   6.4 依据年度工作目标及考核指标。
      6.4.1 在年度工作目标确定后，由董事会确定公司年度考核指标。
      6.4.2 公司薪酬与考核工作小组根据董事会的考核目标，组织会议拟定各
           高级管理人员的年度考核指标上报薪酬与考核委员会审核。
      6.4.3 薪酬与考核委员会审核高级管理人员年度考核指标后，上报董事会
           审批，通过后执行。
   6.5 绩效交流与考核。
      6.5.1 每年 6 月的第一个月，董事会听取总经理工作汇报，并根据公司业
           绩就各高级管理人员考核指标完成进度进行交流。
      6.5.2 每年 1 月的第一个月，董事会听取总经理工作汇报，并根据公司业
           绩对公司高级管理人员考核目标完成情况进行考核，《填写高级管
           理人员考核表》确定考核成绩。
   6.6 考核结果的运用
      6.6.1 考核的最终目的是保障公司经营目标的顺利实现，保证股东预期的
           投资回报，提高高级管理人员管理能力，客观评价公司运营能力。
           考核结果与高级管理人员风险收入中的绩效奖金挂钩。
7. 附则
   7.1 若公司遭遇外部经济形势或行业经营环境发生重大变化时，董事会可授
    权薪酬与考核委员会根据具体情况及相关规定，在保证股东合理投资
    回报的基础上，对当年度高级管理人员薪酬与考核实施标准提出调整
    方案，报董事会审议。
7.2 本办法自公布之日起实施，董事会享有解释权。




                                            雅本股份有限公司董事会