东方花旗证券有限公司

                    关于雅本化学股份有限公司

         使用节余超募资金永久补充流动资金的核查意见


东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）承继东方证券股份有限公司，
作为雅本化学股份有限公司（以下简称“雅本化学”或“公司”）首次公开发行
A 股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等有关法律法规的规定，对雅本化学募集资金使用情况进行了核查，
核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1312 号”文核准，雅本化学
于 2011 年 8 月 29 日首次公开发行人民币普通股（A 股）2,270 万股，发行价
格为每股 22 元，公司募集资金总额为人民币 499,400,000.00 元，扣除各项发
行费用人民币 56,026,458.93 元，募集资金净额为人民币 443,373,541.07 元。
其中，超募资金 237,401,641.07 元。以上募集资金已由上会会计师事务所有限
公司于 2011 年 9 月 1 日出具的“上会师报字(2011)第 1788 号”《验资报告》
验证确认。公司已对募集资金进行了专户存储。

    二、超募资金的使用情况

    1、2011 年 9 月 14 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，决定使用超额募集资金偿还银行贷款
4,650 万元。独立董事、监事会分别发表了独立意见，东方证券股份有限公司发
表了专项核查意见。2011 年度，公司已使用超额募集资金 4,650 万元偿还银行
贷款。

    2、2011 年 12 月 7 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金收购南通朝霞精细化工有限公司股权的议案》以及 2012 年 1

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月 4 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更使用部分超募资
金收购南通朝霞精细化工有限公司股权项目实施主体的议案》，同意公司使用超
募资金 4800 万元收购南通朝霞精细化工有限公司 95%的股权。2012 年 2 月 16
日，经南通市如东工商行政管理局核准，公司完成了对南通朝霞精细化工有限公
司的股权收购并更名为南通雅本化学有限公司。2012 年 7 月 10 日，4800 万元股
权转让款已全部支付完毕。

    3、2012 年 5 月 31 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金与江苏建农农药化工有限公司（以下简称“江苏建农”）对外
投资农药生产项目的议案》，同意公司使用超募资金 10,000 万元与江苏建农合资
开展农药生产项目。2012 年 7 月 3 日，公司已向江苏建农支付股权收购预付款
5,000 万元。第二期投资款 5,000 万元未支付。

    4、2012 年 7 月 31 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于公司使用超募资金及自有资金向南通雅本化学有限公司缴纳注册资本的议
案》。根据南通雅本化学有限公司的《公司章程》规定，公司应于 2012 年 9 月 1
日前向子公司南通雅本化学有限公司以货币方式一次性缴纳注册资本金
151,986,003.90 元。为了有效利用资金及公司后续发展需要，本次计划拟使用
超募资金 4,500 万元及公司自有资金 106,986,003.90 元向南通雅本缴纳注册资
本。2012 年 9 月 20 日，南通雅本注册资本已全额缴纳完毕。

    5、2013 年 12 月 28 日，公司第二届董事会第九次（临时）会议审议通过了
《关于收购江苏建农植物保护有限公司股权并增资的议案》。公司与江苏建农签
订《股权转让和增资协议》，拟以超募资金 5,000 万元收购江苏建农植物保护有
限公司(以下简称“建农植保”)63.5％的股权，本次股权转让后，雅本化学持有
建农植保 63.5%的股权，江苏建农持有 36.5%的股权。同时公司以超募资金出资
5,000 万元、江苏建农出资 900 万元对建农植保进行增资，最终雅本化学持有建
农植保 75％股权，江苏建农持有 25％的股权，本次增资完成后，建农植保的注
册资本由原 5,000 万元增至 10,900 万元。2012 年 7 月 3 日，公司已向江苏建农
支付了股权收购的预付款 5,000 万元，因此无须另行支付股权转让价款，5,000
万元增资款尚未支付。


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    三、本次使用节余超募资金永久补充流动资金的计划及其必要性

和合理性

    1、节余超募资金永久补充流动资金的使用计划
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着股东利益最大化的原则，为提高募
集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，结合公司自身
的实际经营情况，同意使用节余未计划使用的超募资金（截止 2013 年 11 月 30
日并包含利息）共计 366.76 万元（以资金转出当日银行结息余额为准），全部用
于永久补充流动资金。

    2、节余超募资金永久补充流动资金的合理性和必要性

    公司上市后，随着知名度和品牌影响力的提升，业务持续成长规模不断扩大，
公司对流动资金的需求逐渐增加。公司计划使用节余超募资金用于永久补充流动
资金，以减少公司财务费用支出，缓解公司业绩增长的流动资金需求，满足公司
业务持续发展的需要，提高募集资金使用效率，促进公司业绩提升。

    四、节余超募资金永久补充流动资金的审议情况

    公司第二届董事会第九次（临时）会议和第二届监事会第九次（临时）会议
分别审议通过了《关于使用节余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司
使用节余超募资金永久补充流动资金的议案。

    公司独立董事发表了独立意见，认为：公司此次拟使用节余超募资金永久补
充流动资金，有利于提高募集资金使用效率, 满足公司业务增长对流动资金的需
求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。

    五、保荐机构核查意见

    作为雅本化学的保荐机构，东方花旗经审慎核查后认为：

    公司本次节余超募资金永久补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通

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过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关规定；公司节余超募资金永久补充流动资金符合公司实际运营的需要，能
有效提高资金使用效率，符合全体股东的利益。保荐机构对公司节余超募资金永
久补充流动资金无异议。综上，同意公司本次节余超募资金永久补充流动资金事
项。

       （以下无正文）




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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于雅本化学股份有限公司节余超募资金永
久补充流动资金的核查意见》之签署页）




   保荐代表人签名：
   李旭巍刘丽




                                             东方花旗证券有限公司

                                                 2013 年 12 月 30 日




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