东方花旗证券有限公司
关于雅本化学股份有限公司
收购江苏建农植物保护有限公司股权并增资的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）承继东方证券股份有限公司，
作为雅本化学股份有限公司（以下简称“雅本化学”或“公司”）首次公开发行
A 股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等有关法律法规的规定，对雅本化学收购江苏建农植物保护有限公司
股权并增资事项进行了核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1312 号文核准，雅本化学于
2011 年 8 月 29 日首次公开发行人民币普通股（A 股）2,270 万股，发行价格为
每股 22 元，公司募集资金总额为人民币 499,400,000.00 元，扣除各项发行费
用人民币 56,026,458.93 元，募集资金净额为人民币 443,373,541.07 元。其中，
超募资金 237,401,641.07 元。以上募集资金已由上会会计师事务所有限公司于
2011 年 9 月 1 日出具的“上会师报字(2011)第 1788 号”《验资报告》验证
确认。公司已对募集资金进行了专户存储。
二、超募资金的使用情况
1、2011 年 9 月 14 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，决定使用超额募集资金偿还银行贷款
4,650 万元。独立董事发表了独立意见，东方证券股份有限公司发表了专项核查
意见。2011 年度，公司已使用超额募集资金 4,650 万元偿还银行贷款。
2、2011 年 12 月 7 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金收购南通朝霞精细化工有限公司股权的议案》以及 2012 年 1
月 4 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更使用部分超募资
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金收购南通朝霞精细化工有限公司股权项目实施主体的议案》，同意公司使用超
募资金 4800 万元收购南通朝霞精细化工有限公司 95%的股权。2012 年 2 月 16
日，经南通市如东工商行政管理局核准，公司完成了对南通朝霞精细化工有限公
司的股权收购并更名为南通雅本化学有限公司。2012 年 7 月 10 日，4,800 万元
股权转让款已全部支付完毕。
3、2012 年 5 月 31 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金与江苏建农农药化工有限公司（以下简称“江苏建农”）对外
投资农药生产项目的议案》，同意公司使用超募资金 10,000 万元与江苏建农合资
开展农药生产项目。2012 年 7 月 3 日，公司已向江苏建农支付股权收购预付款
5,000 万元。第二期投资款 5,000 万元未支付。
4、2012 年 7 月 31 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于公司使用超募资金及自有资金向南通雅本化学有限公司缴纳注册资本的议
案》。根据南通雅本化学有限公司的《公司章程》规定，公司应于 2012 年 9 月 1
日前向子公司南通雅本化学有限公司以货币方式一次性缴纳注册资本金
151,986,003.90 元。为了有效利用资金及公司后续发展需要，本次计划拟使用
超募资金 4,500 万元及公司自有资金 106,986,003.90 元向南通雅本缴纳注册资
本。2012 年 9 月 20 日，南通雅本注册资本已全额缴纳完毕。
三、收购江苏建农植物保护有限公司股权并增资交易概述
2012 年 5 月 31 日，公司与江苏建农签订了《合作框架协议》，拟使用超募
资金 10,000 万元与江苏建农共同投资“江苏建农植物保护有限公司”（以下简称
“建农植保”）。该议案已经公司第一届董事会第二十次会议和 2012 年第二次临
时股东大会审议通过。
2013 年 6 月 18 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于部分超
募资金对外投资农药生产项目延期的议案》。由于建农植保前期基础建设工作量
大，项目产品种类非常多，农药定点生产许可证前置行政审批手续较繁复，耗时
较长，资质变更事宜未能按计划办理完成，因此造成了项目后续股权收购的延期。
2013 年 12 月 28 日，公司召开了第二届董事会第九次（临时）会议，审议
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了《关于收购江苏建农植物保护有限公司股权并增资的议案》。公司与江苏建农
签订《股权转让和增资协议》，拟以超募资金 5,000 万元收购建农植保 63.5％的
股权，本次股权转让后，雅本化学股份有限公司持有建农植保 63.5%的股权，江
苏建农持有 36.5%的股权。同时公司以超募资金出资 5,000 万元及江苏建农出资
900 万元再对建农植保进行增资，最终股东及股权比例情况为本公司持有建农植
保 75％股权，江苏建农持有其 25％的股权，本次增资完成后，建农植保的注册
资本由原 5,000 万元增至 10,900 万元。
本次交易完成后，江苏建农植物保护有限公司成为本公司控股子公司，该合
资公司将主营农药生产项目，公司将开拓农药下游产品领域并扩大农药中间体及
其终端产品的市场份额。有关此项目的可行性研究报告具体可查阅公司于 2012
年 6 月 2 日在中国证监会指定信息披露网站刊登的《关于使用部分超募资金对外
投资农药生产项目的可行性研究报告》。
根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》有关规定，本次交易经董事
会审议通过后需提交股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产
重组。
四、交易对方的基本情况
公司名称：江苏建农农药化工有限公司
注册资本：人民币3,055.88万元
公司类型：有限公司
公司住所：建湖县钟庄北首
经营范围：许可经营项目：农药及农药中间体生产(危化品农药批准证书、
(苏)WH 安许证字[J00016]号安全生产许可证及环保部门共同批准的项目，以上
产品限江苏建农农药化工有限公司建湖分公司在建湖经济开发区韦五东路 999
号生产)。农药及农药中间体生产(除危化品，按农药批准证书及环保部门共同批
准的项目)。一般经营项目：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企
业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口
业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营来料加工和
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“三来一补”业务。
五、目标公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：江苏建农植物保护有限公司
注册资本：5,000 万元
法定代表人：王曙光
公司类型：有限责任公司
公司住所：江苏省滨海经济开发区沿海工业园黄海路
经营范围：许可经营项目：危险化学品生产（频那酮）。一般经营项目：植
物保护技术研发及其技术转让（国家有专项规定的除外），化工产品生产（氯代
特戊酰氯、2，3-二氯吡啶），化工产品批发（除农药及其他危险化学品），自营
和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）。
2、截至本次交易发生前，建农植保股权结构如下：
股东名称：江苏建农农药化工有限公司
注册资金：人民币 5,000 万元整。
持股比例：100％
出资方式：货币方式
3、截至 2013 年 11 月 30 日，建农植保资产总额为 192,437,852.40
元，负债总额为 145,554,534.14 元，净资产为 46,883,318.26 元，营业
收 入 为 13,526,153.29 元 ， 利 润 总 额 为 -270,566.45 元 ， 净 利 润 为
-270,566.45 元。
六、股权转让和增资协议的主要内容
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1、公司（以下简称“甲方”）与江苏建农（以下简称“乙方”）于 2013 年
12 月 27 日签订了《股权转让和增资协议》。
2、股权转让
（1）双方签订了《合资框架协议》(以下称“《框架协议》”)，约定在相关
条件满足时，由甲方收购乙方所持建农植保之股权及增资等事宜；甲方已依据《框
架协议》之约定向乙方支付了 5,000 万元股权收购预付款(以下称“预付款”)；
（2）乙方同意向甲方转让所持有的建农植保 63.5%股权以及该等股权所对
应的全部股东权利与权益(以下称“目标股权”)。
（3）本次股权转让后，建农植保股东及持股情况分别为：甲方持股比例为
63.5%，乙方持股比例为 36.5%。
（4）股权转让价格
双方同意并确认，本项目股权转让的定价方式以目标股权对应的建农植保经
审计净资产和评估值(基准日为 2013 年 11 月 30 日)的基础上，综合考虑乙方依
据《框架协议》应向建农植保移转的资质、产品证照、无形资产、业务、人力资
源等因素，目标股权的转让价款最终协商确定为人民币 5,000 万元整(大写：伍
仟万元)。
（5）价款支付方式
鉴于甲方已经向乙方支付了 5,000 万元预付款，双方确认股权转让价款已支
付完毕。
3、增资
（1）增资原则
本次股权转让生效后，双方同意依据本协议对建农植保进行增资。
（2）增资价格
双方同意建农植保新增注册资本 5,900 万元，甲方以货币 5,000 万元进行增
资，乙方以货币 900 万元进行增资，全部增资均计入注册资本，没有溢价。
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（3）增资后持股情况
本次增资完成后，建农植保的注册资本由原 5,000 万元增至 10,900 万元，
其中甲方持股比例为 75%，乙方持股比例为 25%。
4、生效条件：本协议应在以下条件全部满足之日(“生效日”)起生效：
（1）双方正式签署本协议；
（2）甲方之董事会、股东大会批准本协议。
七、本次交易的目的及对公司的影响
（一）目的
1、全球农产品价格进入上升周期，带动农药需求增长，中国农药行业正面
临着实现成功转型和加速发展的历史性机遇，市场前景广阔。
2、国内农药市场面临整合，30%-40%实力较弱的中小微型农药生产企业将面
临被淘汰的命运，而优质农药公司将获得市场占有率与盈利能力快速提高的历史
性机遇。
3、随着全社会对食品安全和环境保护的日益重视，高毒农药的削减已从计
划落实到实施，低毒高效的新型农药将逐步替代高毒农药的市场份额。
（二）对公司的影响
项目实施后，将完善公司的业务布局，实现行业拓展，有利于实现公司的战
略目标，形成新的利润增长点，满足公司持续、快速增长的需求，巩固并提高公
司综合竞争能力。
八、风险提示
1、政策风险。由于农药化工行业本身需要与众多的危险化学品接触，因此
其安全问题与环保问题是整个行业的主体，未来一旦国家在安全和环保方面政策
的收紧，将会限制该行业的发展速度。
2、经营管理风险。作为独立的子公司，因人员、业务相对独立于公司，除
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了其内部需建立合适的经营管理制度去努力达成业务发展目标外，公司对子公司
的监管将有一个摸索、调整的过程，对公司的管理水平提出了较高要求。
3、市场需求变化及竞争的风险。由于农药产品的市场潜力巨大并且处于一
个行业的高利润区域，不排除国内企业蜂拥而上的局面引起短期内的市场混乱，
这也将对公司新建项目的持续稳定盈利水平造成一定程度的影响。
九、收购江苏建农植物保护有限公司股权并增资的审议情况
公司第二届董事会第九次（临时）会议和第二届监事会第九次（临时）会议
分别审议通过了《关于收购江苏建农植物保护有限公司股权并增资的议案》。
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司收购江苏建农植物保护有限公司
股权并增资的事项没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意
《关于收购江苏建农植物保护有限公司股权并增资的议案》，并将该议案提交股
东大会审议。
十、保荐机构核查意见
作为雅本化学的保荐机构，东方花旗经审慎核查后认为：
公司本次收购江苏建农植物保护有限公司股权并增资已经公司董事会审议
通过，尚需股东大会审议批准，监事会、独立董事发表了明确同意的意见，履行
了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定；公司收购江苏建农植物保护
有限公司股权并增资的事项没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集
资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保
荐机构对公司收购江苏建农植物保护有限公司股权并增资无异议。综上，同意公
司本次收购江苏建农植物保护有限公司股权并增资的事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于雅本化学股份有限公司收购江苏建农植
物保护有限公司股权并增资的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
李旭巍刘丽
东方花旗证券有限公司
2013 年 12 月 30 日
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