证券代码：300261           证券简称：雅本化学            公告编号：2013-066



                       雅本化学股份有限公司
      关于使用节余超募资金永久补充流动资金的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业
板信息披露备忘录第 1 号-超募资金使用》以及公司《募集资金管理制度》等法
律法规规定，为了促进公司后续生产经营和长远发展，提高募集资金使用效率，
同意将节余未计划使用的超募资金（截止 2013 年 11 月 30 日并包含利息）共计
366.76 万元（以资金转出当日银行结息余额为准），全部用于永久补充流动资金。


    一、募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会《关于核准苏州雅本化学股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的批复》“证监许可[2011]1312 号”文核准，公司首
次公开发行人民币普通股 2,270 万股，每股发行价格为 22.00 元，募集资金总额
为 499,400,000.00 元，扣除各项发行费用 56,026,458.93 元后，实际募集资金
净额为 443,373,541.07 元。以上募集资金已经上海上会会计师事务所有限公司
于 2011 年 9 月 1 日出具的“上会师报字[2011]1788 号”《验资报告》确认。根
据本公司《招股说明书》，本公司计划对 1 个具体项目使用募集资金，共计
205,971,900.00 元，本次超额募集资金为 237,401,641.07 元，最终确定增加的
资本公积总额为 420,673,541.07 元。


    二、超募资金的使用情况
    1、2011 年 9 月 14 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，决定使用超额募集资金偿还银行贷款
4,650 万元。独立董事发表了独立意见，东方证券股份有限公司发表了专项核查
意见。2011 年度，公司已使用超额募集资金 4,650 万元偿还银行贷款。
    2、2011 年 12 月 7 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金收购南通朝霞精细化工有限公司股权的议案》以及 2012 年 1
月 4 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更使用部分超募资
金收购南通朝霞精细化工有限公司股权项目实施主体的议案》，同意公司使用超
募资金 4800 万元收购南通朝霞精细化工有限公司 95%的股权。2012 年 2 月 16
日，经南通市如东工商行政管理局核准，公司完成了对南通朝霞精细化工有限公
司的股权收购并更名为南通雅本化学有限公司。2012 年 7 月 10 日，4800 万元股
权转让款已全部支付完毕。
    3、2012 年 5 月 31 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金与江苏建农农药化工有限公司（以下简称“江苏建农”）对外
投资农药生产项目的议案》，同意公司使用超募资金 10,000 万元与江苏建农合资
开展农药生产项目。2012 年 7 月 3 日，公司已向江苏建农支付股权收购预付款
5,000 万元。第二期投资款 5,000 万元未支付。
    4、2012 年 7 月 31 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于公司使用超募资金及自有资金向南通雅本化学有限公司缴纳注册资本的议
案》。根据南通雅本化学有限公司的《公司章程》规定，公司应于 2012 年 9 月 1
日前向子公司南通雅本化学有限公司以货币方式一次性缴纳注册资本金
151,986,003.90 元。为了有效利用资金及公司后续发展需要，本次计划拟使用
超募资金 4,500 万元及公司自有资金 106,986,003.90 元向南通雅本缴纳注册资
本。2012 年 9 月 20 日，南通雅本注册资本已全额缴纳完毕。
    5、2013 年 12 月 28 日，公司召开了第二届董事会第九次（临时）会议，审
议了《关于收购江苏建农植物保护有限公司股权并增资的议案》。公司与江苏建
农农药化工有限公司签订《股权转让和增资协议》，拟以超募资金 5,000 万元收
购江苏建农植物保护有限公司 63.5％的股权，本次股权转让后，雅本化学股份
有限公司持有建农植保 63.5%的股权，江苏建农持有 36.5%的股权。同时公司以
超募资金出资 5,000 万元及江苏建农出资 900 万元对建农植保进行增资，最终股
东及股权比例情况为本公司持有建农植保 75％股权，江苏建农持有其 25％的股
权，本次增资完成后，建农植保的注册资本由原 5,000 万元增至 10,900 万元。
2012 年 7 月 3 日，公司已向江苏建农支付了股权收购的预付款 5000 万元，因此
无须另行支付股权转让价款， 5000 万元增资款尚未支付。



    三、公司本次使用节余超募资金永久补充流动资金的计划及其必要性和合
理性
    1、节余超募资金永久补充流动资金的使用计划
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着股东利益最大化的原则，为提高募
集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，结合公司自身
的实际经营情况，同意使用节余超募资金用于永久补充公司流动资金。
    2、节余超募资金永久补充流动资金的合理性和必要性
    公司上市后，随着知名度和品牌影响力的提升，业务持续成长规模不断扩大，
公司对流动资金的需求逐渐增加。公司计划使用节余超募资金用于永久补充流动
资金，以减少公司财务费用支出，缓解公司业绩增长的流动资金需求，满足公司
业务持续发展的需要，提高募集资金使用效率，促进公司业绩提升。


    四、公司说明及相关承诺
    公司过去 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等
高风险投资，并承诺补充流动资金后的 12 个月内不进行上述高风险投资。本次
超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，公司承诺不会
变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。


    五、其他超募资金的安排
    本次超募资金使用计划完成后，公司的超募资金余额为 0 元，公司将根据相
关协议和手续办理资金专户注销手续。


    六、本次超募资金使用计划相关审核及批准程序
    （一）公司第二届董事会第九次（临时）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票
弃权的表决结果审议通过了《关于使用节余超募资金永久补充流动资金的议案》。
    （二）公司第二届监事会第九次（临时）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票
弃权的表决结果审议通过了《关于使用节余超募资金永久补充流动资金的议案》。
    （三）公司独立董事对公司本次使用节余超募资金永久补充流动资金事项发
表了独立意见，公司此次拟使用节余超募资金永久补充流动资金，有利于提高募
集资金使用效率, 满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符
合全体股东的利益。因此，同意《关于使用节余超募资金永久补充流动资金的议
案》，并将该议案提交股东会审议。
    （四）保荐机构东方花旗证券有限公司出具了《东方花旗证券有限公司关于
雅本化学股份有限公司使用节余超募资金永久补充流动资金的核查意见》，认为：
       公司本次节余超募资金永久补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通
过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关规定；公司节余超募资金永久补充流动资金符合公司实际运营的需要，能
有效提高资金使用效率，符合全体股东的利益。保荐机构对公司节余超募资金永
久补充流动资金无异议。综上，同意公司本次节余超募资金永久补充流动资金事
项。




    七、 备查文件
    1、雅本化学股份有限公司第二届董事会第九次（临时）会议决议；
    2、雅本化学股份有限公司第二届监事会第九次（临时）会议决议；
    3、雅本化学股份有限公司关于公司第二届董事会第九次（临时）会议相关
事项的独立意见；
    4、东方花旗证券有限公司关于雅本化学股份有限公司使用节余超募资金永
久补充流动资金事项的核查意见。


    特此公告。
   雅本化学股份有限公司
           董事会
二〇一三年十二月三十一日