雅本化学:2014年度日常关联交易预计的公告2014-03-28
证券代码:300261 证券简称:雅本化学 公告编号:2014-010
雅本化学股份有限公司
2014 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
2014 年 3 月 26 日,雅本化学股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会
第十次会议及第二届监事会第十次会议审议通过了《关于 2014 年度日常关联交易预
计的议案》。公司董事会中没有关联董事需要回避表决,本次关联交易并未构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,独立董事发表了同意的独立
意见。本议案需提交股东大会审议。
一、2014 年度日常关联交易预计情况
为规范公司与关联方交易行为,切实维护公司及股东权益,按照公开、公平、
公正的原则,公司就 2014 年度与江苏建农农药化工有限公司(以下简称“江苏建农”)
发生关联交易情况进行了合理预测:公司控股子公司江苏建农植物保护有限公司(以
下简称“建农植保”)向关联方江苏建农采购 CPC 及农药产品中间体等原材料,预计
交易总金额不超过人民币 4,000 万元;向江苏建农销售 PMVE 及特戊酸等原材料,预
计交易总金额不超过人民币 10,000 万元。公司与关联方发生的日常关联交易将按相
关协议价格作为定价基础,以市场价为参考,预计 2014 年交易总金额不超过人民
币 14,000 万元,具体情况如下:
单位:万元
关联交易类别 产品 关联方 预计金额 定价方式
CPC 及农
江苏建农农药化工有
采购原材料 药产品中 4,000 协议或协商价
限公司
间体等
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PMVE 及特 江苏建农农药化工有
销售原材料 10,000 协议或协商价
戊酸等 限公司
二、关联方基本情况及关联关系
公司名称:江苏建农农药化工有限公司
注册资本:人民币3,055.88万元
法定代表人:王曙光
公司类型:有限公司
公司住所:建湖县钟庄北首
经营范围:许可经营项目:农药及农药中间体生产(危化品农药批准证书、(苏)WH
安许证字[J00016]号安全生产许可证及环保部门共同批准的项目,以上产品限江苏
建农农药化工有限公司建湖分公司在建湖经济开发区韦五东路 999 号生产)。农药及
农药中间体生产(除危化品,按农药批准证书及环保部门共同批准的项目)。一般经
营项目:经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需要的
原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和
国家禁止进出口的商品及技术除外);经营来料加工和“三来一补”业务。
与公司的关联关系:江苏建农系建农植保之参股股东,根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》10.1.3 第五款的规定,根据实质重于形式原则认定的其他与
上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织,为上市
公司关联法人。江苏建农应认定为公司关联方。
截止 2013 年 12 月 31 日,江苏建农总资产 144,926,226.87 元,净资产
59,577,251.13 元,营业收入 89,718,918.59 元,净利润为 3,650,992.66 元(以上
数据未经审计)。
履约能力分析:江苏建农经营状况和财务状况良好,可以正常履约。
三、关联交易主要内容
1、定价政策与定价依据
建农植保与江苏建农发生的日常关联交易,均按照平等互利、等价有偿、公平
公允的市场原则,以公允合理的价格和交易条件,确定双方的权利义务关系,无损
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害公司和全体股东利益的行为。
2、关联交易协议
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述日常经营关联交易属于公司正常经营需要,交易价格公平合理,不存在损
害中小股东利益的情况。关联交易对公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交
易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
五、董事会意见
公司与其发生的日常关联交易,均按照平等互利、等价有偿、公平公允的市场
原则,以公允合理的价格和交易条件,确定双方的权利义务关系,无损害公司和全
体股东利益的行为。
六、监事会意见
公司 2014 年度日常经营关联交易属于公司正常经营需要,交易价格公平合理,
不存在损害中小股东利益的情况。
七、独立董事意见
独立董事对此事项发表了独立意见,认为: 公司 2014 年度预计发生的日常关联
交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,符合公司实际生产经营
需要,交易价格按市场价格确定,公司对关联方不形成依赖,不会对公司独立性产
生影响,不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们一致同意公司对 2014 年度日
常关联交易预计的相关事项进行披露,并同意将此项议案提请公司 2013 年度股东大
会审议。
六、保荐机构核查意见
作为雅本化学的保荐机构,东方花旗经审慎核查后认为:
上述议案已经雅本化学董事会及监事会审议批准,独立董事发表了同意意见,
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符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求;上述关联交易是
在公平合理、双方协商一致的基础上进行的,交易价格的确定符合公开、公平、公
正的原则,交易方式符合市场规则,交易价格公允,没有损害公司及公司非关联股
东,特别是中小股东的利益。保荐机构同意雅本化学 2014 年度预计日常关联交易事
项。
七、备查文件
1、第二届董事会第十次会议决议;
2、独立董事对相关事项的独立意见;
3、东方花旗证券有限公司关于雅本化学股份有限公司 2014 年度日常关联交易
预计的核查意见。
特此公告。
雅本化学股份有限公司
董事会
二〇一四年三月二十八日
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