东方花旗证券有限公司

                    关于雅本化学股份有限公司

        《2013 年度内部控制自我评价报告》的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关规定，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）承继东方证
券股份有限公司，作为雅本化学股份有限公司（以下简称“雅本化学”或“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对雅本化学 2013 年度内部控制
情况进行了核查，核查情况及意见如下：

    一、雅本化学内部控制的基本情况

      （一） 控制环境

    1、公司的治理结构

    公司已经按照《公司法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规
范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，
设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督
机构。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确
的原则，建立健全了公司的法人治理结构。公司制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、董事会下
设各委员工作细则、《总经理工作细则》，明确决策、执行、监督等方面的职责
权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，确保公司管理规范运作。

    （1）股东大会

    公司股东大会是公司的权力机构，严格按照《公司章程》、《股东大会议事
规则》等制度的规定履行职责,股东大会的召集、召开和议事程序合法合规，保
证了股东大会的规范运作和科学决策；确保所有股东,特别是中小股东享有平等
地位,行使自己的权利。
    （2）董事会

    公司董事会对股东大会负责。董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事
规则》等法律、法规和制度，在股东大会授权范围内行使职权执行股东大会各项
决议，并负责内部控制制度的建立健全和有效实施。

    公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委
员会四个专门委员会。报告期内，其在职责范围内对公司的重大经营决策及内部
控制管理等方面提供了专业意见，为公司的健康发展起到了积极的作用。

    （3）独立董事制度

    公司根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》的要求，建立了《独立董事工作制度》，公司董事会9名成员，其中独
立董事3名，达到董事会成员的三分之一，董事会成员的专业构成更趋合理。根
据《公司章程》，独立董事除拥有《公司法》和其他法律法规赋予的职权外，公
司还赋予独立董事特别职权：包括对重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所等，
均需要独立董事的认可并发表独立意见。公司独立董事在经济形势研究、公司治
理和战略发展方向等方面具有较高的造诣，独立董事发挥自身特长，给予公司发
展提供了很多积极的建议。独立董事对于控股股东的有关提议，都进行了审慎调
查和独立判断，公司未发生控股股东违规占用资金以及违规为控股股东担保等事
项。

    （4）监事会

    监事会对股东大会负责。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》
等制度的规定履行职责，定期检查公司的财务情况，对董事、经理和其他高级管
理人员履行职责的合法合规性进行监督。

    （5）总经理

    根据《公司章程》，公司制定了《总经理工作细则》。总经理负责公司日常
经营工作，在董事会授权的范围内依照《公司章程》和《总经理工作细则》的有
关规定行使职权，副总经理的职责分工由总经理确定，公司财务负责人负责公司
财务工作。总经理办公会议由总经理召集，研究安排年度和季度经营计划以及研
究解决公司生产经营等方面的重要问题。

    公司控股股东按照《公司章程》的规定合法行使股东的权利和义务，未发生
超越股东大会直接干预公司决策和经营的情况。公司与控股股东在人员、资产、
财务、机构、业务方面做到“五独立”，也不存在同业竞争。公司董事会、监事
会和内部机构均独立运作，公司成立了专门的内部审计部门，独立稽核，保证有
关内部控制制度的有效执行。公司组织机构的建立情况

    2、公司的组织结构

    公司按照现代企业管理要求，建立了权责分明、相互制约、相互监督的组织
机构。公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之
间的制衡和监督机制，确保了各部门在自己的权责范围内履行各项职责。




    3、人力资源管理

    公司建立了《人力资源管理规范》和《目标责任制考核管理办法》，对公司
人事管理包括培训管理、招聘管理、薪资管理、档案管理、考评管理等方面做了
详细的规定。通过为员工提供多种形式的培训，提高员工的业务水平，增强了公
司的竞争力；通过对员工招聘、录用、使用等程序的规范，增加了对人才的吸引
度；通过对员工的工作能力、工作态度等方面进行客观评价，对不称职人员进行
淘汰，加强对员工的管理，健全有效的奖惩机制。

    4、企业文化建设

    公司将企业文化的建设与人力资源管理相结合，重视职工素质的培养，树立
良好的公司内部形象。公司建立了完善的员工培训和发展计划,赋予员工充分的
权利和责任,积极创造适合人才竞争和发展的企业文化氛围，为所有员工提供发
挥才智、实现价值的平台和机会，把企业文化的核心内容灌输到员工的思想之中，
体现在行为上，从而使公司成为拥有一流人才队伍、具有高度凝聚力的现代化企
业。

    5、内部审计

    为加强公司内部审计监督，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法
权益，公司设立了审计部，在董事会审计委员会的业务指导下，负责对公司及控
股子公司的经营活动、内部控制等进行独立审计监督，并提出相应整改意见。审
计部配备了经理一名，内设三个小组，分别负责财务审计、经营管理审计、内控
审计。审计人员根据其专业方向，具有注册会计师、注册税务师、国际注册内部
审计师等资质。

    6、社会责任

    为了确保公司实现可持续长远发展，公司积极履行社会责任，在安全生产、
环境保护、保护股东权益、关爱员工、回馈社会等方面均制定和实施了一系列的
政策措施。公司一直致力于改善员工办公和生活条件，强化工人的安全生产意识，
重视环境保护与资源节约等。

    （二）风险评估过程

    公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了较为系统、有效的风
险评估体系。根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风
险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。同时，公司建立了突发事件
应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序
和时限，并建立了责任追究制度。

    公司在经营过程中十分重视风险事件的识别，紧跟国际国内经济形势、行业
形势以及法规环境的变化，采取积极的应对措施。公司高度重视对影响企业整体
层面和重要业务流程层面的事件或行为进行预测、识别和反应，由总经理办公室、
市场部、研发部、技术部、采购部、质量部、财务部、审计部等部门负责识别和
应对公司可能遇到的经营风险、环境风险及财务风险等各种风险。

    （三）控制活动

    公司根据风险评估结果，采取了相应的控制措施，以将风险控制在可承受范
围之内。具体而言，公司按照现代企业制度的管理要求，对销售与收款流程管理、
采购与付款流程管理、生产与仓储流程管理、人事与薪金管理、筹资与投资管理、
货币资金管理等各个生产经营环节，建立了一系列内部管理制度，确保各项工作
有章可循，形成了规范的内控管理体系。

   1、控制措施

   （1）不相容职务分离控制

    公司对各个部门、业务流程制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，各
项交易业务的授权审批与具体经办人员分离。如《财务管理制度》规定出纳人员
不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作；
公司不得由一人办理货币资金业务的全过程, 货币收支的经办人员与货币收支
的审核人员分离；非生产部门物品购入由经办人之外的另一人进行验收或证明；
《采购管理制度》规定由采购部进行采购，由质量部、仓库进行验收等等。

   （2）授权审批控制

    公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项管理制度
规定，采取不同的授权控制。对日常的生产经营活动采用一般授权，由各子公司
或部门按公司相关授权规定逐级审批；对重大交易、非经常性业务交易（如对外
投资、贷款等）作为重大事项，按公司相关制度规定由董事会或股东大会批准。
   （3）会计系统控制

    公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控
制规范－基本规范》等法律法规及其补充规定的要求，制定了相应的财务管理制
度及相关操作规程，如《财务管理制度》等明确了各项会计工作流程、核算办法，
确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。 公司在财务
核算方面设置了较为合理的岗位，并配备了相应的财务人员以保证财会工作的顺
利进行。财会人员分工明确，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行、记
账等关键职责由不同的被授权人员分工进行，充分发挥了会计的监督职能。

   （4）财产保护控制

    公司财务部根据各项会计政策及财务管理制度对货币、存货、固定资产的增
减进行账务处理，并对实物资产确定保管人或管理部门，严格限制未经授权人员
接触和处置资产，分别实行按月或半年度进行定期财产清查和不定期抽查相结合
的方式进行控制，做到账实相符。

   （5）预算管理控制

    公司已根据相关规定，并结合公司实际情况，制定了《预算管理制度》。公
司各部门、子公司在年度结束前协助财务部编制下一年度的全面财务预算，根据
《预算管理制度》规定的审批流程进行审批定稿，由财务部下发至各部门、子公
司执行。

   （6）运营分析控制

    公司管理层在实际经营过程中，对综合运用研发、生产、购销、财务等方面
的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，
及时发现问题并进行改进。

   2、重点控制活动

    公司在加强日常经营管理活动方面建立了较完善的内部控制体系并制订了
详细的管理制度和操作细则，尤其是在对控股子公司管理、财务管理、关联交易、
募集资金、投资经营活动、对外担保活动及信息披露等方面的重点控制。
   （1）对控股子公司的内部控制情况

    公司制定并不断完善对控股子公司的控制政策，依法督促各控股子公司建立
健全内部控制制度。

    ①公司制订了《控股子公司管理制度》、《对外投资管理制度》等相关制度。
总部通过向控股子公司委派董事、监事以及高级管理人员、财务管理人员，对控
股子公司实施有效的督导，同时总部职能部门向子公司提供专业指导和监督。

    ②公司从财务管理、人力资源管理、法律事务、印章管理、生产经营等方面
制订了各项制度；并对子公司在预算管理、审批权限、财务核算、生产经营等方
面进行统一管理。

    ③根据公司发展战略规划，公司组织相关部门督导、支持各控股子公司制定
年度经营计划、财务预算等，并建立完善年度KPI指标体系，对各控股子公司进
行绩效考核。报告期内，各控股子公司均严格执行了子公司的相关制度。各子公
司定期报送经营报表及财务报告，公司内部审计部门按照内部审计工作的有关制
度对子公司进行经营业绩审计、领导离任审计及其他专项审计，使公司能够及时
了解各控股子公司的经营、财务及管理状况。

   （2）关联交易的内部控制

    公司关联交易的内部控制遵循公开、公平、公允的原则，充分保护公司及各
方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或评估机构对交易进行评价并按规定
披露，同时公司根据《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章
程》、《关联交易管理制度》等有关文件规定，对公司关联交易行为进行全方位
管理和控制，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，严格
执行关联交易事项的审议程序和回避表决规定。

    报告期内，公司关联交易事项符合公司的实际情况，交易价格公允。公司与
关联方之间关联交易公平、公正，没有损害公司及非关联股东的利益，公司关联
交易内部控制严格、有效。

   （3）对外担保的内部控制
    为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》
中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，并参照证监会《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
规定，制定了《融资与对外担保管理办法》，明确规定担保业务评审、批准、执
行等环节的控制要求，对担保业务进行控制。公司对外担保必须要求对方提供反
担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。，并对重大担保事项按照有关
规定均提交股东大会审议通过后，方予以实施。

    报告期内，公司未发生对外担保,相关内部控制严格、有效。

   （4）信息披露的内部控制

    为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，
公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关信息披露规定制订了《内部信息报
告制度》和《信息披露管理制度》，明确内部控制相关信息披露的权限、档案管
理、信息的保密措施等。同时公司要求通过行业调查、网络传媒、专业机构咨询
等多渠道，及时获取外部信息，为公司董事会确定信息披露内容提供依据。

    2013年度，公司信息披露严格遵循了监管部门相关法律法规及本公司《信息
披露管理制度》的规定，披露信息真实、准确、完整、及时、公平。

   （5）重大投资的内部控制

    公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风
险、注重投资效益。为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公
司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，公司在《公司章程》中明确了股
东大会、董事会对重大投资的审批权限，规定了相应的审批程序。

    （四）信息与沟通

    信息与沟通系统是内部控制的神经系统，是有效实施内部控制的保障，直接
影响着企业内部控制的贯彻执行、企业经营目标与整体战略目标的实现。公司采
取互联网络、电子邮件、电话会议、例行会议、专题报告、调查研究、员工手册、
教育培训等多种方式，建立了有效的信息收集系统和信息沟通渠道，自上而下、
自下而上地贯穿整个企业，实现所需的内部信息、外部信息在企业内部准确、及
时传递和共享，确保董事会、管理层和企业员工之间的有效沟通。 公司还建立
了良好的外部沟通渠道，如通过客户座谈会、走访客户等形式与客户进行沟通，
通过供应商见面会、业务洽谈会等形式与供应商进行沟通等，从而对外部有关方
面的建议、投诉及其他信息进行记录、处理与反馈。

    （五）对控制的监督

    公司定期对内部控制进行评价，通过持续性监督检查和专项监督检查的方式
及时评价控制的设计和运行，并根据情况的变化采取必要的纠正措施。公司一方
面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时就能够在相当程度上获得内
部控制运行有效的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者发现
存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建
议，并采取积极措施及时纠正控制运行过程中产生的偏差，对违反内部控制规定
的行为，及时进行情况通报并追究相关责任人的责任。

    二、雅本化学对内部控制情况的自我评价

    雅本化学认为：“公司已建立了比较健全的内部控制体系。公司现有的内部
控制制度符合国家有关法规和监管部门的要求，能够适应目前公司产业发展及日
常经营管理的需要。现有内部控制制度在公司关键管理环节、经营风险防范、业
务流程优化等方面起到了良好的控制与防范作用。现有内部控制制度均得以有效
执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准
日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控
制的重大变化。”

    三、东方花旗的核查程序

    作为雅本化学持续督导的保荐机构，东方花旗委派保荐代表人通过资料审
阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对雅本化学内部控制制度的建立与实施情况
进行了核查。主要核查内容包括：审阅了《2013 年度内部控制自我评价报告》、
公司内部控制相关的各项制度、公司相关股东大会、董事会、监事会会议资料、
公司相关信息披露文件等；实地察看公司生产运作情况，与公司相关高管、财务、
业务人员以及公司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流。
    四、东方花旗对雅本化学《内部控制自我评价报告》的核查意见

    通过对雅本化学内部控制制度的建立和实施情况的核查，东方花旗认为：雅
本化学的法人治理结构较为完善，股东大会、董事会、监事会及其他内部控制机
制运行有效，符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控
制指引》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件
的要求，在涉及经营管理的重大方面保持了有效的内部控制。雅本化学的《2013
年度内部控制自我评价报告》如实反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于雅本化学股份有限公司〈2013
年度内部控制自我评价报告〉的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签名：
                                李旭巍                 刘   丽




                                             东方花旗证券有限公司
                                                 2014 年 3 月 26 日