证券代码：300261           证券简称：雅本化学          公告编号：2014-020



                       雅本化学股份有限公司

          第二届董事会第十二次（临时）会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    雅本化学股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十二次（临时）
会议于2014年5月22日上午10:30以现场和通讯方式在公司会议室召开，会议通知
已于2014年5月16日以专人送达、邮件方式送达全体董事和监事。本次会议应出席
董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长蔡彤先生主持，公司监事及其他
高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。
    会议采取记名投票的方式进行表决，经与会的董事充分讨论与审议，会议形
成以下决议：
    一、审议通过了《关于变更注册资本的议案》
    公司于 2014 年 4 月 17 日召开了 2013 年度股东大会，审议通过了《关于 2013
年度利润分配预案的议案》（公告编号：2014-017），以公司 2013 年末总股本
23,219.2 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 3 股，共计转增股
本 6,965.76 万股。公司于 2014 年 5 月 13 日进行了权益分派（公告编号：
2014-019），总股本由 23,219.2 万股增至 30,184.96 万股，注册资本由 23,219.2
万元增至 30,184.96 万元。经审议，同意该议案。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    二、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
    公司拟对《公司章程》部分条款作如下修订：
    原章程：第一章第六条 公司注册资本为人民币 23,219.2 万元。
   现修改为：第一章第六条     公司注册资本为人民币 30,184.96 万元。


   原章程：第三章第十九条     公司股份总额为 23,219.2 万股，均为普通股。
   现修改为：第三章第十九条       公司股份总额为 30,184.96 万股，均为普通股。


       原章程：第四章第三十二条     公司股东享有下列权利：
   （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
   （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
   （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
   （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
   （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
   （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
   （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
   （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。


       现修改为：第四章第三十二条     公司股东享有下列权利：
   （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
   （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
   （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
   （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
   （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
       （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
       （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
       （八）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公
司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议；
       （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。


       原章程:第一百五十五条   公司利润分配的基本原则、政策、程序等如下：
       （一）公司利润分配政策的基本原则：
       1、公司充分考虑对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的公司可供分配
的利润的规定比例向股东分配股利；
       2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展；
       3、公司董事会、股东大会对利润分配政策及方案的决策和论证过程中应充分
考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见；
       4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
       （二）公司利润分配的方式及分配比例：
       1、利润分配的方式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
       在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于对投资者和分享企业价
值的考虑，公司可以发放股票鼓励，具体方案应经董事会审议后提交股东大会审
议。
       2、现金分红的条件及比例：
       公司现金分红的具体条件为：（1）公司当年实现的可分配利润及累计未分配
利润均为正值；（2）审计机构对公司的当年财务报告出具无保留意见的审计报告；
（3）公司未来 12 个月无重大投资计划或重大现金支出等事项（系指单项或累计
超过公司最近一期经审计净资产的 50%以上的投资或现金支出的事项）发生；（4）
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司的持续经营能力。
    在符合现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不少于公
司当年实现的可分配利润的 20%。
    （三）公司利润分配方案的审议程序：
    1、公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结
合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方
案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大
会审议。
    公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时，应充分考虑社
会公众投资者、独立董事及外部监事的意见，独立董事应对年度利润分配方案发
表独立意见，公司董事会办公室应及时将外部监事意见、社会公众通过电话、邮
件等方式提出的意见汇总后及时提交给公司董事会，以供公司董事会、股东大会
参考。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。
    公司在当年盈利但因出现本条前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒
体上予以披露。
    2、对利润分配政策进行调整的条件及程序
    在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或反生其他对公司生产经营造成重大影
响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行
调整。
    公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；
公司董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会，由独立董事及监
事会发表专项意见；同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、
邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交
由公司董事会；公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东意见后形
成议案，审议通过后提交公司股东股东大会以特别决议审议通过。
    股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。


    现修改为： 第一百五十五条    公司利润分配的基本原则、政策、程序等如下：
       （一）公司利润分配政策的基本原则：
       1、公司充分考虑对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的公司可供分配
的利润的规定比例向股东分配股利；
       2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展；
       3、公司董事会、股东大会对利润分配政策及方案的决策和论证过程中应充分
听取独立董事和中小股东的意见；
       4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
       （二）公司利润分配的方式及分配比例：
       1、利润分配的方式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
       在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于对投资者和分享企业价
值的考虑，公司可以发放股票鼓励，具体方案应经董事会审议后提交股东大会审
议。
       2、现金分红的条件：
       （1）公司当年实现的可分配利润及累计未分配利润均为正值；
       （2）审计机构对公司的当年财务报告出具无保留意见的审计报告；
       （3）公司未来 12 个月无重大投资计划或重大现金支出等事项（系指单项或
累计超过公司最近一期经审计净资产的 50%以上的投资或现金支出的事项）发生；
       （4）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司的持续经
营能力。
       3、现金分红的比例：
       公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
       （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
       （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    （三）公司利润分配方案的审议程序：
    1、公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结
合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方
案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大
会审议。制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。
    2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
    3、公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时，应充分考
虑中小股东、独立董事的意见，独立董事应对年度利润分配方案发表独立意见，
公司董事会办公室应及时将中小股东通过电话、邮件等方式提出的意见汇总后提
交给公司董事会，以供公司董事会、股东大会参考。股东大会对现金分红具体方
案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
    4、公司在当年盈利但因出现本条前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，
董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定
媒体上予以披露。
    （四）对利润分配政策进行调整的条件及程序
    1、在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或反生其他对公司生产经营造成重大
影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进
行调整。
    2、公司调整利润分配方案，必须由董事会做出专题讨论，详细论证说明理由；
公司董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会，由独立董事及监
事会发表专项意见；同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、
邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交
由公司董事会；公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东意见后形
成议案，审议通过后提交公司股东股东大会以特别决议审议通过。股东大会审议
利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
    3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
    （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
    （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
    （3）相关的决策程序和机制是否完备；
    （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
    （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
    对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
    经审议，同意该议案。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。


    三、审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》
    同意于2014年6月10日召开2014年第二次临时股东大会，具体内容见中国证
监会指定网站披露的《关于召开2014年第二次临时股东大会通知的公告》
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。


    特此公告。




                                                    雅本化学股份有限公司
                                                           董事会
                                                 二〇一四年五月二十四日