东方花旗证券有限公司

                     关于雅本化学股份有限公司

                  限售股解禁上市流通的核查意见


    东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）承继东方证券股份有限公
司，作为雅本化学股份有限公司（以下简称“雅本化学”或“公司”）首次公开
发行 A 股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对雅本化学本次限售股解禁上市流通
事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、雅本化学首次公开发行前已发行股份概况

    雅本化学经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】1312 号”文核准，
向社会公开发行人民币普通股（A 股）22,700,000 股，并于 2011 年 9 月 6 日在
深圳证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本为 68,000,000 股，公开发行
上市后公司总股本为 90,700,000 股。

    根据公司 2011 年度股东大会决议，公司于 2012 年 5 月 4 日完成 2011 年度
权益分派实施方案，以截止 2011 年 12 月 31 日公司总股本 90,700,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3 元（含税）；同时进行资本公积金转增
股本，以 90,700,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 54,420,000
股，转增后总股本增至 145,120,000 股。

    根据公司 2012 年度股东大会决议，公司于 2013 年 5 月 30 日完成 2012 年度
权益分派实施方案，以截至 2012 年 12 月 31 日公司总股本 145,120,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2 元（含税）；同时进行资本公积金
转增股本，以 145,120,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增
87,072,000 股，转增后总股本增至 232,192,000 股。

    根据公司 2013 年度股东大会决议，公司于 2014 年 5 月 13 日完成 2013 年度
权益分派实施方案，以截至 2013 年 12 月 31 日公司总股本 232,192,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.5 元（含税）；同时进行资本公积
金转增股本，以 232,192,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增
69,657,600 股，转增后总股本增至 301,849,600 股。

    截至本公告发布之日，公司总股本为 301,849,600 股，公司有限售条件股份
数量为 203,673,600 股，占公司总股本的 67.47%。

    二、申请解除股份限售股东限售承诺及其履行承诺情况

    （一）本次申请解除股份限售的股东对所持股份的流通限制以及自愿锁定
的承诺情况

    1、公司股东苏州雅本投资有限公司（以下简称“雅本投资”）、苏州大盈投
资有限公司（以下简称“大盈投资”）、苏州鲲鹏投资咨询有限公司（以下简称“鲲
鹏投资”）承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其
持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司
公开发行股票前已发行的股份。

    2、公司高级管理人员蔡彤、毛海峰、王卓颖、马立凡、李航、阙利民、王
红喜承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接
持有的可转让公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其持有或
间接持有的公司股份。

    承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

    （二）雅本化学本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，
未发生违反上述承诺的情况。

    （三）雅本化学本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资
金的情形，公司对其不存在违规担保情况。

    三、雅本化学本次解除限售股份的上市流通安排

    1、本次限售股份可上市流通日期为 2014 年 9 月 9 日。
      2、本次解除限售股份数量为 203,673,600 股，占公司总股本的 67.47%。

      3、本次申请解除股份限售的股东人数为 3 人，全部为机构股东。

      4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

                                                                                  单位：股

 序号         股东名称        持有限售股份    本次解除限售股           本次实际可上市流通
                                  总数            数量                       股数量

          苏州雅本投资有限
  1                            158,152,107           158,152,107               158,152,107
                公司
          苏州大盈投资有限
  2                             34,206,293           34,206,293                 34,206,293
                公司
          苏州鲲鹏投资咨询
  3                             11,315,200           11,315,200                 11,315,200
              有限公司


      四、雅本化学本次解除限售股份后的股本变化

                                                                                  单位：股

                                                     本次变动
        股份性质         变动前股份数量                                      变动后股份数量
                                              减少              增加

一、有限售条件股份           220,646,400   203,673,600                   -       16,972,800

1、高管锁定股                16,972,800                -                 -       16,972,800

2、首发前机构类限售股        203,673,600   203,673,600                   -                  -

二、无限售条件股份           81,203,200                -   203,673,600          284,876,800

三、总股本                   301,849,600               -                 -      301,849,600


      五、东方花旗的核查意见

      经核查，东方花旗认为：雅本化学本次申请解除股份限售的股东未违反所持
股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺；本次解除限售股份数量、本次实际可上
市流通股份数量及上市流通时间符合有关法律、法规等要求；雅本化学与本次限
售股份相关的信息披露真实、准确、完整。东方花旗同意雅本化学本次解除股份
限售并在创业板上市流通。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于雅本化学股份有限公司限售股解
禁上市流通的核查意见》之签署页）




   保荐代表人签名：
                                   李旭巍               刘丽




                                              东方花旗证券有限公司

                                                 2014 年 9 月 1 日