证券代码：300261           证券简称：雅本化学        公告编号：2014-040



                       雅本化学股份有限公司

                 第二届董事会第十五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    雅本化学股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十五次会议于
2014 年 10 月 8 日上午 10:00 以现场方式和通讯方式在公司会议室召开，会议通
知已于 2014 年 9 月 22 日以专人送达、邮件方式送达全体董事和监事。本次会议
应出席董事 9 名，实际出席会议董事 8 名,其中独立董事刘胜军委托独立董事饶
艳超代为表决。会议由公司董事长蔡彤先生主持，公司监事及其他高级管理人员
列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    会议采取记名投票的方式进行表决，经与会的董事充分讨论与审议，会议形
成以下决议：


    一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁
发的《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
董事会对公司实际经营情况及相关事项进行逐项讨论和论证，认为公司符合向特
定对象非公开发行股票的资格，符合适用中国证监会小额快速再融资简易程序的
条件（本次非公开发行股票融资额不超过人民币 5,000 万元且不超过最近一年末
净资产 10%，最近 12 个月内公司非公开发行股票的融资总额不超过最近一年末
净资产 10%）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
    公司董事对本议案进行了逐项表决：
    1、发行股票的类型和面值
    本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、定价原则及发行数量
    本次发行定价基准日为雅本化学非公开发行期首日；
    按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关规定，确定本次向特定
投资者募集资金的发行价格为本次非公开发行的发行期首日前二十个交易日公
司股票均价的百分之九十。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施
现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易
所的相关规定对发行价格作相应调整。
    本次非公开发行募集资金总额为 5,000 万元，本次非公开发行股票数量以中
国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、发行方式
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准
之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、销售方式
    公司自行销售。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、发行对象和认购方式
    本次发行通过向 3 名特定对象非公开发行股票的方式进行，广发证券股份有
限公司（以下简称“广发证券”）、广发基金管理有限公司（以下简称“广发基金”）、
中邮创业基金管理有限公司（以下简称“中邮基金”）分别以现金方式认购本次
非公开发行股票，本次非公开发行认购金额及占比情况如下表所示：
     认购对象                认购金额（万元）                 认购比例
     广发证券                                  2,000.00                  40%
     广发基金                                2,000.00              40%
     中邮基金                                1,000.00              20%
       合计                                  5,000.00            100%

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、限售期
    本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、募集资金数额及用途
    本次非公开发行股份拟募集资金为 5,000 万元，扣除本次发行费用后的净额
将全部用于补充公司流动资金。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    8、公司滚存利润分配安排
    本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享公司本次非公开发行前滚存的
未分配利润。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9、上市安排
    限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
    具体内容详见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《2014 年度非
公开发行股票预案》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    四、《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》
    具体内容详见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《非公开发行方
案的论证分析报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    五、审议通过了《关于公司分别与广发证券股份有限公司、广发基金管理有
限公司、中邮创业基金管理有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》
    根据本次非公开发行股票的方案，公司分别与广发证券、广发基金、中邮基
金签署了《非公开发行 A 股股票之附生效条件的股份认购合同》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    具体内容详见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《前次募集资金
使用情况报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    七、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告
的议案》
    具体内容详见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《非公开发行股
票募集资金使用的可行性研究报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相
关事项的议案》
    为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，董事会提请股东大会授
权，全权处理与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于：
    1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但
不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的
确定、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
    2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案
（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
    3、批准与签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；履行与本次非公
开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
    4、聘请审计机构、律师事务所等中介机构，办理本次非公开发行股票申报
事宜；
    5、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、
股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；
    6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交
易所上市的事宜；
    7、全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜。本授权自股东大
会审议通过之日起 12 个月内有效。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    九、审议通过了《关于对子公司增加担保额度的议案》
    经审议，同意对南通雅本增加 20,000 万元的担保额度，担保期限不超过五
年，并将公司及子公司 2014 年向银行申请综合授信额度增加至不超过人民币
80,000 万元。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    十、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
    根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》文件的要求，对《公司章程》进
行了修订。具体内容详见《公司章程修订对照表》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十一、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
    根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司股东大会议事规则
（2014 年修订）》的有关规定，对《股东大会议事规则》进行了修订。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    十二、审议通过了《关于未来三年股东分红回报规划（2014-2016 年）的议
案》
    为了完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，给予投资者合理的投
资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的文件要求，
并结合公司实际经营发展情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制定
了《公司未来三年股东分红回报规划（2014-2016 年）》。具体内容详见刊登在中
国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    十三、审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》
    同意于 2014 年 10 月 24 日召开 2014 年第三次临时股东大会，具体内容见中
国证监会制定网站披露的《关于召开 2014 年第三次临时股东大会通知的公告》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    特此公告。




                                                    雅本化学股份有限公司
                                                            董事会
                                                      二〇一四年十月九日