雅本化学股份有限公司

               非公开发行股票方案的论证分析报告

    根据《公司法》、《证券法》、证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规要求，为补充雅本化学股份有
限公司（以下简称“雅本化学”或“公司”）流动资金，公司拟通过小额快速方
式向广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、广发基金管理有限公司（以
下简称“广发基金”）、中邮创业基金管理有限公司（以下简称“中邮基金”）三
名对象非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”），募集资金
5,000 万元，发行方案的论证分析结果如下：


    一、本次发行证券及其品种选择的必要性
    （一）本次发行证券的品种
    本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1 元。
    （二）本次发行证券品种选择的必要性
    1、合理提升流动资金规模，满足营运资金需求
    首先，由于市场竞争和公司业务的发展，公司应收账款不断增加，流动资金
的补充可使公司的经营现金更加充裕；其次，为了支持公司的发展战略，公司在
产业并购及传统业务创新上不断进行投资，导致公司资本性支出的快速增长；同
时，随着公司业务规模近年来的稳步增长，也使得公司营运资金需求增加。为满
足日益增加的资金需求，公司部分依靠借款的方式筹措资金，致使目前公司借款
规模较大、财务费用较高。
    未来，随着公司产业链进一步向上下游拓展，公司规模将进一步发展和扩张，
对公司营运资金的需求也将不断增加。目前公司仅通过经营累积所获得的自有资
金较难支撑公司进一步扩张和发展的需要。
    2、实现公司业务战略升级需要
    公司收购江苏建农植物保护有限公司（以下简称“建农植保”）后将布局下
游农药原药市场，实现农药高级中间体到原药的产业化、规模化、一体化。建农
植保的生产体系和客户资源比较成熟，厂区规模大，设备精良，生产人员经验丰
  富，且有着较高的品牌知名度。未来公司将大研发技术及储备产品的投入和放大，
  这些都需要大量资金支持。
       鉴于公司未来战略及规划，未来公司业务发展将需要大量资金，本次非公开
  发行股票募集资金可缓解部分资金需求。
       3、提高公司投融资能力，拓展公司发展空间
       近年来公司一直处于快速发展阶段，公司南通基地一期项目建设及建农植保
  的收购增资使用了公司大量资金，同时，随着南通一期项目投产及建农植保产能
  的逐步释放，流动金需求也在增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营
  活动的现金支出，通过本次非公开发行募集现金补充流动资金，将使公司财务状
  况得到一定程度的改善，并使公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，公司
  有机会获得融资成本更低的资金，从而有助于支持公司经营业务发展。
       4、优化资本结构，降低财务风险
       近几年，公司的业务规模不断扩大，除完成首发上市募投项目的建设和投产
  外，还投资建设了南通雅本化学有限公司及收购了江苏建农植物保护有限公司。
  随着业务规模的扩大，公司负债总额也不断增长，截至 2014 年 6 月 30 日，公司
  负债总额 60,668.86 万元，资产负债率 46.87%。与之相反的是流动比率却逐年
  下降，公司营运资金较为紧张，截至 2014 年 6 月 30 日，公司流动比率仅为 1.20。
       公司近三年及一期资产负债率、流动比率变化具体情况如下：
    项目     2014 年 6 月 30 日   2013 年 12 月 31 日   2012 年 12 月 31 日   2011 年 12 月 31 日

资产负债率             46.87%                28.31%                 6.32%                 6.67%
 流动比率                1.20                  1.96                 10.76                 12.18

       本次非公开发行股票完成后，若募集资金总额为 5,000 万元，不考虑发行费
  用，按照 2014 年 6 月 30 日财务数据测算，公司归属于母公司的所有者权益将增
  加约 5,000 万元，合并报表口径的资产负债率将降低至 45.13%，流动比率将上
  升至 1.30，公司资本结构将得到优化，抗风险能力将进一步提升。
       通过本次非公开发行股票，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利
  能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战
  略和股东利益最大化的目标夯实基础。
    二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
    公司本次发行方式为非公开发行，发行对象为截至 2014 年 9 月 30 日公司前
十大股东中的广发证券、广发基金、中邮基金（基金管理公司以其管理的 2 只以
上基金认购的，视为一个发行对象），发行对象的选择符合《管理办法》有关规
定，且符合《管理办法》中上市公司自行销售条件。


    三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
    本次非公开发行股票定价依据《管理办法》第十六条的相关规定，确定本次
非公开发行股票发行价格为本次非公开发行的发行期首日前二十个交易日公司
股票均价的百分之九十。
    本次非公开发行定价的原则、方法和程序符合《管理办法》第十六条的有关
规定。


    四、本次发行方式的可行性
    雅本化学拟采用“小额快速”方式非公开发行股票募集资金 5,000 万元，符
合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规要求，满足证监会《管理办法》中规
定的发行条件，具体情况如下：
    1、雅本化学 2012 年、2013 年分别实现净利润 4,937.01 万元、4,393.84
万元，满足证监会《管理办法》中公司“最近两年盈利”的要求。
    2、公司 2012 年、2013 年分别实现现金分红 2,902.40 万元、1,160.96 万元，
分别占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的 58.79%和 26.42%，满
足《管理办法》中“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的要求。
    3、公司最近三年财务报表均被注册会计师出具了标准无保留意见审计报告，
满足《管理办法》中“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告”的要求。
    4、公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率
与效果。
    5、公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，能够自主经营管理，且不存在最近十二个月内违规对外担保情况或资金被上
市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用的情形。
    6、公司不存在以下不得发行证券的情形：
    （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
    （3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
    （4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
    （5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
    （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
    7、公司首次公开发行募集资金已使用完毕，使用进度、效果与披露情况基
本一致。本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金，其用途符合相关法律
法规规定，不会用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次非公开发行募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。
    8、公司本次非公开发行对象共三名，分别为广发证券、广发基金、中邮基
金，满足《管理办法》中非公开发行“发行对象不超过五名”的要求，且发行对
象均属于“原前十名股东”的范畴，满足《管理办法》中公司自行销售的要求。
    9、公司拟非公开发行股票募集资金共计 5,000 万元（未超过公司最近一年
末净资产的 10%），满足《管理办法》中“上市公司申请非公开发行股票融资额
不超过人民币五千万元且不超过最近一年末净资产百分之十的，中国证监会适用
简易程序”的要求。
    综上所述，雅本化学以小额快速方式非公开发行股票募集资金 5,000 万元是
可行的。


    五、本次发行方案的公平性、合理性
    本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会批准后六个月内
选择适当时机向广发证券、广发基金、中邮基金发行股票。
    本次发行方案的设计符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规和规范性文件的规
定；符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能
力、增强公司发展潜力；有助于进一步支撑公司未来战略布局。本次发行方案是
公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。


    六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
    国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布了《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简
称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并
购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非
公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关
规定落实如下：
    （一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    公司截至 2014 年 6 月末的净资产为 68,760.27 万元，本次非公开发行规模
为不超过 5,000 万元，占前者的 7.27%。因此，本次非公开发行完成后，公司总
股本和净资产增加幅度均较小。
    并且，本次非公开发行募集资金将全部用于公司补充流动资金，可降低公司
资产负债率，提高公司抗风险能力，并使公司向银行等金融机构债务融资的能力
提高，公司有机会获得融资成本更低的资金，节约债务融资成本。
    （二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
    为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
    1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，有效降低公司相关成
本费用
    公司已按照《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公
司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资
金管理办法》，已规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会
的决议，本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；
同时，本次非公开发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》将募
集资金用于承诺的使用用途。
    近年来公司一直处于快速发展阶段，资本性支出较大，同时，随着生产规模
的扩大，流动资金需求也在增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活
动的现金支出，通过本次非公开发行募集现金补充流动资金，将使公司财务状况
得到一定程度的改善，并使公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，公司有
机会获得融资成本更低的资金，从而有助于进一步提升公司经营业绩，不断提升
公司的核心竞争力和品牌价值，努力实现股东价值最大化。
    2、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
    公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《未来三年
股东分红回报规划（2014-2016 年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次非
公开发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年股东分红回
报规划（2014-2016 年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对
股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
    综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使
用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极
推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊
薄的风险、提高公司未来的回报能力。




                                                     雅本化学股份有限公司
        董事会
二〇一四年十月九日