北京国枫凯文律师事务所
                       关于雅本化学股份有限公司
              2014年第三次临时股东大会的法律意见书
                      国枫凯文律股字[2014]A0304号


致：雅本化学股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》及雅本化学股份有限公司（以下称“雅本化学”）章程等有关规定，北京
国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席雅本化学 2014 年第三次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对雅本化学本次股东大会的真实性、
合法性进行核查和验证（以下称“查验”）并发表法律意见；本法律意见书中不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
    本法律意见书仅供雅本化学本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意
见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的
责任。
    本所律师根据《从业办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有
关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    （一）本次股东大会的召集


    经查验，本次股东大会由雅本化学第二届董事会第十五次会议决定召开并由董事

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会召集。雅本化学董事会于 2014 年 10 月 9 日在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站公
开发布了《雅本化学股份有限公司关于召开 2014 年第三次临时股东大会通知的公告》，
在上述公告中载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代
理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次股东大会的股东的股权登记日及登记
办法、网络投票的程序、联系地址、联系人等事项。同时，通知列明了本次股东大会
的审议事项并对议案的内容进行了充分披露。


    （二）本次股东大会的召开


    雅本化学本次股东大会于2014年10月24日在太仓市浏河镇浏茜路288号召开，会
议由董事长蔡彤先生主持。


    经查验，雅本化学董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法
规和规范性文件以及雅本化学章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大
会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与公
司公告所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召开程
序符合有关法律法规、规范性文件及雅本化学章程的规定。


    二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格


    1、经查验，本次股东大会由雅本化学第二届董事会第十五次会议决定召集并发
布公告通知，本次股东大会的召集人为雅本化学董事会。


    2、根据出席现场会议股东的签名及股东的委托代理人出具的授权委托书并经查
验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人2人，代表股份
169,467,307股，占雅本化学股份总数的56.1430%；通过网络投票系统进行投票的股
东共计2人，代表股份408股，占雅本化学股份总数的0.0001%。出席本次股东大会的
人员还有雅本化学部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。




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    经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格符
合有关法律法规、规范性文件和雅本化学章程的规定，合法有效。


   三、本次股东大会各项议案的表决程序与表决结果


    1、经查验，本次股东大会审议及表决的事项为雅本化学已公告的会议通知中所
列明的议案。本次股东大会经审议，依照雅本化学章程及《股东大会规则》所规定的
表决程序，审议并表决通过以下议案：
    （1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    （2）《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
    2.1 发行股票的类型和面值
    2.2 定价原则及发行数量
    2.3 发行方式
    2.4 销售方式
    2.5 发行对象和认购方式
    2.6 限售期
    2.7 募集资金数额及用途
    2.8 公司滚存利润分配安排
    2.9 上市安排
    （3）《关于公司非公开发行股票预案的议案》
    （4）《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》
    （5）《关于公司分别与广发证券股份有限公司、广发基金管理有限公司、中邮
创业基金管理有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》
    （6）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    （7）《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》
    （8）《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项议案》
    （9）《关于对子公司增加担保额度的议案》
    （10）《关于修改<公司章程>的议案》
    （11）《关于修改<股东大会议事规则>的议案》


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    （12）《关于未来三年股东分红回报规划（2014-2016 年）的议案》


    2、本次股东大会以现场记名投票的表决方式进行，现场投票由两名股东和一名
监事进行计票和监票；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进
行。经查验，《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于对子公司增加担保额
度的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》已经参加本次股东大会表决的股东（股
东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意，其他议案已经参加本次股东大会表
决的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数同意。


    经查验，雅本化学本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的雅本化学董
事、监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由出席本次股东大会的雅本化
学董事签署。


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规、
规范性文件及雅本化学章程的规定，合法有效。


   四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，雅本化学本次股东大会的通知和召集、召开程序符合
法律、法规、规范性文件及雅本化学章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议
人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决方法符合有关法律、法规、规
范性文件及雅本化学章程的规定，表决结果合法有效。




   本法律意见一式二份。




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（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于雅本化学股份有限公司 2014 年第
三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                   负 责 人
                                                   张利国




      北京国枫凯文律师事务所       经办律师
                                                   胡 琪




                                                   董一平




                                              2014 年 10 月 24 日




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