雅本化学股份有限公司                  2014 年度内部控制自我评价报告




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  2014年度内部控制自我评价报告




              雅本化学股份有限公司董事会

                       2015年4月9日




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                          目         录



一、董事会声明................ ............................2

二、公司基本情况..........................................3

三、公司建立内部控制制度的主要目标和基本原则...............4

四、公司主要内部控制制度的建立健全及其实施情况.............5

五、内部控制评价的程序与方法.............................16

六、内部控制缺陷及其认定标准..............................17

七、内部控制缺陷的整改情况及公司拟进一步加强内部控制的措

施.......................................................17

八、内部控制有效性的认定..................................18




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       雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”） 按照财政部、证监

会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定

和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价方法，在

内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2014年12月31日（内

部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、    董事会声明

    公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责

任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；管理层负责组织

领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是：建立健全内

部控制机制，提高风险管理水平，保证经营合规合法，资产安全完整，

公司业务、财务和管理信息的真实可靠，提高经济效益，促进发展战

略和经营目标的实现。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现

上述目标提供合理保证。

二、    公司基本情况

       公司于2011年8月17日经中国证券监督管理委员会核准，首次向

社会公众发行人民币普通股股票2,270万股，于2011年9月6日在深圳

证券交易所创业板上市。公司注册资本人民币9070万元整。

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    2012年4月20日，公司2011年度股东大会通过决议，以2011年12

月31日总股份数90,700,000股为基数，以资本公积向全体股东每10

股转增6股，共计转增股份54,420,000股（每股面值1元），转增后公

司股本增至145,120,000元人民币，并已经上海上会会计师事务所上

会师报字（2012）第1944号验资报告验证。

    2013年4月17日，公司2012年年度股东大会审议通过了《关于公

司2012年度利润分配预案的议案》，决定公司以2012年12月31日总股

本145,120,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股，共

计转增87,072,000股（每股面值1元），转增后公司股本增至

232,192,000元人民币，并已经上海上会会计师事务所上会师报字

（2013）第2211号验资报告验证。

    2014年4月16日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于公

司2013年度利润分配预案的议案》，决定公司以2013年12月31日总股

本232,192,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，共

计转增69,657,600股（每股面值1元），转增后公司股本增至

301,849,600元人民币。公司已于2014年5月13日完成上述权益分派工

作，并在2014年6月10日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于变更注册资本的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》。

2014年7月2日，公司完成了工商变更手续并取得了苏州市工商行政管

理局换发的《企业法人营业执照》。

    截止2014年12月31日，各股东持股比例为：有限售条件流通股份

5.62%(张宇鑫)，无限售条件流通股为94.38%。

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    公司营业执照注册号：320585400000787；法定代表人：蔡彤；

住所：江苏省太仓市太仓港港口开发区石化区东方东路18号。 经营

范围：医药中间体{其中包括3-氯-2-肼基吡啶、（1S,2S）-（-）-1,2-

二苯基乙二胺、邻乙氧羰基苯磺酰胺、1-（甲基-四唑-3-基）-2-磺

酰胺基-3-甲基-3，4-吡唑、1-(3-氯吡啶-2-基)-3-溴-1H-吡啶-5-

甲酸、N,N-双[(6-叔丁基苯酚-2-基)甲基]-(1S,2S)-1,2-二苯基乙二

胺、5-溴-7-氮杂吲哚、5-氯-7-氮杂吲哚、盐酸文拉法新、左乙拉西

坦、盐酸埃罗替尼、甲磺酸伊马替尼、达沙替尼、拉帕替尼}的研究

与开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务并提

供相关咨询服务。

三、     公司建立内部控制制度的主要目标和基本原则

   (一) 公司建立内部控制制度的主要目标

    1、依据《公司法》、《证券法》等法律、法规，建立和完善符

合现代企业管理要求的法人治理结构和内部组织结构，形成科学决策

机制、执行机制和监督机制，确保企业经营战略目标的实现。

    2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司业务运

营规范有序。

    3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正各种欺诈和舞

弊行为，保护公司资产的安全完整。

    4、规范公司会计行为，提高会计信息质量，保证会计资料真实

完整。

    5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

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   (二) 公司建立内部控制制度遵循的基本原则

    1、 合法性原则。内部控制应当符合国家有关法律、法规的规定

和有关政府监督部门的监管要求。

    2、 全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，

覆盖公司及子公司的各种业务、事项和所有人员，任何人都无超越内

控制度的权力。

    3、 重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要

业务事项和高风险领域。

    4、 制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设臵及权责分

配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

    5、 适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞

争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

    6、 成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以

适当的成本实现有效控制。

四、公司主要内部控制制度的建立健全及其实施情况

     (一)      控制环境

   1. 公司的治理结构

    公司已经按照《公司法》、《创业板股票上市规则》、《创业板

上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》等有关规定，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为

公司的权力机构、执行机构和监督机构。公司根据权力机构、执行机

构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了公

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司的法人治理结构。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议

事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、董事会下

设各委员工作细则、《总经理工作细则》，明确决策、执行、监督等

方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，确保公司管

理规范运作。

  (1) 股东大会

    公司股东大会是公司的权力机构，严格按照《公司章程》、《股

东大会议事规则》等制度的规定履行职责,股东大会的召集、召开和

议事程序合法合规，保证了股东大会的规范运作和科学决策；确保所

有股东,特别是中小股东享有平等地位,行使自己的权利。

  (2) 董事会

    公司董事会对股东大会负责。董事会严格按照《公司章程》、《董

事会议事规则》等法律、法规和制度，在股东大会授权范围内行使职

权执行股东大会各项决议，并负责内部控制制度的建立健全和有效实

施。

    公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、

战略决策委员会四个专门委员会。报告期内，其在职责范围内对公司

的重大经营决策及内部控制管理等方面提供了专业意见，为公司的健

康发展起到了积极的作用。

  (3) 独立董事制度

    公司根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》的要求，建立了《独立董事工作制度》，公司董

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事会9名成员，其中独立董事3名，达到董事会成员的三分之一，董事

会成员的专业构成更趋合理。 根据《公司章程》，独立董事除拥有

《公司法》和其他法律法规赋予的职权外，公司还赋予独立董事特别

职权：包括对重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所等，均需要独

立董事的认可并发表独立意见。公司独立董事在经济形势研究、公司

治理和战略发展方向等方面具有较高的造诣，独立董事发挥自身特

长，给予公司发展提供了很多积极的建议。独立董事对于控股股东的

有关提议，都进行了审慎调查和独立判断，公司未发生控股股东违规

占用资金以及违规为控股股东担保等事项。

  (4) 监事会

    监事会对股东大会负责。监事会严格按照《公司章程》、《监事

会议事规则》等制度的规定履行职责，定期检查公司的财务情况，对

董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

  (5) 总经理

    根据《公司章程》，公司制定了《总经理工作细则》。总经理负

责公司日常经营工作，在董事会授权的范围内依照《公司章程》和《总

经理工作细则》的有关规定行使职权，副总经理的职责分工由总经理

确定，公司财务负责人负责公司财务工作。总经理办公会议由总经理

召集，研究安排年度和季度经营计划以及研究解决公司生产经营等方

面的重要问题。

    公司控股股东按照《公司章程》的规定合法行使股东的权利和义

务，未发生超越股东大会直接干预公司决策和经营的情况。公司与控

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股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到“五独立”，也不存

在同业竞争。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，公司成立

了专门的内部审计部门，独立稽核，保证有关内部控制制度的有效执

行。公司组织机构的建立情况

    2. 公司的组织结构

    公司按照现代企业管理要求，建立了权责分明、相互制约、相互

监督的组织机构。公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立

相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，确保了各部门在自己的

权责范围内履行各项职责。




    3. 人力资源管理


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    公司建立了《人力资源管理规范》和《目标责任制考核管理办法》，

对公司人事管理包括培训管理、招聘管理、薪资管理、档案管理、考

评管理等方面做了详细的规定。通过为员工提供多种形式的培训，提

高员工的业务水平，增强了公司的竞争力；通过对员工招聘、录用、

使用等程序的规范，增加了对人才的吸引度；通过对员工的工作能力、

工作态度等方面进行客观评价，对不称职人员进行淘汰，加强对员工

的管理，健全有效的奖惩机制。

   4. 企业文化建设

    公司将企业文化的建设与人力资源管理相结合，重视职工素质的

培养，树立良好的公司内部形象。公司建立了完善的员工培训和发展

计划,赋予员工充分的权利和责任,积极创造适合人才竞争和发展的

企业文化氛围，为所有员工提供发挥才智、实现价值的平台和机会，

把企业文化的核心内容灌输到员工的思想之中，体现在行为上，从而

使公司成为拥有一流人才队伍、具有高度凝聚力的现代化企业。

   5. 内部审计

    为加强公司内部审计监督，促进公司规范运作和健康发展，保护

投资者合法权益，公司设立了审计部，在董事会审计委员会的业务指

导下，负责对公司及控股子公司的经营活动、内部控制等进行独立审

计监督，并提出相应整改意见。审计部配备了经理一名，内设三个小

组，分别负责财务审计、经营管理审计、内控审计。审计人员根据其

专业方向，具有注册会计师、注册税务师、国际注册内部审计师等资

质。

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   6. 社会责任

    为了确保公司实现可持续长远发展，公司积极履行社会责任，在

安全生产、环境保护、保护股东权益、关爱员工、回馈社会等方面均

制定和实施了一系列的政策措施。公司一直致力于改善员工办公和生

活条件，强化工人的安全生产意识，重视环境保护与资源节约等。

     (二)      风险评估过程

    公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了较为系统、

有效的风险评估体系。根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信

息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可

控。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各

类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，并建立了责任追

究制度。

    公司在经营过程中十分重视风险事件的识别，紧跟国际国内经济

形势、行业形势以及法规环境的变化，采取积极的应对措施。公司高

度重视对影响企业整体层面和重要业务流程层面的事件或行为进行

预测、识别和反应，由总经理办公室、市场部、研发部、技术部、采

购部、质量部、财务部、审计部等部门负责识别和应对公司可能遇到

的经营风险、环境风险及财务风险等各种风险。

     (三)      控制活动

    公司根据风险评估结果，采取了相应的控制措施，以将风险控制

在可承受范围之内。具体而言，公司按照现代企业制度的管理要求，

对销售与收款流程管理、采购与付款流程管理、生产与仓储流程管理、

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人事与薪金管理、筹资与投资管理、货币资金管理等各个生产经营环

节，建立了一系列内部管理制度，确保各项工作有章可循，形成了规

范的内控管理体系。

   1. 控制措施

   (1)     不相容职务分离控制

    公司对各个部门、业务流程制定了一系列较为详尽的岗位职责分

工制度，各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离。如《财务管

理制度》规定出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、

费用、债权债务账目的登记工作；公司不得由一人办理货币资金业务

的全过程, 货币收支的经办人员与货币收支的审核人员分离；非生产

部门物品购入由经办人之外的另一人进行验收或证明；《采购管理制

度》规定由采购部进行采购，由质量部、仓库进行验收等等。

   (2)     授权审批控制

    公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各

项管理制度规定，采取不同的授权控制。对日常的生产经营活动采用

一般授权，由各子公司或部门按公司相关授权规定逐级审批；对重大

交易、非经常性业务交易（如对外投资、贷款等）作为重大事项，按

公司相关制度规定由董事会或股东大会批准。

   (3)     会计系统控制

    公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内

部会计控制规范－基本规范》等法律法规及其补充规定的要求，制定

了相应的财务管理制度及相关操作规程，如《财务管理制度》等明确

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了各项会计工作流程、核算办法，确保会计凭证、核算与记录及其数

据的准确性、可靠性和安全性。 公司在财务核算方面设臵了较为合

理的岗位，并配备了相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行。财

会人员分工明确，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行、记

账等关键职责由不同的被授权人员分工进行，充分发挥了会计的监督

职能。

   (4)     财产保护控制

    公司财务部根据各项会计政策及财务管理制度对货币、存货、固

定资产的增减进行账务处理，并对实物资产确定保管人或管理部门，

严格限制未经授权人员接触和处臵资产，分别实行按月或半年度进行

定期财产清查和不定期抽查相结合的方式进行控制，做到账实相符。

   (5)     预算管理控制

    公司已根据相关规定，并结合公司实际情况，制定了《预算管理

制度》。公司各部门、子公司在年度结束前协助财务部编制下一年度

的全面财务预算，根据《预算管理制度》规定的审批流程进行审批定

稿，由财务部下发至各部门、子公司执行。

   (6)     运营分析控制

    公司管理层在实际经营过程中，对综合运用研发、生产、购销、

财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定

期开展运营情况分析，及时发现问题并进行改进。

   2. 重点控制活动

    公司在加强日常经营管理活动方面建立了较完善的内部控制体

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系并制订了详细的管理制度和操作细则，尤其是在对控股子公司管

理、财务管理、关联交易、募集资金、投资经营活动、对外担保活动

及信息披露等方面的重点控制。

   (1)     对控股子公司的内部控制情况

    公司制定并不断完善对控股子公司的控制政策，依法督促各控股

子公司建立健全内部控制制度。

   1. 公司制订了《控股子公司管理制度》、《对外投资管理制度》

等相关制度。总部通过向控股子公司委派董事、监事以及高级管理人

员、财务管理人员，对控股子公司实施有效的督导，同时总部职能部

门向子公司提供专业指导和监督。

   2. 公司从财务管理、人力资源管理、法律事务、印章管理、生产

经营等方面制订了各项制度；并对子公司在预算管理、审批权限、财

务核算、生产经营等方面进行统一管理。

   3. 根据公司发展战略规划，公司组织相关部门督导、支持各控股

子公司制定年度经营计划、财务预算等，并建立完善年度KPI指标体

系，对各控股子公司进行绩效考核。报告期内，各控股子公司均严格

执行了子公司的相关制度。各子公司定期报送经营报表及财务报告，

公司内部审计部门按照内部审计工作的有关制度对子公司进行经营

业绩审计、领导离任审计及其他专项审计，使公司能够及时了解各控

股子公司的经营、财务及管理状况。

   (2)     关联交易的内部控制

    公司关联交易的内部控制遵循公开、公平、公允的原则，充分保

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护公司及各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或评估机构对

交易进行评价并按规定披露，同时公司根据《股票上市规则》、《上

市公司内部控制指引》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有

关文件规定，对公司关联交易行为进行全方位管理和控制，明确划分

公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，严格执行关联交

易事项的审议程序和回避表决规定。

    报告期内，公司关联交易事项符合公司的实际情况，交易价格公

允。公司与关联方之间关联交易公平、公正，没有损害公司及非关联

股东的利益，公司关联交易内部控制严格、有效。

   (3)     对外担保的内部控制

    为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在

《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权

限，并参照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深

圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，制定了《融资与对外担保

管理办法》，明确规定担保业务评审、批准、执行等环节的控制要求，

对担保业务进行控制。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反

担保的提供方应当具有实际承担能力。，并对重大担保事项按照有关

规定均提交股东大会审议通过后，方予以实施。

    报告期内，公司未发生对外担保,相关内部控制严格、有效。

   (4)     信息披露的内部控制

    为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完

整、及时，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关信息披露规

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定制订了《内部信息报告制度》和《信息披露管理制度》，明确内部

控制相关信息披露的权限、档案管理、信息的保密措施等。同时公司

要求通过行业调查、网络传媒、专业机构咨询等多渠道，及时获取外

部信息，为公司董事会确定信息披露内容提供依据。

    2014年度，公司信息披露严格遵循了监管部门相关法律法规及本

公司《信息披露管理制度》的规定，披露信息真实、准确、完整、及

时、公平。

   (5)     重大投资的内部控制

    公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，

控制投资风险、注重投资效益。为促进公司的规范运作和健康发展，

规避经营风险，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，

公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权

限，规定了相应的审批程序。

     (四)      信息与沟通

    信息与沟通系统是内部控制的神经系统，是有效实施内部控制的

保障，直接影响着企业内部控制的贯彻执行、企业经营目标与整体战

略目标的实现。公司采取互联网络、电子邮件、电话会议、例行会议、

专题报告、调查研究、员工手册、教育培训等多种方式，建立了有效

的信息收集系统和信息沟通渠道，自上而下、自下而上地贯穿整个企

业，实现所需的内部信息、外部信息在企业内部准确、及时传递和共

享，确保董事会、管理层和企业员工之间的有效沟通。 公司还建立

了良好的外部沟通渠道，如通过客户座谈会、走访客户等形式与客户

                                -15-
   雅本化学股份有限公司                   2014 年度内部控制自我评价报告

进行沟通，通过供应商见面会、业务洽谈会等形式与供应商进行沟通

等，从而对外部有关方面的建议、投诉及其他信息进行记录、处理与

反馈。

     (五)      对控制的监督

    公司定期对内部控制进行评价，通过持续性监督检查和专项监督

检查的方式及时评价控制的设计和运行，并根据情况的变化采取必要

的纠正措施。公司一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职

责时就能够在相当程度上获得内部控制运行有效的证据；另一方面通

过外部沟通来证实内部产生的信息或者发现存在的问题。公司管理层

高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取积

极措施及时纠正控制运行过程中产生的偏差，对违反内部控制规定的

行为，及时进行情况通报并追究相关责任人的责任。

五、内部控制评价的程序与方法

    公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部

控制评价办法规定的程序执行。内部控制评价工作以项目小组的形式

开展，制定了评价工作方案，进行了基本情况的了解和重点范围的检

查测试，汇总评价结果编制了评价报告，与被评价单位进行了反馈、

沟通，对需要完善的方面提出了建议。评价过程中，采用了个别访谈、

调查问卷、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等适当方法，广泛

收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据。



六、内部控制缺陷及其认定标准

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    公司根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》

对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司的经营规模，

行业特征，风险水平等，制定了《内部控制缺陷评价标准》（详见巨

潮资讯网2013-03-28公告）。

七、内部控制缺陷的整改情况及公司拟进一步加强内部控制的措施

    报告期内，公司已经按照相关监管规则的要求，并结合自身的业

务特点，在完善内控体系建设和风险控制管理方面做了大量工作并取

得了显著成效。针对报告期内发现的内部控制缺陷，公司各部门、子

公司均按整改要求采取了相应的整改措施，审计部对各部门、子公司

的整改情况进行了监督检查，整改均达到预期效果。

    目前从设计及执行的有效性来看，公司的内部控制不存在重大缺

陷。为保证内部控制体系的有效运行和内控制度的进一步落实，提高

公司的经营效率，加强防范风险的意识，公司将通过以下措施不断的

完善内部控制：

   1. 进一步加大内控制度宣传和执行的力度，加强公司的内控建设

及各业务流程中相关人员的培训工作，确保各项内控措施在公司各个

业务流程和环节都能得到切实有效地执行，从而提高公司的规范运作

水平。

   2. 结合公司自身的生产经营特点以及公司所处的发展阶段，进一

步制定适合公司战略及发展的内控制制度。

   3. 进一步建立健全内部控制的监督检查机制，充分发挥审计委员

会和公司内部审计部门的监督检查职能，及时掌握公司内部控制的运

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   雅本化学股份有限公司                   2014 年度内部控制自我评价报告

行状况，有效保证内控体系的健康运行。

八、内部控制有效性的认定

    公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，

对公司截至 2014 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性

进行了自我评价。报告期内，公司已建立了比较健全的内部控制体系。

公司现有的内部控制制度符合国家有关法规和监管部门的要求，能够

适应目前公司产业发展及日常经营管理的需要。现有内部控制制度在

公司关键管理环节、经营风险防范、业务流程优化等方面起到了良好

的控制与防范作用。现有内部控制制度均得以有效执行，达到了公司

内部控制的目标，不存在重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未

发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

    在公司未来经营发展中，将会根据公司内外环境变化及自身发展

需要逐步修订和完善内部控制制度，加强员工的风险防范控制意识，

确保内部控制体系有效运行，进一步提升经营管理效率和公司治理水

平，不断提升公司的盈利能力和持续发展能力，促进公司健康、可持

续发展。



                                        雅本化学股份有限公司

                                                  董事会

                                                2015 年 4 月 9 日



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