《雅本化学股份有限公司章程》修订对照表

                                                （2014 年 10 月）


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                        原文需修改的内容                                            修改后内容
款
         公司利润分配的基本原则、政策、程序等如下：               公司利润分配的基本原则、政策、程序等如下：
         （一）公司利润分配政策的基本原则：                       （一）公司利润分配政策的基本原则：
         1、公司充分考虑对投资者的合理投资回报，每年按当年实      1、公司充分考虑对投资者的合理投资回报，每年按当年
     现的公司可供分配的利润的规定比例向股东分配股利；          实现的公司可供分配的利润的规定比例向股东分配股利；
第
一       2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公      2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾
百   司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；      公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
五
十       3、公司董事会、股东大会对利润分配政策及方案的决策和      3、公司董事会、股东大会对利润分配政策及方案的决策
五   论证过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见；            和论证过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见；
条
         4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。                  4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
         （二）公司利润分配的方式及分配比例：                      （二）公司利润分配的方式及分配比例：
         1、利润分配的方式：公司采用现金、股票或者现金与股票      1、利润分配的方式：公司采用现金、股票或者现金与股
     相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，可以进行中期利润 票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，可以进行中期
分配。                                                      利润分配。
    在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于对投资       在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于对投
者和分享企业价值的考虑，公司可以发放股票鼓励，具体方案应 资者和分享企业价值的考虑，公司可以发放股票鼓励，具体方
经董事会审议后提交股东大会审议。                            案应经董事会审议后提交股东大会审议。
    2、现金分红的条件及比例：                                  2、现金分红的条件及比例：
    （1）公司当年实现的可分配利润及累计未分配利润均为正        （1）公司当年实现的可分配利润及累计未分配利润均为
值；                                                        正值；
    （2）审计机构对公司的当年财务报告出具无保留意见的审        （2）审计机构对公司的当年财务报告出具无保留意见的
计报告；                                                    审计报告；
    （3）公司未来 12 个月无重大投资计划或重大现金支出等事      （3）公司未来 12 个月无重大投资计划或重大现金支出等
项（系指单项或累计超过公司最近一期经审计净资产的 50%以上 事项（系指单项或累计超过公司最近一期经审计净资产的 50%
的投资或现金支出的事项）发生；                              以上的投资或现金支出的事项）发生；
    （4）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得        （4）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
影响公司的持续经营能力。                                    得影响公司的持续经营能力。
       公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身       在符合现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 的利润应不少于公司当年实现的可分配利润的 10%。
分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金          公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
分红政策：                                                 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
    （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 现金分红政策：
达到 80%；                                                     （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
    （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 应达到 80%；
达到 40%；                                                     （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
    （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 应达到 40%；
达到 20%；                                                     （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
照前项规定处理。                                           应达到 20%；
    （三）公司利润分配方案的审议程序：                         公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
    1、公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范 按照前项规定处理。
性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，       （三）公司利润分配方案的审议程序：
制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独       1、公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规
立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议。制定 范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规
现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审
独立董事应当发表明确意见。                                 议。制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
    2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
直接提交董事会审议。                                       序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
    3、公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方        2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
案时，应充分考虑中小股东、独立董事的意见，独立董事应对 并直接提交董事会审议。
年度利润分配方案发表独立意见，公司董事会办公室应及时将         3、公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配
中小股东通过电话、邮件等方式提出的意见汇总后提交给公司 方案时，应充分考虑中小股东、独立董事的意见，独立董事
董事会，以供公司董事会、股东大会参考。股东大会对现金分 应对年度利润分配方案发表独立意见，公司董事会办公室应
红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 及时将中小股东通过电话、邮件等方式提出的意见汇总后提
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 交给公司董事会，以供公司董事会、股东大会参考。股东大
求，及时答复中小股东关心的问题。                           会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道
    4、公司在当年盈利但因出现本条前述规定的特殊情况而不 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立       4、公司在当年盈利但因出现本条前述规定的特殊情况而
董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披 不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公
露。                                                         司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
    （四）对利润分配政策进行调整的条件及程序                 经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体
    1、在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或反生其他对公司 上予以披露。
生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大         （四）对利润分配政策进行调整的条件及程序
变化时，公司可对利润分配政策进行调整。                           1、在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或反生其他对公
    2、公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论， 司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生
详细论证说明理由；公司董事会应将调整利润分配的方案发送至 重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
独立董事及监事会，由独立董事及监事会发表专项意见；同时，         2、公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，
公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方 详细论证说明理由；公司董事会应将调整利润分配的方案发送
式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室将中小股东意见汇 至独立董事及监事会，由独立董事及监事会发表专项意见；同
总后交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑独立董事、监事 时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮
会及中小股东意见后形成议案，审议通过后提交公司股东股东大 件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室将中小股
会以特别决议审议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项 东意见汇总后交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑独立
时，必须提供网络投票方式。                                   董事、监事会及中小股东意见后形成议案，审议通过后提交公
       3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 司股东股东大会以特别决议审议通过。股东大会审议利润分配
执行情况，并对下列事项进行专项说明：                         政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
       （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；       3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定
    （2）分红标准和比例是否明确和清晰；                   及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
    （3）相关的决策程序和机制是否完备；                       （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要
    （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；         求；
    （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股       （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
东的合法权益是否得到了充分保护等。                            （3）相关的决策程序和机制是否完备；
    对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的        （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。                      （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
                                                          股东的合法权益是否得到了充分保护等。
                                                              对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更
                                                          的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。