北京国枫律师事务所 关于雅本化学股份有限公司 2014年年度股东大会的法律意见书 国枫律股字[2015]A0139号 致:雅本化学股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》(以下简称“《从业办法》”)、《律师事务所证券法律业务执业规 则(试行)》及雅本化学股份有限公司(以下称“雅本化学”)章程等有关规定,北京 国枫律师事务所(以下简称“本所”)指派律师出席雅本化学 2014 年年度股东大会(以 下简称“本次股东大会”),并出具本法律意见书。 本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对雅本化学本次股东大会的真实性、 合法性进行核查和验证(以下称“查验”)并发表法律意见;本法律意见书中不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,否则本所律师将承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供雅本化学本次股东大会之目的使用,本所律师同意将本法律意 见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告,并依法对本法律意见书承担相应的 责任。 本所律师根据《从业办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求,按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的相关文件和有 关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 (一)本次股东大会的召集 经查验,本次股东大会由雅本化学第二届董事会第十八次会议决定召开并由董事 会召集。雅本化学董事会于 2015 年 4 月 11 日在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站公 开发布了《雅本化学股份有限公司关于召开 2014 年度股东大会通知的公告》,在上述 公告中载明了本次股东大会召开的时间、地点,说明了股东有权亲自或委托代理人出 席股东大会并行使表决权,有权出席本次股东大会的股东的股权登记日及登记办法、 1 联系地址、联系人等事项。同时,通知列明了本次股东大会的审议事项并对议案的内 容进行了充分披露。 (二)本次股东大会的召开 雅本化学本次股东大会现场会议于2015年5月5日在太仓市港口开发区北环路18 号2楼召开,会议由董事长蔡彤先生主持。 经查验,雅本化学董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法 规和规范性文件以及雅本化学章程的有关规定召集本次股东大会,并已对本次股东大 会审议的议案内容进行了充分披露,本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与公 司公告所载明的相关内容一致。本所律师认为,本次股东大会的通知和召集、召开程 序符合有关法律法规、规范性文件及雅本化学章程的规定。 二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格 1、经查验,本次股东大会由雅本化学第二届董事会第十八次会议决定召集并发 布公告通知,本次股东大会的召集人为雅本化学董事会。 2、根据出席现场会议股东的签名及股东的委托代理人出具的授权委托书并经查 验,出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人2人,代表股份169,467,307 股,占雅本化学股份总数的56.1429%;通过网络投票方式行使表决权的股东11人,代 表股份171,308股,占雅本化学股份总数的0.0568%。出席本次股东大会的人员还有雅 本化学部分董事、监事、高级管理人员及见证律师。 经查验,本所律师认为,本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格符 合有关法律法规、规范性文件和雅本化学章程的规定,合法有效。 三、本次股东大会各项议案的表决程序与表决结果 1、经查验,本次股东大会审议及表决的事项为雅本化学已公告的会议通知中所 2 列明的议案。本次股东大会经审议,依照雅本化学章程及《股东大会规则》所规定的 表决程序,审议并表决通过了以下议案: (1)审议通过了《关于 2014 年度董事会工作报告的议案》 经表决,同意 169,638,207 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9998%;反对 408 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0002%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 11,486,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9964%;反对 408 股,占出席会议中小股东 所持股份的 0.0036%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小 股东所持股份的 0.0000%。 (2)审议通过了《关于 2014 年度监事会工作报告的议案》 经表决,同意 169,638,207 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9998%;反对 408 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0002%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 11,486,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9964%;反对 408 股,占出席会议中小股东 所持股份的 0.0036%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小 股东所持股份的 0.0000%。 (3)审议通过了《关于 2014 年度财务决算报告的议案》 经表决,同意 169,638,207 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9998%;反对 408 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0002%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 11,486,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9964%;反对 408 股,占出席会议中小股东 所持股份的 0.0036%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小 股东所持股份的 0.0000%。 3 (4)审议通过了《关于 2014 年度利润分配预案的议案》 同意以截止2014年12月31日公司总股本301,849,600股为基数,向全体股东每10 股派发现金0.5元(含税);同时,以资本公积金向全体股东每10股转增3股,共计转 增90,554,880股,转增后公司总股本增至392,404,480股。 经表决,同意 169,638,207 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9998%;反对 408 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0002%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 11,486,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9964%;反对 408 股,占出席会议中小股东 所持股份的 0.0036%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小 股东所持股份的 0.0000%。 (5)审议通过了《关于 2014 年年度报告全文及其摘要的议案》 经表决,同意 169,638,207 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9998%;反对 408 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0002%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 11,486,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9964%;反对 408 股,占出席会议中小股东 所持股份的 0.0036%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小 股东所持股份的 0.0000%。 (6)审议通过了《关于聘请 2015 年度审计机构的议案》 经表决,同意 169,638,207 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9998%;反对 408 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0002%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 11,486,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9964%;反对 408 股,占出席会议中小股东 所持股份的 0.0036%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小 股东所持股份的 0.0000%。 4 (7)审议通过了《关于公司及子公司 2015 年度向银行申请综合授信的议案》 经表决,同意 169,638,207 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9998%;反对 408 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0002%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 11,486,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9964%;反对 408 股,占出席会议中小股东 所持股份的 0.0036%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小 股东所持股份的 0.0000%。 (8)审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》 经表决,同意 169,638,207 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9998%;反对 408 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0002%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 11,486,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9964%;反对 408 股,占出席会议中小股东 所持股份的 0.0036%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小 股东所持股份的 0.0000%。 (9)审议通过了《关于 2015 年度日常关联交易预计的议案》 经表决,同意 169,638,207 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9998%;反对 408 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0002%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 11,486,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9964%;反对 408 股,占出席会议中小股东 所持股份的 0.0036%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小 股东所持股份的 0.0000%。 (10)审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》 5 经表决,同意 169,638,207 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9998%;反对 408 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0002%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 11,486,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9964%;反对 408 股,占出席会议中小股东 所持股份的 0.0036%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小 股东所持股份的 0.0000%。 (11)审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》 经表决,同意 169,638,207 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9998%;反对 408 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0002%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 11,486,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9964%;反对 408 股,占出席会议中小股东 所持股份的 0.0036%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小 股东所持股份的 0.0000%。 2、本次股东大会以现场记名投票及网络投票的表决方式进行,现场投票由一名 监事、一名董事和两名股东代表进行计票和监票。雅本化学统计了上述议案的表决结 果并予以宣布。 经查验,雅本化学本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的雅本化学董 事、监事、董事会秘书、会议主持人签署,会议决议已由出席本次股东大会的雅本化 学董事签署。 综上所述,本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规、 规范性文件及雅本化学章程的规定,合法有效。 四、结论性意见 6 综上所述,本所律师认为,雅本化学本次股东大会的通知和召集、召开程序符合 法律、法规、规范性文件及雅本化学章程的规定;本次股东大会的召集人和出席会议 人员的资格合法有效;本次股东大会的表决程序和表决方法符合有关法律、法规、规 范性文件及雅本化学章程的规定,表决结果合法有效。 本法律意见一式两份。 7 (此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于雅本化学股份有限公司 2014 年年度股 东大会的法律意见书》的签署页) 负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 胡 琪 董一平 2015 年 5 月 5 日 8